Postanowienie z dnia 2025-05-14 sygn. I CSK 3931/24

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CSK 3931/24

POSTANOWIENIE

Dnia 14 maja 2025 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Władysław Pawlak

na posiedzeniu niejawnym 14 maja 2025 r. w Warszawie
‎w sprawie z powództwa B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
‎przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w T.
‎o zapłatę,
‎na skutek skargi kasacyjnej B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 czerwca 2024 r., VII AGa 1204/23,

1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł, z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia stronie powodowej niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka – B. sp. z o.o. z siedzibą w K. wniosła o zasądzenie od pozwanej P. sp. z o.o. w T. kwoty 1.067.645,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 10 grudnia 2021 r. do dnia zapłaty, kwoty 451,75 zł tytułem rekompensaty za koszty dochodzenia należności oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powódka wskazała, że pozwana nie zapłaciła części wynagrodzenia wynikającego z umowy stron na wykonanie dokumentacji projektowej i realizację robót budowlanych nr […], której przedmiotem było wykonanie projektu budowlanego i wykonawczego, sprawowanie nadzoru autorskiego oraz wybudowanie i oddanie do użytkowania stacji regazyfikacji LNG, stacji redukcyjno-pomiarowej oraz rozbiórka obiektu przemysłowego.

Wyrokiem z 28 kwietnia 2023 r., Sąd Okręgowy w Warszawie: w punkcie I zasądził od pozwanej na rzecz powódki: a) kwotę 1.068.097,40 zł; b) odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwoty 990.000 zł od dnia 10 grudnia 2021 r. do dnia zapłaty; c) odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty 77.645,65 zł od dnia 10 grudnia 2021 r. do dnia zapłaty; w punkcie II w pozostałej części powództwo co do odsetek oddalił; w punkcie III zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 64.200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 10.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia wyroku do dnia zapłaty.

Apelację od wyroku Sądu I instancji wniosła pozwana, zaskarżając wyrok w części, tj. co do punktów I oraz III, wnosząc o jego zmianę i rozstrzygnięcie co do istoty sprawy, ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji, a także zasądzenie kosztów procesu za drugą instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W apelacji strona pozwana zarzuciła naruszenie wyszczególnionych przepisów postępowania oraz przepisów prawa materialnego, a ponadto podniosła zarzut nierozpoznania istoty sprawy poprzez zupełne pominięcie okoliczności, że pozwana skutecznie złożyła oświadczenie o dokonaniu potrącenia.

Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

W ocenie Sądu II instancji apelacja pozwanej była zasadna w części. Odmiennie niż Sąd I instancji, Sąd odwoławczy ustalił, że pozwana złożyła skuteczne oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności. a także, że opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy nastąpiło z winy strony powodowej, a zatem naliczenie kary umownej przez pozwaną było co do zasady uprawnione. Sąd Apelacyjny uznał jednak za zasadne miarkowanie tej kary, w konsekwencji, wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie podlegał częściowej zmianie. Ostatecznie Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 5 czerwca 2024 r. na podstawie art. 386 § 1 k.p.c., zmienił zaskarżony wyrok w części poprzez oddalenie powództwa w zakresie kwoty 271.744,23 zł oraz odsetek od kwot 250.000 zł i 21.744,23 zł. W pozostałej części apelacja pozwanej, jako bezzasadna, podlegała oddaleniu, na podstawie art. 385 k.p.c.

Strona powodowa – B. sp. z o.o. z siedzibą w K. skargą kasacyjną zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 czerwca 2024 r., w części, tj. w zakresie pkt.: II i III. Skargę kasacyjną oparła na zarzutach naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.: art. 60 k.c.; art. 95 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 96 k.c. w zw. z art. 65 § 1 k.c.; art. 5 k.c.; art. 484 § 2 k.c., poprzez ich niewłaściwe zastosowanie. Skarżąca wniosła na zasadzie art. 398⁴ § 2 k.p.c. o przyjęcie jej skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na to, że w sprawie występują istotne zagadnienia prawne (art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.). Odnośnie do powołanej w skardze kasacyjnej przesłanki z art. art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. skarżąca sformułowała następujące zagadnienia: 1) kwestia dotycząca natury prawnej i sposobu udzielenia pełnomocnictwa sprowadzająca się do pytania, „czy udzielenie pełnomocnictwa jest jednostronną czynnością prawną mocodawcy, czy też przedmiotem umowy pomiędzy mocodawcą, a pełnomocnikiem?”. Tytułem wykazania tego zagadnienia skarżąca przedstawiła wywód prawny odnośnie do ewolucji instytucji „pełnomocnictwa” wraz z przytoczeniem wybranych poglądów doktryny, a swoje rozważania zakończyła stwierdzeniem, że w realiach sprawy „§ 15 ust. 6 przedmiotowej umowy powinien być interpretowany jako pełnomocnictwo udzielone przez pozwanego M. S. do reprezentowania pozwanego wobec powoda we wszelkich sprawach związanych z wykonywaniem umowy. Przyjęcie, że pełnomocnictwo stanowi umowę pomiędzy mocodawcą, a pełnomocnikiem prowadziłoby do podważenia możliwości udzielenia pełnomocnictwa w umowie jako zawartej pomiędzy mocodawcą pozwanym, a osobą trzecią powodem”; 2) kwestia związana z wykładnią art. 38 k.c. i rozumieniem wynikającej z tego przepisu tzw.: teorii organów osoby prawnej, sprowadzająca się do pytań: „a) czy art. 38 kodeksu cywilnego obejmuje swoim zakresem jedynie czynności prawne osoby prawnej, czy także czynności faktyczne posiadające doniosłość prawną?; b) w razie uznania, że art. 38 kodeksu cywilnego dotyczy jedynie czynności prawnych osoby prawnej, według jakich kryteriów mogą być przypisane osobie prawnej konsekwencje czynności faktycznych posiadających doniosłość prawną przedsięwziętych przez osoby fizyczne działające w ramach struktury organizacyjnej osoby prawnej, ale niebędących piastunami organu osoby prawnej?”. Tytułem wykazania tego zagadnienia skarżąca stwierdziła, że zastosowanie teorii organów do czynności prawnych osób prawnych nie budzi wątpliwości, kontrowersje pojawiają się natomiast przy pytaniu, czy teoria organów i art. 38 k.c. powinny rozstrzygać również o zasadach przypisywania osobie prawnej zdarzeń prawnych niebędących czynnościami prawnymi. Zdaniem skarżącej „rozstrzygnięcie tego istotnego zagadnienia prawnego wpływa bezpośrednio na sposób rozstrzygnięcia niniejszej skargi kasacyjnej, gdyż skarżący formułuje, jako ewentualny, zarzut naruszenia przez Sąd II instancji art. 5 k.c. Przesłanką wstępną badania trafności tej podstawy kasacyjnej jest ustalenie, czy można przypisać pozwanemu konsekwencje zachowań M. S., przy założeniu, że zachowań tych nie można traktować jako oświadczeń woli składanych w imieniu pozwanego, więc stanowią one czynności faktyczne posiadające doniosłość prawną”; 3) kwestia związana z wykładnią art. 484 § 2 k.c., sprowadzająca się do konieczności rozstrzygnięcia: „czy dopuszczalne jest zmiarkowanie kary umownej, w sytuacji, gdy wierzyciel nie wykazał poniesienia jakiejkolwiek szkody z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez dłużnika (nie tylko szkody majątkowej prawnie relewantnej zgodnie z art. 361 § 2 k.c., ale także szkody niemajątkowej, czy też szkody ewentualnej)?”. Skarżąca celem wykazania istotności tego zagadnienia zaprezentowała wywód odnośnie do instytucji kary umownej, zasady restytucji oraz możliwości miarkowania kary umownej. Nawiązując zaś do sformułowanego zapytania, którym sformułowała powyższe zagadnienie prawne stwierdziła, że istnieje wiele wypowiedzi judykatury i doktryny udzielającej na nie odpowiedzi negatywnej, przy czym przywołała wybrane orzecznictwo i wypowiedzi piśmiennictwa oraz stwierdziła, że w rachubę wchodzą także poglądy przeciwne.

We wnioskach skarżąca domagała się, w szczególności, uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu II instancji, w zakresie punktów I i III rozstrzygnięcia oraz orzeczenia co do istoty sprawy przez Sąd Najwyższy, poprzez: a) oddalenie apelacji pozwanego w całości, b) zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania za pierwszą i drugą instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Ponadto wniosła o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W odpowiedzi na skargę strona pozwana wniosła o: 1) oddalenie skargi kasacyjnej w całości, 2) zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania kasacyjnego w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53).

Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).

Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania strona powodowa oparła na przesłankach uregulowanych w art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.

Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia prawnego (art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.) polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz.11, z dnia 11 stycznia 2002, III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16, nie publ.).

Z kolei oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na tym, że istnieje potrzeba wykładni przepisów budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że określony przepis prawa, mimo, iż budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, nie publ., z dnia 26 czerwca 2015 r., III CSK 77/15, nie publ., z dnia 20 maja 2016 r., V CSK 692/15, nie publ.).

Zagadnienia prawne opisane w pkt 1 i 2 wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania zostały sformułowane w oderwaniu od stanu faktycznego sprawy, a przede wszystkim od wynikającego z § 15 ust. 6 pkt 1 umowy z 11 lutego 2019 r. zakresu umocowania P. S., który był koordynatorem ze strony zamawiającego (pozwanego) upoważnionym jedynie do bieżących kontaktów i nadzoru w zakresie sprawnej realizacji tej umowy (k. 36). Nie miał takiego umocowania, jak osoby, które z ramienia zamawiającego podpisały umowę (k. 26 i 47/2) oraz porozumienie nr 1 do tej umowy (k.75). Kwestie związane z charakterem umocowania P. S. zostały szczegółowo wyjaśnione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Jeśli chodzi o zagadnienie prawne i wątpliwości interpretacyjne co do relacji kary umownej do poniesionej przez wierzyciela szkody, to kwestie te zostały już wyjaśnione w judykaturze (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 6 listopada 2003 r. – zasada prawna – III CZP 61/03, OSNC 2004, nr 5, poz. 69), a ponadto w niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny zmiarkował wysokość przedstawionej do potrącenia kary umownej do 20% wynagrodzenia za wykonany projekt budowlany.

Ubocznie należy wskazać, że stanowisko odnośnie do dopuszczalności kwalifikowania pism procesowych jako zawierających również oświadczenia woli o skutkach prawno-materialnych, należy uznać za ugruntowane w orzecznictwie, przy czym, co oczywiste, nie dotyczy to tych czynności materialnoprawnych, dla których zastrzeżona została forma szczególna pod rygorem nieważności. Przykładowo w uchwale z dnia 11 września 1997 r., III CZP 39/97 (OSNC 1997, nr 12, poz. 191), Sąd Najwyższy wyjaśnił, że wypowiedzenie najmu lokalu mieszkalnego może nastąpić również przez doręczenie najemcy wniesionego przez pełnomocnika procesowego pozwu o opróżnienie tego lokalu. W innym judykacie, Sąd Najwyższy stwierdził, że wprawdzie przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania z mocy ustawy nie uprawnia pełnomocnika procesowego do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu, to jednak oświadczenie woli mocodawcy o udzieleniu pełnomocnictwa do złożenia takiego oświadczenia może być złożone w sposób dorozumiany (por. wyrok z dnia 20 października 2004 r., I CKN 204/04, OSNC 2005, nr 10, poz. 176).

W stanie faktycznym sprawy nie ulega wątpliwości, że wierzytelność strony pozwanej z tytułu kary umownej (w zakresie uwzględnionym przez Sądy meriti) została postawiona w stan wymagalności, czego dowodem jest nota obciążeniowa z 8 kwietnia 2021 r., podpisana przez dwóch prokurentów (k. 199), na który to dokument powołano się w tytule przelewu na rzecz strony powodowej kwoty 283 050 zł z 12 kwietnia 2021 r., stanowiącej pozostałą część wynagrodzenia strony powodowej, po potrąceniu kary umownej (k. 106). Ponadto na potrącenie wierzytelności kary umownej strona pozwana reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika powołała się w sprzeciwie od nakazu zapłaty (k. 187).

Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 398⁹ § 2 k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. i art. 398⊃2;⊃1; k.p.c., w zakresie zaś odsetek, opierając się na art. 98 § 1¹ k.p.c. w zw. z art. 19 ust. 1 i art. 31 ustawy z dnia 9 marca 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 614) oraz przy uwzględnieniu § 2a rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 6 sierpnia 2014 r. w sprawie określenia brzmienia klauzuli wykonalności (jedn. tekst: Dz. U. z 2021 r., poz. 2324). Zasądzone koszty obejmują wynagrodzenie za zastępstwo procesowe ustalone według stawki minimalnej (§ 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych - jedn. tekst: Dz. U. z 2023 r., poz. 1935 ze zm.).