Skuteczność potrącenia przez i wobec pełnomocnika procesowego

Dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 2031 k.p.c. i odbioru takiego oświadczenia wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe.

Uchwała SN z dnia 2 lipca 2024 r., III CZP 2/24

Standard: 81080 (pełna treść orzeczenia)

W orzecznictwie wyrażono słuszny pogląd, iż przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania pełnomocnika procesowego nie uprawnia go do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Jednak założenie celowego działania mocodawcy w kierunku wygrania procesu pozwala uznać, że zakresem umocowania strona objęła także złożenie w jej imieniu określonego oświadczenia woli, jeżeli jest to niezbędne dla obrony jej praw w procesie. Dopuszczalne jest zatem udzielenie pełnomocnictwa materialnoprawnego w sposób dorozumiany, co uzasadnia włączenie do zakresu pełnomocnictwa procesowego uprawnienia do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu wierzytelności. W takiej sytuacji skutki umocowania należy oceniać na podstawie art. 92 k.p.c.

W przypadku przyjmowania przez pełnomocnika procesowego strony w imieniu mocodawcy oświadczeń kształtujących jego sytuację materialnoprawną nie sposób rozszerzać zakresu pełnomocnictwa przez wykładnię celowościową, skoro z procesowego punktu widzenia byłoby to niekorzystne dla strony rozszerzenie zakresu umocowania wywołujące skutek w postaci dojścia do adresata materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu.

Nie można zatem aprobować tezy jakoby taki zakres pełnomocnictwa był efektem celowego działania mocodawcy nakierowanego na wygranie procesu. Skoro oświadczenie o potrąceniu może wywrzeć skutek dopiero z chwilą dojścia do adresata (art. 61 k.c.), to zawarte w odpowiedzi na pozew oświadczenie o potrąceniu doręczone jedynie nieumocowanemu do jego przyjęcia pełnomocnikowi powoda nie może być ocenione jako skuteczne.

Wyrok SN z dnia 31 maja 2023 r., II CSKP 281/22

Standard: 81011 (pełna treść orzeczenia)

Przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania z mocy ustawy pełnomocnika procesowego nie uprawnia go do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Oświadczenie woli mocodawcy o udzieleniu pełnomocnictwa do złożenia takiego oświadczenia może być jednak złożone w sposób dorozumiany (zob. np. wyroki SN: z dnia 20 października 2004 r., I CK 204/04; z dnia 20 października 2006 r., IV CSK 134/05).

Podniesienie zarzutu potrącenia, np. w odpowiedzi na pozew, jest równoznaczne ze złożeniem oświadczenia o potrąceniu, jeśli takie oświadczenie nie zostało złożone wcześniej. Również w przypadku zastępowania strony przez pełnomocnika procesowego założenie celowego działania mocodawcy w kierunku wygrania procesu pozwala przyjąć, że zakresem umocowania strona objęła także złożenie w jej imieniu określonego oświadczenia woli, jeśli jest to niezbędne w ramach obrony jej praw w procesie (zob. wyrok SN z dnia 4 lutego 2004 r., I CK 181/03). Inaczej natomiast jest oceniana relacja między mocodawcą a pełnomocnikiem procesowym w sytuacji, gdy to mocodawca (powód) ma być odbiorcą takiego oświadczenia. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2013 r., II CSK 476/12, skoro oświadczenie o potrąceniu może wywrzeć skutek dopiero z chwilą dojścia do adresata (art. 61 k.c.), to zawarte w odpowiedzi na pozew oświadczenie o potrąceniu, doręczone jedynie nieumocowanemu do jego przyjęcia pełnomocnikowi powoda, nie może być ocenione jako skuteczne.

Wyrok SN z dnia 27 kwietnia 2021 r., IV CSKP 38/21

Standard: 57704 (pełna treść orzeczenia)

Przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania pełnomocnika procesowego nie uprawnia go do przyjęcia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu.

W przypadku przyjmowania przez pełnomocnika procesowego strony w imieniu mocodawcy oświadczeń kształtujących jego sytuację materialnoprawną (art. 61 § 1 k.c.), nie sposób rozszerzać zakresu pełnomocnictwa przez wykładnię celowościową, skoro z procesowego punktu widzenia byłoby to niekorzystne dla strony rozszerzenie zakresu umocowania wywołujące skutek w postaci dojścia do adresata materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Nie można zatem aprobować tezy, jakoby taki zakres pełnomocnictwa był efektem celowego działania mocodawcy nakierowanego na wygranie procesu (por. wyroki SN z dnia 12 października 2007 r., V CSK 171/07 i z dnia z 10 sierpnia 2010 r., I PK 56/10).

Skoro oświadczenie o potrąceniu może wywrzeć skutek dopiero z chwilą dojścia do adresata (art. 61 k.c.), to zawarte w zarzutach oświadczenie o potrąceniu doręczone jedynie nieumocowanemu do jego przyjęcia pełnomocnikowi nie mogłoby zostać ocenione jako skuteczne.

Wyrok SN z dnia 21 września 2018 r., V CSK 449/17

Standard: 64296 (pełna treść orzeczenia)

Oświadczenie o potrąceniu wierzytelności powinno być złożone dłużnikowi wzajemnemu osobiście. Doręczenie pisma procesowego zawierającego takie oświadczenie pełnomocnikowi procesowemu dłużnika wzajemnego nie wywiera skutków przewidzianych w art. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c.

Oświadczenie o potrąceniu złożone w toku postępowania toczącego się z powództwa wierzyciela wzajemnego podlega ogólnym zasadom co do sposobu i chwili złożenia określonym w art. 60 i 61 k.c. Musi ujawniać zatem wolę potrącenia wierzytelności w sposób dostateczny, a złożone jest z chwilą, gdy doszło do dłużnika wzajemnego w taki sposób, że mógł się zapoznać z jego treścią. 

Dokonując wykładni art. 61 k.c. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 lipca 2012 r., II CSK 655/11 wyjaśnił, że w świetle tego przepisu nie jest konieczne, dla skuteczności złożenia oświadczenia, by adresat zapoznał się z jego treścią, lecz wystarczające jest to, że miał taką możliwość.

Doręczenia pism procesowych w toku procesu dokonywane są według przepisów kodeksu postępowania cywilnego, które regulują sposób doręczenia i jego procesowe skutki w aspekcie skuteczności czynności procesowych, a więc mają znaczenie wyłącznie procesowe i nie rozciągają się na materialnoprawne skutki doręczenia oświadczeń woli zamieszczonych w tych pismach. Stąd o ile zgłoszenie zarzutu potrącenia w piśmie procesowym podlega tym regulacjom, o tyle złożenie oświadczenia o potrąceniu należy oceniać w świetle art. 61 zd. 1 k.c.

Zasadą jest, że doręczenie oświadczenia woli o potrąceniu wierzytelności musi nastąpić dłużnikowi wzajemnemu osobiście, stąd wykluczyć trzeba wszelki automatyzm w zakwalifikowaniu doręczenia pisma procesowego zawierającego takie oświadczenie pełnomocnikowi procesowemu jako doręczenia oświadczenia stronie.

Wyrok SN z dnia 13 stycznia 2016 r., II CSK 862/14

Standard: 66748 (pełna treść orzeczenia)

Przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania pełnomocnika procesowego nie uprawnia go do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Jednak założenie celowego działania mocodawcy w kierunku wygrania procesu pozwala uznać, że zakresem umocowania strona objęła także złożenie w jej imieniu określonego oświadczenia woli, jeżeli jest to niezbędne dla obrony jej praw w procesie (por. wyrok SN z 4 lutego 2004 r., I CK 181/03).

Skoro oświadczenie o potrąceniu może wywrzeć skutek dopiero z chwilą dojścia do adresata (art. 61 k.c.), to zawarte w odpowiedzi na pozew oświadczenie o potrąceniu doręczone jedynie nieumocowanemu do jego przyjęcia pełnomocnikowi powoda nie może być ocenione jako skuteczne

Wyrok SN z dnia 7 marca 2013 r., II CSK 476/12

Standard: 66754 (pełna treść orzeczenia)

Samo pełnomocnictwo procesowe nie jest wystarczające do złożenia, i to poza postępowaniem, materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu wierzytelności przysługującej mocodawcy z wierzytelnością przysługująca wobec mocodawcy. Pogląd ten znajduje też istotne wsparcie w orzecznictwie Sądu Najwyższego, które przytoczył Sąd Apelacyjny.

Złożone do akt pełnomocnictwo, udzielone na piśmie, określało granice umocowania pełnomocnika powoda. Zostało ono dostosowane do funkcji pełnomocnika procesowego i jako takie nie zawierało innych, szerszych uprawnień dla pełnomocnika. Z tego względu nie można, tylko dlatego, że pełnomocnik dokonał czynności prawnej, mającej wprawdzie związek z udzielonym pełnomocnictwem procesowym, wyciągać wniosków o jego szerszym umocowaniu (zob. wyrok SN z dnia 12 października 2007 r., V CSK 171/07).

Pełnomocnictwo materialne upoważniające do złożenia oświadczenia o potrąceniu jak i samo oświadczenie o potrąceniu (zob. wyrok SN z dnia 8 lipca 2005 r., II CK 764/04) mogą być też złożone w sposób dorozumiany. Istotne wówczas staje się wykazanie, czy w konkretnym zachowaniu mocodawcy ujawniła się dostatecznie jego wola udzielenia pełnomocnictwa szerszego niż procesowe. 

Wyrok SN z dnia 13 marca 2012 r., IV CSK 284/11

Standard: 69403 (pełna treść orzeczenia)

Pełnomocnictwo materialne upoważniające do złożenia oświadczenia o potrąceniu jak i samo oświadczenie o potrąceniu (zob. wyrok SN z dnia 8 lipca 2005 r., II CK 764/04) mogą być też złożone w sposób dorozumiany. Istotne wówczas staje się wykazanie, czy w konkretnym zachowaniu mocodawcy ujawniła się dostatecznie jego wola udzielenia pełnomocnictwa szerszego niż procesowe. Powód nie wykazał, aby do chwili złożenia oświadczenia o potrąceniu przez jego pełnomocnika procesowego zostało udzielone przez powoda umocowanie do tego rodzaju czynności, chociażby w sposób dorozumiany. Chodzi o przejaw woli uzewnętrzniony przed lub jednocześnie ze złożeniem oświadczenia o potrąceniu.

Wyrok SN z dnia 13 marca 2012 r., IV CSK 284/11

Standard: 32359 (pełna treść orzeczenia)

Przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania nie uprawnia pełnomocnika procesowego z mocy ustawy do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Oświadczenie woli mocodawcy o udzieleniu pełnomocnictwa do złożenia takiego oświadczenia może być złożone w sposób dorozumiany.

Uprawnienie pełnomocnika procesowego do wytoczenia powództwa wzajemnego (dokonania czynności procesowej), obejmującego roszczenie nadające się do potrącenia, nie oznacza jednak, że może on także w imieniu swego mocodawcy domagać się od powoda (pozwanego wzajemnie) spełnienia świadczenia. Inaczej należałoby przyjąć, do czego jednak nie ma podstaw, że z samej istoty pełnomocnictwa procesowego można wyprowadzić umocowanie do złożenia oświadczenia o potrąceniu i nie jest do tego potrzebne pełnomocnictwo wyraźne (art. 92 k.p.c. w związku z art. 95-109 k.c.).

Dyrektywa celowego działania strony pozwala przyjąć, że gdy skutek procesowy, którego realizacji pismo procesowe ma służyć, wymaga złożenia przez stronę określonego oświadczenia woli, to jest ono w piśmie procesowym wyrażone, mimo że bezpośredniej wypowiedzi w tym przedmiocie brak.

Podniesienie zarzutu potrącenia w odpowiedzi na pozew (podobnie w sprzeciwie od wyroku zaocznego, w sprzeciwie od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym) jest równoznaczne ze złożeniem oświadczenia o potrąceniu, jeśli takie oświadczenie nie zostało złożone wcześniej. Również w przypadku zastępowania strony przez pełnomocnika procesowego założenie celowego działania mocodawcy w kierunku wygrania procesu pozwala przyjąć, że zakresem umocowania strona objęła także złożenie w jej imieniu określonego oświadczenia woli, jeśli jest to niezbędne w ramach obrony jej praw w procesie (por. wyrok SN z 4 lutego 2004 r., I CK 181/03)

Pełnomocnictwo procesowe ma charakter pełnomocnictwa szczególnego, o ustawowej treści ujętej w art. 91 k.p.c. Pełnomocnictwo takie może być poddawane przez mocodawcę korektom - rozszerzone lub ograniczone (art. 92 k.p.c.), jednak w podstawowej, ustawowej formule, jaka wyznaczała uprawnienia pełnomocników procesowych występujących w rozpatrywanym procesie, dostosowane jest do potrzeb reprezentowania strony przed sądem. Obejmuje zatem upoważnienie do podejmowania decyzji i czynności o charakterze procesowym, nie daje natomiast pełnomocnikowi umocowania do ingerencji w materialnoprawne stosunki, w jakich pozostaje mocodawca, w szczególności nie upoważnia do kształtowania jego sytuacji prawnej poza procesem.

W uzasadnieniu wyroku z 20 października 2004 r., I CK 204/04 Sąd Najwyższy stwierdził, że pełnomocnictwo o zakresie przewidzianym w art. 91 k.p.c. nie uprawnia pełnomocnika do złożenia w imieniu mocodawcy materialnopraw-nego oświadczenia o potrąceniu, gdyż żadne z przewidzianych przez ustawę uprawnień, nawet uprawnienie do wniesienia powództwa wzajemnego, nie daje podstaw do takiego wniosku. Wszystkie one dotyczą bowiem działań o charakterze procesowym. 

Sąd Okręgowy odwołał się jednak do tezy wcześniejszego wyroku Sądu Najwyższego (z 4 lutego 2004 r., I CK 181/03), podkreślając możliwość udzielenia w sposób dorozumiany pełnomocnictwa do złożenia oświadczenia woli konstruującego czynność materialnoprawną oraz powołując się na założenie celowego działania mocodawcy w kierunku wygrania procesu. Taka możliwość rozpatrywana była w obydwu przytoczonych wyrokach.

W wyroku z 20 października 2004 r., I CSK 204/04, Sąd Najwyższy uznał, że rozszerzenie zakresu pełnomocnictwa nastąpiło w sposób dorozumiany, bowiem pełnomocnik złożył oświadczenie o potrąceniu na rozprawie, w obecności swojego mocodawcy, który tolerował takie działanie. Podkreślenia wymaga, że w stanie faktycznym tej sprawy oświadczenie o potrąceniu zostało złożone w piśmie procesowym na jednej z rozpraw w obecności powódki (czyli samej strony). W drugiej sprawie Sąd Najwyższy wyraził dalej idące zapatrywanie, że założenie celowego działania mocodawcy, nakierowanego na wygranie procesu, generalnie uzasadnia włączenie do zakresu pełnomocnictwa procesowego uprawnienia do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu wierzytelności.

Przyjmując za dopuszczalną tego rodzaju liberalną, odpowiadającą praktyce, wykładnię celowościową, zaprezentowaną w orzeczeniu z 4 lutego 2004 r., I CK 181/03, nie można jednak przeoczyć, że znajduje ona uzasadnienie jedynie w wypadku, kiedy dotyczy działań strony pozwanej nakierowanych na wygranie procesu. Trudno natomiast ją zastosować przy analizie uprawnień pełnomocnika procesowego strony powodowej do przyjęcia w imieniu tej strony takiego oświadczenia, skoro z procesowego punktu widzenia byłoby to niekorzystne dla niej rozszerzenie zakresu umocowania jej pełnomocnika.

Wyrok SN z dnia 10 sierpnia 2010 r., I PK 56/10

Standard: 32260 (pełna treść orzeczenia)

Zagadnienie dopuszczalności podejmowania przez takiego pełnomocnika czynności o podwójnym, procesowym i materialnoprawnym skutku, do jakich należy złożenie oświadczenia o potrąceniu i jego procesowy odpowiednik – zarzut potrącenia, było przedmiotem szerszego zainteresowania Sądu Najwyższego

W sprawie I CSK 204/04 Sąd Najwyższy uznał, że rozszerzenie zakresu pełnomocnictwa nastąpiło w sposób dorozumiany, bowiem pełnomocnik złożył oświadczenie o potrąceniu na rozprawie, w obecności mocodawcy, który tolerował takie działanie. W drugiej sprawie (I CK 181/03) Sąd Najwyższy wyraził dalej idące zapatrywanie, że założenie celowego działania mocodawcy, nakierowanego na wygranie procesu generalnie uzasadnia włączenie do zakresu pełnomocnictwa procesowego uprawnienia do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu wierzytelności. Przyjmując za dopuszczalną liberalną, lecz odpowiadającą praktyce, wykładnię celowościową, zaprezentowaną w orzeczeniu z 4 lutego 2004 r., nie można jednak przeoczyć, że znajduje ona uzasadnienie jedynie w wypadku, kiedy dotyczy działań nakierowanych na wygranie procesu. Trudno natomiast ją zastosować przy analizie uprawnień pełnomocnika procesowego do przyjęcia w imieniu strony takiego oświadczenia, skoro z procesowego punktu widzenia, byłoby to niekorzystne dla niej rozszerzenie zakresu umocowania.

Słusznie zauważył Sąd Apelacyjny, oświadczenie o potrąceniu wywiera skutek dopiero z chwila dojścia do adresata (art. 61 k.c.). Pełnomocnik pozwanego złożył zaś oświadczenie wobec pełnomocnika procesowego adresata. Treść art. 91 k.p.c. nie daje podstaw do przypisania pełnomocnikowi procesowemu prawa przyjmowania w imieniu mocodawcy materialnoprawnych oświadczeń kształtujących. W tym wypadku wykładnia celowościowa ustawowego zakresu pełnomocnictwa procesowego sprzeciwia się przypisaniu rozszerzonych uprawnień. Pełnomocnik procesowy nie jest więc pełnomocnikiem, jaki po myśli art. 95 k.c. mógłby zastąpić powódkę w skutecznym zapoznaniu się z oświadczeniem.

Odmawiając pełnomocnikowi powódki uprawnień adresata oświadczenia o potrąceniu Sąd Apelacyjny nie naruszył więc art. 95 k.c.

W sytuacji, kiedy w aktach znajduje się pełnomocnictwo określające granice umocowania, nie można z działań, bądź zaniechań tak umocowanego pełnomocnika wyciągać wniosków o jego szerszych lub węższych uprawnieniach.

Można zgodzić się z pozwanym, iż oświadczenie jego pełnomocnika procesowego o potrąceniu wzajemnych wierzytelności mieściło się w celowościowo interpretowanych granicach udzielonego mu pełnomocnictwa procesowego. Czyni to bezprzedmiotowym zarzut naruszenia art. 104 zd. 2 k.c. w zw. z art. 103 § 1 i § 2 k.c. Jednak oświadczenie to nie wywołało skutku w postaci umorzenia wzajemnych wierzytelności w chwili jego złożenia na rozprawie apelacyjnej, gdyż nie dotarło do wierzyciela wzajemnego. Pełnomocnik procesowy powódki nie był bowiem osobą umocowaną do jego przyjęcia. Zatem do chwili zamknięcia rozprawy apelacyjnej wierzytelności umorzyć się nie mogły. Stan z tej chwili jest zaś podstawą zaskarżonego rozstrzygnięcia (art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.).

W konsekwencji uwzględnienie zarzutu potrącenia było niemożliwe. Nie nastąpiło zatem zarzucane naruszenie art. 498 § 1 i § 2, ani tez art. 499 k.c.

Wyrok SN z dnia 12 października 2007 r., V CSK 171/07

Standard: 23709 (pełna treść orzeczenia)

Przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania z mocy ustawy nie uprawnia pełnomocnika procesowego do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Oświadczenie woli mocodawcy o udzieleniu pełnomocnictwa do złożenia takiego oświadczenia może być jednak złożone w sposób dorozumiany.

W postępowaniu cywilnym krąg osób, którym można udzielić umocowania został skatalogowany w art. 87 k.p.c. W przepisach kodeksu postępowania cywilnego, chociaż uregulowano zakres umocowania z mocy samej ustawy (art. 91 k.p.c.), dopuszczono również możliwość szerszego uregulowania przez strony zakresu, czasu trwania i skutków umocowania, niżby to wynikało z samego prawa. Dopuszcza się także możliwość umocowania do poszczególnych czynności procesowych. W obu tych wypadkach skutki umocowania należy oceniać według treści pełnomocnictwa oraz przepisów prawa cywilnego (art. 92 k.p.c.).

Jeżeli zarzut potrącenia pozwany zgłasza przez pełnomocnika procesowego, to sytuacja nie przedstawia się jednolicie i niekiedy może być skomplikowana. Przy jej ocenie punktem wyjścia powinna być ustawowa treść pełnomocnictwa, którą określa art. 91 k.p.c. Z przepisu tego wynika w szczególności, że pełnomocnictwo procesowe obejmuje z mocy prawa umocowanie do wszystkich łączących się ze sprawą czynności procesowych, nie wyłączając powództwa wzajemnego.

O dopuszczalności powództwa wzajemnego stanowi natomiast art. 204 § 1 k.p.c., w którym określono formalne przesłanki tego powództwa: roszczenie wzajemne jest w związku z roszczeniem powoda lub nadaje się do potrącenia. Uprawnienie pełnomocnika procesowego do wytoczenia powództwa wzajemnego obejmującego roszczenie nadające się do potrącenia nie oznacza jednak, że może on także w imieniu swego mocodawcy domagać się od powoda (pozwanego wzajemnie) spełnienia świadczenia. Inaczej należałoby przyjąć, do czego jednak nie ma podstawy, że z samej istoty pełnomocnictwa procesowego można wyprowadzić umocowanie do złożenia oświadczenia o potrąceniu i nie jest tu potrzebne pełnomocnictwo wyraźne.

Wyrok SN z dnia 20 października 2004 r., I CK 204/04

Standard: 17288 (pełna treść orzeczenia)

Podniesienie zarzutu potrącenia w odpowiedzi na pozew jest równoznaczne ze złożeniem oświadczenia o potrąceniu, jeśli takie oświadczenie nie zostało złożone wcześniej. Również w przypadku zastępowania strony przez pełnomocnika procesowego założenie celowego działania mocodawcy w kierunku wygrania procesu pozwala przyjąć, że zakresem umocowania strona objęła także złożenie w jej imieniu określonego oświadczenia woli, jeśli jest to niezbędne w ramach obrony jej praw w procesie.

Wyrok SN z dnia 4 lutego 2004 r., I CK 181/03

Standard: 51889 (pełna treść orzeczenia)