Skuteczność potrącenia przez i wobec pełnomocnika procesowego

Dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203[1] k.p.c. i odbioru takiego oświadczenia wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe.

Aktualnie należy wywieść możliwość podniesienia przez pełnomocnika procesowego zarzutu potrącenia ze skutkiem w sferze prawa materialnego oraz obowiązek przyjęcia takiego oświadczenia przez tego pełnomocnika, z konstrukcji prawnej nowo wprowadzonego do k.p.c. zarzutu potrącenia w powiązaniu z zakresem pełnomocnictwa procesowego (art. 91 pkt 1 i 4 k.p.c.), ocenionego według kryteriów z art. 92 k.p.c.

Zarzut potrącenia (art. 203[1] k.p.c.) został zbudowany na konstrukcji potrącenia materialnoprawnego, umożliwiając podniesienie go pełnomocnikowi procesowemu. Przemawia za tym kilka argumentów.

Po pierwsze, jak pełnomocnik procesowy jest umocowany do wszystkich łączących się ze sprawą czynności procesowych, a zarzut potrącenia jest zarzutem procesowym, choć wywołującym skutki również w obszarze prawa materialnego.

Po drugie, ustawodawca mówiąc o czynnościach procesowych wskazał, że nie wyłącza powództwa wzajemnego, jak też możliwości wniesienia interwencji głównej przeciwko mocodawcy (art. 91 pkt 1 k.p.c.). Niewątpliwie wniesienie pozwu wzajemnego i interwencji głównej należą do czynności procesowych, ale już wytoczenie powództw w ramach tych instytucji jako nośników merytorycznych żądań objęte jest prawem materialnym. Jednocześnie nie można pomijać, że jedną z przesłanek wytoczenia powództwa wzajemnego jest możliwość potrącenia roszczenia wzajemnego (por. art. 204 § 1 k.p.c.).

Po trzecie, argument, że tam gdzie ustawodawca pragnie objąć pełnomocnictwem czynności materialnoprawne, to je wyraźnie wskazuje (art. 91 pkt 4 k.p.c.), nie jest przekonujący, ponieważ zawarcie ugody, zrzeczenie się roszczenia albo uznanie powództwa wprost dotyczą przedmiotu sporu i co do zasady negatywnie wpływają na sytuację prawną jednej bądź obu stron. Stąd potrzeba ich jednoznacznego wymienienia. Tymczasem zarzut potrącenia, jako forma obrony pozwanego, osadzony jest na konstrukcjach irrelewantnych względem przedmiotu sporu, rozumianego jako konkretne roszczenie (nawet w przypadku przedstawienia przez pozwanego wierzytelności z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda), choć w przypadku skutecznego jego podniesienia, mający wpływ na wynik sprawy.

Po czwarte, podczas postępowania podnoszone są nie tylko zarzuty procesowe bądź materialno-procesowe, ale wyłączne zarzuty materialnoprawne: nadużycia prawa podmiotowego, przedawnienia, przemilczenia, zasiedzenia, upływu terminu zawitego, braku legitymacji, powagi rzeczy ugodzonej. Każdy z tych zarzutów niesie negatywne konsekwencje dla powoda. Przyjmuje się jednak, że w ramach szeroko rozumianej obrony pozwanego, jego pełnomocnik procesowy może podnosić te zarzuty. Ferując stanowisko przeciwne należałoby się zastanowić, czy pełnomocnik pozwanego, wnosząc o oddalenie powództwa (stanowisko materialnoprawne) nie powinien dysponować pełnomocnictwem materialnoprawnym (argumentum ad absurdum). Odnośnie np. przedawnienia wypowiedział się Sąd Najwyższy stwierdzając, że zgłoszenie zarzutu przedawnienia mieści się w granicach umocowania wynikającego z art. 91 pkt 1 k.p.c. zarówno ze strony zgłaszającej ten zarzut, jak i jego adresata (zob. wyrok z 27 kwietnia 2021 r., IV CSKP 38/21).

Po piąte, argument, według którego wykładnia celowościowa ustawowego zakresu pełnomocnictwa procesowego sprzeciwia się przypisaniu rozszerzonych uprawnień, w postaci uprawnienia pełnomocnika procesowego do przyjmowania w imieniu mocodawcy materialnoprawnych oświadczeń kształtujących, również nie jest przekonująca. Powód wytaczając powództwo i ustanawiając pełnomocnika procesowego, godzi się nie tylko na to, że ów pełnomocnik będzie działał w jego interesie, ale także na to, iż będzie on odpierać różnorodne formy obrony pozwanego. Znowu można by się posłużyć przykładami i zapytać, czy pełnomocnik procesowy umocowany jest do odbioru merytorycznych oświadczeń np. co do przedawnienia, braku legitymacji procesowej czy oddalenia powództwa (np. z uwagi na spełnienie świadczenia). Udzielając negatywnej odpowiedzi należałoby się zastanowić nad sensem procesu cywilnego.

Uchwała SN z dnia 2 lipca 2024 r., III CZP 2/24

Standard: 81080 (pełna treść orzeczenia)

W orzecznictwie wyrażono słuszny pogląd, iż przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania pełnomocnika procesowego nie uprawnia go do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Jednak założenie celowego działania mocodawcy w kierunku wygrania procesu pozwala uznać, że zakresem umocowania strona objęła także złożenie w jej imieniu określonego oświadczenia woli, jeżeli jest to niezbędne dla obrony jej praw w procesie. Dopuszczalne jest zatem udzielenie pełnomocnictwa materialnoprawnego w sposób dorozumiany, co uzasadnia włączenie do zakresu pełnomocnictwa procesowego uprawnienia do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu wierzytelności. W takiej sytuacji skutki umocowania należy oceniać na podstawie art. 92 k.p.c.

W przypadku przyjmowania przez pełnomocnika procesowego strony w imieniu mocodawcy oświadczeń kształtujących jego sytuację materialnoprawną nie sposób rozszerzać zakresu pełnomocnictwa przez wykładnię celowościową, skoro z procesowego punktu widzenia byłoby to niekorzystne dla strony rozszerzenie zakresu umocowania wywołujące skutek w postaci dojścia do adresata materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu.

Nie można zatem aprobować tezy jakoby taki zakres pełnomocnictwa był efektem celowego działania mocodawcy nakierowanego na wygranie procesu. Skoro oświadczenie o potrąceniu może wywrzeć skutek dopiero z chwilą dojścia do adresata (art. 61 k.c.), to zawarte w odpowiedzi na pozew oświadczenie o potrąceniu doręczone jedynie nieumocowanemu do jego przyjęcia pełnomocnikowi powoda nie może być ocenione jako skuteczne.

Wyrok SN z dnia 31 maja 2023 r., II CSKP 281/22

Standard: 81011 (pełna treść orzeczenia)