Wyrok z dnia 2022-01-12 sygn. II CSKP 212/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 212/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 stycznia 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Grela (przewodniczący)
‎SSN Tomasz Szanciło (sprawozdawca)
‎SSN Kamil Zaradkiewicz

w sprawie z powództwa P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w P.
‎przeciwko W. D., L. P. i R. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.
‎o ustalenie,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 12 stycznia 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej pozwanego L. P.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 19 grudnia 2018 r., sygn. akt I ACa […],

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od L. P. na rzecz P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w P. kwotę 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 22 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w P.:

1. ustalił, że:

- umowa zbycia 800 udziałów w „R.” sp. z o.o. w P. (dalej: R.), zawarta w dniu 10 czerwca 2003 r. pomiędzy „P.” sp. z o.o. w P. (dalej: P.) a W. D., jest nieważna,

- umowy zbycia 220, 114 i 431 udziałów w R., zawarte w dnia 31 grudnia 2003 r., 14 marca 2006 r. i 30 października 2006 r. pomiędzy W. D. a L. P., są bezskuteczne;

- P. w upadłości - do czasu prawomocnego wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) - była jedynym właścicielem udziałów R.;

2. oddalił powództwo w pozostałym zakresie;

3. zasądził od pozwanych na rzecz powoda kwotę 25.057 zł w częściach równych (po 8.352,33 zł od każdego z nich);

4. kosztami sądowymi obciążył Skarb Państwa.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Spółka P. została zawiązana w dniu 18 października 2000 r. Założycielem było Przedsiębiorstwo Instalacyjne „P.” sp. z o.o. w P. (dalej: P.), obejmując wszystkie udziały, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz budynków na nich posadowionych, położonych w P. przy ul. S.. W dniu 30 grudnia 2000 r. spółka P. sprzedała Przedsiębiorstwu Handlowo Produkcyjnemu „A.” sp. z o.o. w P. (obecnie: X. sp. z o.o. P.; dalej: X.) 9.195 udziałów, jakie posiadała w P., za łączną cenę 919.500 zł, a tym samym powód stał się większościowym udziałowcem w P..

Spółka R. została zawiązana w dniu 21 marca 2002 r. przez P.. Kapitał zakładowy spółki wynosił 800.000 zł i dzielił się na 800 udziałów po 1.000 zł każdy. Wszystkie udziały w spółce objął jedyny wspólnik (P.), pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz budynków na nich posadowionych. W umowie spółki zastrzeżono, że zbycie lub zastawienie jej udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a na dokonanie tych czynności potrzebna jest zgoda zgromadzenia wspólników, którym przysługuje prawo pierwokupu.

W dniu 10 czerwca 2003 r. P. zawarła z W. D. umowę sprzedaży udziałów w R., na mocy której nabywca stał się jedynym udziałowcem tej spółki. Cena sprzedaży została ustalona na 1.240.162,46 zł. Jedynym majątkiem R. była nieruchomość przy ulicy S., której wartość strony umowy określiły na 2.700.000 zł, a wartość zobowiązań wyceniono na 1.459.837,57 zł. Cena sprzedaży stanowiła różnicę pomiędzy tymi wartościami i została rozłożona na 13 rocznych rat płatnych do końca każdego roku kalendarzowego. Rynkowa wartość przedsiębiorstwa spółki R. na datę tej umowy wynosiła 3.083.791 zł, co stanowi różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów a wartością godziwą bieżących i długookresowych zobowiązań przedsiębiorstwa. Na podstawie opinii biegłych sądowych Sąd Okręgowy uznał, że wartość transakcji przekraczała dwukrotność kapitału zakładowego spółki, ale P. nie dysponowała zgodą zgromadzenia jej wspólników, tj. powoda i P., na sprzedaż udziałów w R..

Wobec P. toczyło się postępowanie upadłościowe z opcją likwidacji. Zostało ono zakończone zaspokojeniem wierzycieli w 96%. Jedyną niezaspokojoną wierzytelnością było roszczenie J. M., które zostało zgłoszone jako spóźnione, przez co nie zostało wciągnięte na listę wierzytelności i nie było uwzględnione w planie podziału masy upadłości. Ostatecznie spółka została wykreślona z KRS, a postanowienie w tym przedmiocie uprawomocniło się w dniu 28 października 2010 r.

W. D. sukcesywnie zbywał udziały w R. na rzecz L. P.: w dniu 31 grudnia 2003 r. – 220 udziałów za cenę 400.000 zł, w dniu 16 lutego 2005 r. - 80 udziałów za cenę 160.000 zł, w dniu 14 marca 2006 r. - 114 udziałów za cenę 228.000 zł, a w dniu 30 października 2006 r. - 431 udziałów za cenę 754.250 zł.

Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy, rozważając interes prawny powoda, wskazał, że zachodzi on, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r. (III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 166) i poglądy doktryny, Sąd Okręgowy podkreślił, że sprawie było istotne, jaki będzie skutek ustalenia, iż w dacie wykreślenia z KRS P. była jednak podmiotem praw majątkowych w postaci udziałów w R.. Sąd ten przychylił się do koncepcji odniesienia się w drodze analogii do przepisów dotyczących spółki kapitałowej w organizacji, a więc w przypadku uwzględnienia powództwa możliwe będzie przeprowadzenie likwidacji w oparciu o art. 170 k.s.h. Po zaspokojeniu ewentualnych wierzycieli majątek będzie zatem podlegał podziałowi pomiędzy wspólników. W tym właśnie, zdaniem Sądu I instancji, przejawiał się interes prawny powoda (większościowego udziałowca spółki wykreślonej z rejestru).

Wartość udziałów P. w R. była wyższa niż kwota niespłaconych wierzytelności. Sąd Okręgowy uznał, że wyrok w niniejszej sprawie nie spowoduje, że P. zostaną przywrócone określone prawa do udziałów w R., ale ustali, że nigdy nie doszło do utraty tych praw. Stanowisko, że istnienie dalej idącego żądania wyłącza interes prawny w żądaniu ustalenia prawa lub stosunku prawnego, można byłoby zastosować w wypadku powództw o świadczenie, nie zaś różnych roszczeń o ustalenie prawa albo stosunku prawnego. W niniejszej sprawie każde z uwzględnionych żądań może stanowić podstawę dla definitywnego rozstrzygnięcia różnych kwestii spornych pomiędzy stronami. W istocie zatem ustalenie nieważności umowy, a następnie bezskuteczności trzech kolejnych umów zbycia udziałów stanowi przesłankę orzeczenia ustalającego, że P. była jedynym właścicielem udziałów w R., ale jednocześnie rozstrzygnięcia te mogą być podstawą innych jeszcze roszczeń wiążących się choćby z wykonywaniem praw udziałowych w R., czy rozliczeniami stron. Powód ma więc interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c., co do wszystkich zgłoszonych roszczeń.

W odniesieniu do umowy z dnia 10 czerwca 2010 r. Sąd I instancji stwierdził, że jest ona nieważna. Spółka P., aby skutecznie rozporządzić udziałami, jakie posiadała w R., powinna była dysponować uchwałą zgromadzenia wspólników R. (art. 182 § 1-3 k.s.h.) i uchwałą zgromadzenia wspólników P., tj. powoda i P. (art. 230 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w dniu 10 czerwca 2003 r.). O ile pierwsza uchwała została podjęta, to druga już nie, a więc zastosowanie znajdował art. 17 § 1 k.s.h., gdyż upłynął bezskutecznie dwumiesięczny termin przewidziany w § 2 tego artykułu. Przepis art. 230 k.s.h. stanowi o rozporządzeniu prawem, a nie majątkiem, a poza tym dla P. udziały, jakie posiadała w R., stanowiły część jej majątku (zgodnie z twierdzeniami pozwu stanowiły jej jedyny majątek), bowiem przedstawiały określoną wartość majątkową. Sąd Okręgowy przyjął, że samo określenie ceny w umowie nie może decydować o tym, czy czynność taka wymaga uchwały wspólników z art. 230 k.s.h. Tylko „wartość rzeczywista” może być brana pod uwagę przy porównywaniu z wysokością kapitału zakładowego spółki. Ustalenie rzeczywistej wartości udziałów spółki z o.o. następuje na podstawie danych bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny rynkowej. Realna wartość udziałów będących przedmiotem umowy z dnia 10 czerwca 2003 r. była ponad dwukrotnie wyższa od kapitału zakładowego, gdyż kapitał zakładowy P. wynosił 1.313.500 zł, a wartość rynkowa zbywanych udziałów wynosiła 3.083.791 zł.

Rozważając żądanie ustalenia bezskuteczności kolejnych umów, Sąd I instancji odwołał się do poglądu, że ważność umowy sprzedaży nie zależy od jej „zdolności” do przeniesienia prawa mającego być przedmiotem obrotu. Umowa sprzedaży, która - wobec braku po stronie sprzedającego przymiotu właściciela - nie przenosi na kupującego prawa własności, nie jest nieważna w rozumieniu art. 58 § 1 k.c., lecz bezskuteczna i to erga omnes. Kolejne umowy zbycia udziałów w spółce R., zawierane pomiędzy W. D. a L. P., nie mogły więc wywołać skutku w postaci przeniesienia własności udziałów pomiędzy pozwanymi, przy czym powód nie domagał się ustalenia bezskuteczności umowy z dnia 16 lutego 2005 r.

Zdaniem Sądu Okręgowego nie miał zastosowania art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (aktualnie: Dz.U. z 2021 r., poz. 112 ze zm.; dalej: uKRS, ustawa o KRS), gdyż nie można zastosować analogii do rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych (art. 5 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece; aktualnie: t.j. Dz.U. z 2019 r., 2204 ze zm.; dalej: u.k.w.h.), co wynika również z orzecznictwa Trybunał Konstytucyjnego. Sąd ten podzielił pogląd, że jedynie prawidłowe zbadanie tytułu prawnego do udziałów pozwoli inwestorowi uchronić się przed niekorzystnymi skutkami nieprawidłowości w nabywaniu udziałów. W prawie polskim brak jest ogólnych instrumentów prawnych pozwalających nabywcy działającemu w dobrej wierze na nabycie własności praw udziałowych w sytuacji, gdy zbywca nie jest ich właścicielem. Obowiązuje w tym zakresie ogólna zasada, zgodnie z którą nikt nie może przenieść na inny podmiot więcej praw, niż sam posiada. Jeżeli zatem zbywca udziałów lub którykolwiek z jego poprzedników prawnych nie nabył prawidłowo tytułu prawnego do udziałów (nie stał się ich właścicielem), nabywca nie może skutecznie nabyć tego tytułu. Wpis danego podmiotu jako udziałowca do rejestru przedsiębiorców nie chroni nabywcy działającego w dobrej wierze w taki sposób, w jaki nabywca nieruchomości jest chroniony w związku z wpisem zbywcy do księgi wieczystej. Prawo polskie nie przewiduje bowiem rękojmi wiary publicznej rejestru przedsiębiorców w rozumieniu, w jakim pojęcie to funkcjonuje na gruncie ksiąg wieczystych. Wobec tego bez znaczenia pozostawała kwestia wiedzy W. D. o konieczności uzyskania zgody wspólników P. na zbycie przez tą spółkę udziałów w R., podobnie jak dobra wiara L. P..

Zarzut nadużycia prawa przez powoda Sąd Okręgowy uznał za niezasadny, gdyż sankcja nieważności czynności prawnej charakteryzuje się tym, że dotknięta nią czynność prawna od chwili dokonania nie wywołuje z mocy prawa zamierzonych skutków prawnych, co sąd uwzględnia z urzędu, i ma charakter definitywny. Sprzeciwia się to uznaniu powołania się na nieważność czynności prawnej za czynienie użytku z cywilnego prawa podmiotowego.

Wyrokiem z dnia 19 grudnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w (...) oddalił apelację pozwanego L. P. i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i przyjął je za własne, jak i wyprowadzone z nich wnioski. Przyjął, że chociaż L. P. nie był stroną umów, w których stroną sprzedającą była P., a W. D. nie zaskarżył wyroku w tej części, L. P. miał legitymację do zaskarżenia wyroku w części rozstrzygającej o ważności umowy z dnia 10 czerwca 2003 r. Rozstrzygnięcie w tej części bezpośrednio wpływało na sytuację pozwanego L. P., było bowiem przesłanką do stwierdzenia bezskuteczności zawartych przez niego umów. Nie mógłby on z powodzeniem kwestionować stwierdzonej bezskuteczności umów bez podważenia rozstrzygnięcia ustalającego nieważność umowy zawartej przez W. D. z P..

Sąd Apelacyjny uznał, że powód zdołał obalić domniemanie z art. 17 ust. 1 uKRS o prawdziwości wpisanych danych, a nie było podstaw do stosowania w drodze analogii art. 5 u.k.w.h. i art. 169 k.c. Analogia w prawie cywilnym jest dopuszczalna wyłącznie wtedy, gdy brak jest odpowiedniej regulacji prawnej zawartej nie tylko w normie regulującej określony stosunek prawny, ale również w normach ogólnych. Sąd II instancji nie znalazł racjonalnych argumentów do przyjęcia, że brak w przepisu sankcjonującego nabycie udziałów w spółce z o.o. przez nabywcę działającego w dobrej wierze był przez ustawodawcę niezamierzony. Zasada domniemania spójności i racjonalności systemu prawnego nakazywała przyjęcie, że jest to luka pozorna. Poza tym przepisy, na które powołuje się pozwany, mają charakter wyjątkowy, stanowią wyjątek od zasady nemo plus iuris. Maksyma exceptiones non sunt extendendae, przez którą rozumie się również zakaz stosowania przez analogię przepisów o charakterze wyjątków, wykluczała zastosowanie wymienionych przepisów do ustalonego stanu faktycznego. Poza tym ze wskazanych przepisów wynika, że chodzi w nim o wiązanie skutków prawnych wyłącznie z faktami określonymi w tym przepisie, tj. nabycia ruchomości oraz nabycia, zmiany lub utraty prawa własności nieruchomości, ograniczonych praw rzeczowych, praw osobistych i roszczeń, zaś w rozważanej sytuacji miałoby dojść do nabycia prawa majątkowego, jakim są udziały w spółce z o.o. W. D. i L. P. mieli możliwość zapoznać się z aktami rejestrowymi spółki, której udziały nabywali, z aktami założycielskimi, wszelkimi dokumentami i w konsekwencji ocenić, czy na podstawie obowiązującego porządku prawnego doszło do skutecznego nabycia udziałów.

Jeżeli chodzi o zarzut braku interesu prawnego powoda w dochodzeniu ustalenia nieważności umowy i ustalenia bezskuteczności umów sprzedaży, Sąd Apelacyjny uznał, że powód dąży do uzyskania orzeczenia, które będzie oddziaływało na sytuację prawną wykreślonej spółki, przesądzając, że określony składnik majątku będzie traktowany jako przysługujący P. przed jej wykreśleniem z rejestru. Wyrok zapadły w niniejszej sprawie miałby za zadanie stworzyć podstawy do dalszych działań wynikających z tego, że mimo nieistnienia P. pozostał po spółce majątek w postaci udziałów w R.. Dopiero prawomocny wyrok stwierdzający nieważność umowy z dnia 10 czerwca 2003 r. oraz bezskuteczność kolejnych umów, mimo jego deklaratoryjnego charakteru, pozwoli powodowi na realizację roszczeń związanych bezpośrednio z jego prawami majątkowymi jako wspólnika P.. Kwestia ważności umowy z dnia 10 czerwca 2003 r. na etapie postępowania upadłościowego była przedmiotem oceny ze strony syndyka masy upadłości, a wątpliwości w odniesieniu do ceny sprzedaży udziałów nie skutkowały wytoczeniem powództwa przez syndyka, który zgodnie z art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (aktualnie: t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1228 ze zm.; dalej: pr. upadł.) miał wówczas wyłączną legitymację do wszczęcia postępowań sądowych dotyczących masy upadłości. Powództwo o ustalenie podlega jednak zasadzie aktualności, zgodnie z którą za podstawę orzeczenia przyjmuje się stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.). Z tej przyczyny interes prawny w żądaniu ustalenia musi występować w chwili orzekania. Rozważenie kwestii, czy zakończenie postępowania upadłościowego i wykreślenie spółki z KRS materializowało tę legitymację – w ocenie Sądu Apelacyjnego - musiało zostać poprzedzone rozstrzygnięciem problemu ważności umowy sprzedaży udziałów. Nie mogło być odwrotnie, nie można było bowiem abstrahować od wyników postępowania dowodowego w odniesieniu do tej umowy.

Sąd II instancji wskazał, że w przypadku powództwa osoby trzeciej o stwierdzenie nieważności czynności prawnej dokonanej między innymi podmiotami zachodzi po stronie pozwanych – wszystkich stron czynności prawnej - współuczestnictwo konieczne. W tym świetle nie budzi wątpliwości, że jednym z podmiotów, którego udział po stronie pozwanej był obligatoryjny, była pierwotnie pozwana spółka P., która po wytoczeniu powództwa w niniejszej sprawie została prawomocnie wykreślona z KRS. Wydanie wyroku przeciwko tej spółce stało się niedopuszczalne, co znalazło wyraz w postanowieniu Sądu Okręgowego o umorzeniu postępowania w stosunku do niej. Chociaż brak pełnej legitymacji biernej w postępowaniu sądowym skutkuje oddaleniem powództwa, aczkolwiek nie prowadzi do nieważności postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.), to konieczność przyznania powodowi ochrony prawnej w sytuacji, gdy deklaratoryjne orzeczenie o stwierdzeniu nieważności umowy z dnia 10 czerwca 2003 r. oraz bezskuteczności kolejnych umów miało prowadzić do ujawnienia nierozdysponowanego majątku polikwidacyjnego po P., przemawiały - zdaniem Sądu Apelacyjnego - za możliwością wydania wyroku uwzględniającego powództwo. W istocie bowiem prawa majątkowe powoda związane z członkostwem w zlikwidowanej spółce nie byłyby możliwe do realizacji, gdyby przyjąć, że ustanie bytu prawnego zakazuje prowadzić sprawy o ustalenie (art. 189 k.p.c.) związane z funkcjonowaniem spółki, mimo ich bezpośredniego związku z sytuacją powoda, jako wspólnika. Nieusuwalna przeszkoda o charakterze procesowym pozbawiłaby powoda możliwości badania przez sąd stosunków prawnych wynikających z kwestionowanych czynności prawnych. Ze względu na podnoszone przez powoda istnienie majątku polikwidacyjnego spółki może on podejmować działania na drodze sądowej, mimo braku jednego ze współuczestników koniecznych po stronie pozwanej. Poza tym kontrahenci umów z dni: 31 grudnia 2003 r., 14 marca 2006 r. i 30 października 2006 r., tj. W. D. i L. P., zostali pozwani, a więc jeżeli uznać, że współuczestnictwo konieczne po stronie pozwanej podmiotów czynności prawnej w procesie o stwierdzenie nieważności (bezskuteczności) tej czynności prawnej zmierza do realizacji uprawnienia uczestnictwa w procesie wszystkich tych osób, których wyrok ma niepodzielnie dotyczyć, to postulat ten spełnia obecność tych pozwanych. Stwierdzenie nieważności umowy było bowiem przesłanką do uznania bezskuteczności kolejnych umów sprzedaży, co niepodzielnie oddziałuje na sytuację prawną właśnie tych pozwanych.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że wskutek ustalenia nieważności umowy właścicielem udziałów w R. jest nieistniejąca spółka (P.), zaś udziały nie zostały objęte postępowaniem upadłościowym. Ustawodawca nie wskazuje, jak postąpić, jeżeli po zakończeniu postępowania upadłościowego i wykreśleniu osoby prawnej pozostał po niej majątek, który nie był objęty postępowaniem i dokonywanym w jego ramach podziałem majątku między uprawnione osoby. W orzecznictwie i doktrynie formułowane są różne stanowiska dotyczące trybu podziału pozostałego majątku, jak i tego komu powinien on przypaść. Sąd Apelacyjny nie przesądził, czy jakakolwiek ze wskazanych tam dróg postępowania będzie mogła znaleźć zastosowanie.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku w całości wniósł pozwany L. P., zarzucając:

I. naruszenia przepisów prawa materialnego:

1) art. 189 k.p.c. przez błędną jego wykładnię, a następnie niewłaściwe zastosowanie, wyrażające się uznaniem, że rozważanie interesu prawnego powoda winno zostać poprzedzone ustaleniami w zakresie istnienia kwestionowanej przez powoda umowy sprzedaży udziałów, a w konsekwencji uznaniem, iż ustalenie nieważności umowy kreuje po stronie powoda jego interes prawny;

2) art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. i art. 230 k.s.h. (w pierwotnym brzmieniu) przez błędną ich wykładnię, a następnie niewłaściwe zastosowanie, wyrażające się uznaniem, że:

a) w wyniku prawomocnego ustalenia nieważności czynności rozporządzającej P. doszło do powstania składnika majątkowego w postaci udziałów w R. i możliwości zakwalifikowania go do „majątku polikwidacyjnego”,

b) w powyższym zakresie interes prawny w dochodzeniu ustalenia przysługiwać może byłemu wspólnikowi spółki będącej stroną zakwestionowanej transakcji;

3) art. 189 w zw. z art. 72 § 2 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 17 § 1 i art. 230 k.s.h. (w pierwotnym brzmieniu) przez błędną wykładnię, a następnie niewłaściwe zastosowanie polegające na oddaleniu apelacji pozwanego mimo braku udziału w sprawie wszystkich współuczestników koniecznych, do czego doszło na skutek wykreślenia P. z KRS i umorzenia postępowania w stosunku do niej;

4) art. 189 k.p.c. w zw. z art. 33 i art. 37 § 1 k.c. w zw. z art. 288 i 289 § 1 k.s.h. przez ich błędną wykładnię, a następnie niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że roszczenie o ustalenie nieważności czynności rozporządzającej dokonanej przez P. może być dochodzone po wykreśleniu tej spółki z KRS;

5) art. 189 k.p.c. w zw. z art. 61, art. 69 ust. 1, art. 308, art. 335 art. 368 ust. 1 pr. upadł. (w brzmieniu obowiązującym w dniu 29 października 2004 r.) przez ich błędną wykładnię, a następnie niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że udziały w R. nie były objęte postępowaniem upadłościowym P., pomimo iż cena uzyskana w zamian za te udziały weszła w skład masy upadłości, objęta była spisem inwentarza, a pozyskane w ten sposób fundusze masy upadłości podlegały podziałowi pomiędzy wierzycieli spółki, a w konsekwencji uznanie, że po zakończeniu postępowania upadłościowego dopuszczalne jest podważenie umowy zawartej przez upadłego, z której uzyskane świadczenie weszło do masy upadłości i podlegało podziałowi pomiędzy wierzycieli;

6) art. 230 k.s.h. (w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw; Dz.U. nr 229, poz. 2276) w zw. z art. 372 ust. 1 pr. upadł. przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że zawarcie przez syndyka w dniu 31 marca 2005 r. aneksu do umowy sprzedaży udziałów R. pozostało bez wpływu na ocenę ważności umowy sprzedaży zawartej z W. D., jak również na uznaniu, iż ustalona w ten sposób treść umowy nie wiązała po zakończeniu postępowania upadłościowego;

7) art. 189 k.p.c. w zw. z art. 5 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na udzieleniu powodowi ochrony prawnej mimo oczywistego nadużycia przez niego prawa podmiotowego i jego wykonywania z naruszeniem zasad współżycia społecznego, tj. nakazu poszanowania praw innych osób oraz zasady uczciwości kupieckiej;

8) art. 14 i art. 17 ust. 1 uKRS przez ich błędną wykładnię, a następnie niewłaściwe zastosowanie przez uznanie, że umowa sprzedaży udziałów w R. zawarta przez L. P. w dobrej wierze i w zaufaniu do wpisu w rejestrze przedsiębiorców, jest bezskuteczna;

9) art. 5 u.k.w.h. i art. 169 k.c. w zw. z art. 17 ust. 1 uKRS w zw. z art. 2 Konstytucji RP przez niezastosowanie dwóch pierwszych wymienionych przepisów chroniących nabywcę prawa majątkowego w dobrej wierze – w drodze analogii legis - do oceny skutków nabycia udziałów przez L. P., a także niezastosowanie do oceny skutków tego nabycia zasady ochrony zaufania i pewności obrotu, wynikającej z art. 2 Konstytucji RP;

10) art. 17 § 1 w zw. z art. 230 k.s.h. (w pierwotnym brzmieniu) przez niewłaściwe zastosowanie polegające na dokonaniu oceny ważności umowy sprzedaży udziałów w R. z pominięciem wcześniejszych i znanych Sądowi transakcji tymi udziałami, a dodatkowo według stanu majątku spółki istniejącego w okresie orzekania, a nie zawierania spornej umowy;

II. naruszeniu przepisów postępowania, które to uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 386 § 2 w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c., przez nieuchylenie wyroku Sądu Okręgowego i zaniechanie zniesienia postępowania w zakresie dotkniętym nieważnością oraz przekazania sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Powołując się na powyższe zarzuty, skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz skarżącego kosztów postępowania przed Sądami obu instancji według norm przepisanych oraz kosztów postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, jako niezasadna.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że chociaż co do zasady w pierwszej kolejności rozpoznaje się zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego, albowiem dopiero właściwie zastosowane przepisy postępowania pozwalają zachować właściwy jego przebieg i ustalenie stanu faktycznego, co daje podstawę do dokonania właściwej subsumpcji, to w niniejszej sprawie zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczył nieważności postępowania, która - zdaniem skarżącego – wynikała z naruszeń prawa materialnego. W związku z tym nie było potrzeby odnosić się odrębnie do zarzutu naruszenia art. 386 § 2 w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c.

Podstawowy problem był związany z legitymacją bierną pozwanych. W orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, że w przypadku powództwa osoby trzeciej o stwierdzenie nieważności lub bezskuteczności czynności prawnej (umowy) dokonanej między różnymi podmiotami zachodzi po stronie pozwanych - wszystkich stron tej czynności prawnej – współuczestnictwo konieczne (zob. np. uchwały SN z dnia: 17 września 1969 r., III CZP 65/69, OSNCP 1970, nr 2, poz. 28; 17 czerwca 1993 r., III CZP 71/93, niepubl.; 25 czerwca 2008 r., III CZP 53/08, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 98; wyroki SN z dnia: 16 września 2009 r., II CSK 104/09, niepubl.; 26 stycznia 2017 r., I CSK 27/16, niepubl.). Nieuczestniczenie w sprawie w charakterze pozwanych (podobnie jak i powodów) wszystkich osób, których łączny udział jest w postępowaniu konieczny podlega ocenie na podstawie prawa materialnego i powinno prowadzić do oddalenia powództwa (zob. np. wyroki SN z dnia: 25 stycznia 2012 r., V CSK 51/11, OSNC 2012, nr 6, poz. 78; 29 listopada 2012 r., II CSK 86/12, niepubl.). Uzupełnienie legitymacji po stronie biernej może nastąpić w trybie art. 195 k.p.c.

W niniejszej sprawie mieliśmy do czynienia z odmienną sytuacją, jako że pierwotnie pozwanymi były wszystkie podmioty zaskarżonych umów, ale w toku procesu, z uwagi na wykreślenie jednego z nich z KRS (a więc w wyniku następczej utraty zdolności sądowej), postępowanie zostało umorzone w części. Wbrew twierdzeniom skarżącego, nie stało to na przeszkodzie prowadzeniu postępowania w tej sprawie. Dotychczas w orzecznictwie rozważano tę kwestię w sytuacji istnienia wszystkich podmiotów (osób) uczestniczących w dokonaniu określonej czynności prawnej. W sprawie, z uwagi na toczące się postępowanie upadłościowe P., uprawnienie do wystąpienia ze stosownym powództwem przysługiwało syndykowi masy upadłości (art. 144 § 1 pr. upadł.). To że syndyk z takim powództwem nie wystąpił, jak również zawarł aneks do umowy z dnia 10 marca 2003 r., nie przesądza o niemożności wydania wyroku uwzględniającego powództwo.

Przede wszystkim należy podkreślić, że zawarcie aneksu do umowy, która nie spełniała wymogu wynikającego z art. 230 w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. (w brzmieniu obowiązującym w dniu jej zawarcia), nie miało wpływu na jej ważność. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, przy czym do dnia 15 stycznia 2004 r. w takiej sytuacji zastosowanie znajdował art. 17 § 1 k.s.h., co czyniło taką czynność prawną nieważną (aktualnie ten przepis nie ma zastosowania w sytuacji opisanej w art. 230 k.s.h.). Bezspornie, taka uchwała nie została podjęta w odniesieniu do umowy zbycia przez P. udziałów w R.. Nieważność czynności prawnej oznacza m.in., że taka czynność jest nieważna od początku (ab initio), ma więc charakter pierwotny, a nie następczy, czynność prawna nie wywołuje zamierzonych skutków prawnych, następuje z mocy samego prawa (ipso iure), bez potrzeby zajścia dalszych zdarzeń, w szczególności nie jest konieczne ani oświadczenie strony czynności, ani konstytutywne orzeczenie sądu, działa erga omnes, tj. każdy może się na nią powołać (a więc strony nieważnej czynności prawnej, ich następcy prawni, wierzyciele i inne osoby, które mają w tym interes prawny), oraz ma charakter definitywny, tj. czynność prawna nie staje się ważna, gdy przyczyny nieważności odpadną, nie podlega konwalidacji (poza wyjątkowymi sytuacjami wprost przewidzianymi w przepisach, np. art. 14 § 2, art. 890 § 1 zd. 2, art. 945 § 2 k.c.).

Taka konwalidacja nie ma miejsca na podstawie art. 372 ust. 1 pr. upadł., który zawiera jedynie zasadę, że zmiany stosunków prawnych dokonane na podstawie przepisów ustawy obowiązują upadłego i drugą stronę również po umorzeniu lub zakończeniu postępowania upadłościowego. W toku postępowania upadłościowego syndyk może bowiem dokonywać czynności modyfikujących stosunki prawne upadłego, działając na rachunek upadłego, a więc ze skutkiem bezpośrednio dla jego stosunków prawnych. Nie ma to jednak wpływu na ważność „modyfikowanej” umowy, albowiem jeżeli umowa jest nieważna, następcze czynności stron nie mogą spowodować, że stanie się ona ważna i wywoła skutki prawne. Bez znaczenia pozostaje również, czy strony nieważnej umowy w rzeczywistości ją wykonują, gdyż również to nie powoduje konwalidacji nieważnej czynności prawnej. Zarzut naruszenia art. 230 k.s.h. w zw. z art. 372 ust. 1 pr. upadł. był zatem bezzasadny.

Jak wskazano, na nieważność umowy może powołać się każdy. W przypadku powództwa o ustalenie interes prawny nie musi istnieć jedynie w momencie wszczynania sprawy. Powództwo przewidziane w art. 189 k.p.c. jest elementem systemu ochrony prawnej i podlega regułom wspólnym dla tego systemu, do których należy zasada aktualności, nakazująca przyjęcie za podstawę orzeczenia stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy (art. 316 k.p.c.). Odstąpienie od tej zasady musi mieć uzasadnioną prawnie przyczynę (np. art. 192 pkt 3 k.p.c., art. 363 § 2 in fine k.c.). Udzielenie ochrony w drodze powództwa o ustalenie ma na celu wyjaśnienie stanu prawnego wówczas, kiedy jest to uzasadnione istniejącymi wątpliwościami i obiektywnie potrzebne. Przesłankę racjonalnej potrzeby rozstrzygnięcia przez sąd zgłoszonych przez stronę wątpliwości dotyczących stosunku prawnego lub prawa wyraża konieczność wykazania przez powoda interesu prawnego, dlatego interes ten musi występować w chwili orzekania (wyrok SN z dnia 12 kwietnia 2012 r., II CSK 474/11, niepubl.).

W związku z tym należało rozważyć, czy następczy i nieusuwalny brak dotyczący pełnej legitymacji biernej podmiotów będących stroną nieważnej umowy powinien skutkować oddaleniem powództwa z tej przyczyny. Nie kwestionując jednolitego stanowiska wyrażonego w orzecznictwie, że udział po stronie pozwanej wszystkich stron kwestionowanej umowy (szerzej: czynności prawnej) jest konieczny, oczywiste jest, że ta strona musi istnieć, a więc musi jej przysługiwać zdolność prawna, a w konsekwencji – zdolność sądowa. Jeżeli określony podmiot nie istnieje i nie ma następcy prawnego, nie jest możliwe, aby występował on w procesie, ale nie oznacza to, że nie mogą występować pozostałe podmioty będące stronami kwestionowanej umowy. Pomiędzy tymi pozostałymi podmiotami zachodzi współuczestnictwo konieczne. Innymi słowy, utrata zdolności prawnej i sądowej przez stronę umowy, której ustalenia nieważności żąda osoba trzecia, nie oznacza utraty legitymacji procesowej (łącznej) przez pozostałe strony tej umowy art. 72 § 2 i art. 195 k.p.c.). Zasadą jest bowiem, że uprawnionemu podmiotowi przysługuje ochrona prawna. W tym konkretnym przypadku, jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny, prawa (majątkowe) powoda związane z członkostwem w zlikwidowanej spółce nie byłyby możliwe do realizacji, gdyby przyjąć, że ustanie bytu prawnego zakazuje prowadzić sprawy o ustalenie (art. 189 k.p.c.) związane z funkcjonowaniem spółki, mimo ich bezpośredniego związku z sytuacją X. jako wspólnika. Dopiero w sytuacji, gdy nie istnieje żaden podmiot będący stroną kwestionowanej umowy, nie jest możliwe dochodzenie roszczenia opartego na art. 189 k.p.c., albowiem nikt wówczas nie może być stroną w sprawie (nikomu nie przysługuje bierna legitymacja procesowa).

Należy przy tym zauważyć, że przyjęcie stanowiska pozwanego oznaczałoby, że w każdej sytuacji, w której dochodzi do zawarcia nieważnej umowy (a szerzej: dokonania nieważnej czynności prawnej), a następnie jedna z jej stron traci zdolność prawną i sądową, nie mając następcy prawnego, nie byłoby możliwe stwierdzenie (ustalenie) wadliwości takiej umowy, w szczególności jej nieważności i funkcjonowałaby ona w obrocie. Osoba, której przysługiwałby interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c., nie mogłaby wystąpić ze stosownym powództwem, nawet gdyby strony nieważnej umowy działały z pełną świadomością braku prawnych skutków ich oświadczeń woli, a następnie przynajmniej jedna z nich przestałaby istnieć, np. w wyniku przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego i wykreślenia z KRS, pomimo świadomości, że z uwagi na nieważność czynności prawnej są wierzyciele, którzy nie zostali zaspokojeni, co byłoby sprzeczne np. z art. 282 § 1 k.s.h. Sądy meriti mogły zatem stwierdzić nieważność umowy zawartej pomiędzy P. a W. D..

Poza tym należy wskazać, że w niniejszej sprawie ta okoliczność pozostawała i tak irrelewantna dla sytuacji prawnej skarżącego. Był on bowiem stroną wyłącznie umów zawartych z W. D., będących konsekwencją umowy zawartej przez tego ostatniego z P.. Gdyby zatem nawet uznać, że w zakresie roszczenia o ustalenie nieważności umowy z dnia 10 czerwca 2003 r. po stronie pozwanej nie zachodziła pełna łączna legitymacja procesowa (z uwagi na wykreślenie P. z KRS), to w odniesieniu do pozostałych kwestionowanych umów, na podstawie których L. P. miał nabyć udziały w R., a co do których powód żądał ustalenia ich bezskuteczności, legitymacja po stronie pozwanej była pełna, albowiem w procesie występowali zarówno W. D., jak i skarżący. Dla roszczenia o ustalenie bezskuteczności umów z dni: 31 grudnia 2003 r., 14 marca 2006 r. i 30 października 2006 r., ustalenie nieważności umowy z dnia 10 czerwca 2003 r. stanowiło okoliczność, która mogła zostać zbadana przesłankowo. Niezależnie zatem od powyższych wywodów, gdyby nawet uznać, że współuczestnictwo konieczne po stronie pozwanej stron czynności prawnej w procesie o ustalenie jej nieważności lub bezskuteczności zmierza do realizacji uprawnienia uczestnictwa w procesie wszystkich tych osób, których wyrok ma niepodzielnie dotyczyć, to taki warunek spełnia udział pozwanych W. D. i L. P..

W konsekwencji, nie były zasadne zarzuty pozwanego dotyczące art. 189 k.p.c. związane z legitymacją bierną.

Jeżeli chodzi o interes prawny w rozumieniu tego przepisu, to stanowi on szeroką formułę, obejmującą wiele sytuacji prawnych, w których uwikłany może być podmiot występujący z powództwem. Interes prawny może wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Uwzględnić należy sytuację prawną żądającego, ocenianą w płaszczyźnie zarówno obecnych, jak i przyszłych, ale obiektywnie prawdopodobnych stosunków prawnych z jego udziałem. Przyjmuje się jednolicie, że interes prawny istnieje wówczas, gdy zachodzi niepewność stanu prawnego lub prawa, powodująca potrzebę ochrony prawnej. Interes prawny może być rozumiany jako potrzeba prawna wynikająca z określonej sytuacji prawnej w przypadku, gdy powstała sytuacja grożąca naruszeniem prawa przysługującego uprawnionemu, bądź też powstała wątpliwość co do jego istnienia. Nie należy go utożsamiać z interesem jedynie ekonomicznym. Musi to być rzeczywiście istniejąca i uzasadniona potrzeba udzielenia ochrony prawnej w wyniku ustalenia istnienia (nieistnienia) prawa lub stosunku prawnego, a nie tylko wynikająca z subiektywnego zapatrywania strony. Interes prawny wyraża się wówczas w usunięciu stanu niepewności (zob. np. wyroki SN z dnia: 4 października 2001 r., I CKN 425/00, niepubl.; 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, niepubl.; 9 lutego 2012 r., III CSK 181/11, OSNC 2012, nr 7-8, poz. 101; 14 marca 2012 r., II CSK 252/11, OSNC 2012, nr 10, poz. 120). Ważne jest przy tym, że ocena istnienia interesu prawnego po stronie powoda powinna uwzględniać jego cel i istotę w okolicznościach konkretnej sprawy, a przede wszystkim, czy istnieje możliwość uzyskania ochrony w drodze innego powództwa, zwłaszcza o świadczenie. Skuteczne powołanie się na interes prawny w rozumieniu art. 189 KPC wymaga wykazania przez powoda, że wyrok wydany w tego rodzaju sprawie wywoła takie konsekwencje prawne w stosunkach między stronami, w wyniku których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie, nie będzie budziła wątpliwości, co spowoduje w konsekwencji, iż zostanie usunięta niepewność co do istnienia określonych praw i obowiązków stron oraz ryzyko ich naruszenia w przyszłości.

Z taką sytuacją mieliśmy do czynienia w niniejszej sprawie. Wbrew twierdzeniom skarżącego, że Sąd Apelacyjny wywodzi istnienie interesu prawnego we wniesieniu powództwa z powrotu udziałów do masy majątkowej P. w następstwie prawomocnego rozstrzygnięcia w tej sprawy, stwierdzenie zawarte na s. 26 uzasadnienia wyroku („W ocenie Sądu Apelacyjnego rozważanie istnienia interesu prawnego musiało być poprzedzone rozstrzygnięciem problemu ważności umowy sprzedaży udziałów.”) dotyczy interesu prawnego uzasadniającego roszczenie stwierdzenia bezskuteczności umów z dni: 31 grudnia 2003 r., 14 marca 2006 r. i 30 października 2006 r., nie zaś roszczenia o stwierdzenie nieważności umowy z dnia 10 czerwca 2003 r. Jest to oczywista konstatacja, gdyż zakwestionowanie umów zawartych pomiędzy W. D. a skarżącym było możliwe wyłącznie w sytuacji uznania, że umowa zawarta pomiędzy P. a W. D. była nieważna. Innymi słowy, interes prawny powoda w odniesieniu do ustalenia w trybie art. 189 k.p.c. bezskuteczności umów zawartych przez skarżącego wynikał z zakwestionowania poprzedzającej je umowy, z której wynikać miało prawo W. D. do zbywania udziałów w R.. Jednocześnie Sąd Apelacyjny kategorycznie stwierdził (jak najbardziej słusznie), że wydane przez ten Sąd orzeczenie ma charakter wyłącznie deklaratoryjny, ale jednocześnie pozwala ukształtować powodowi jego sytuację prawną jako wspólnika spółki, która po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego została wykreślona z KRS.

Trzeba podkreślić, że powód nie ma możliwości uzyskania ochrony prawnej w drodze innego powództwa. W orzecznictwie przyjmuje się, że w razie ujawnienia po wykreśleniu spółki kapitałowej z rejestru przedsiębiorców KRS majątku spółki nieobjętego likwidacją, stosuje się w drodze analogii przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące likwidacji spółki akcyjnej w organizacji (uchwały SN z dnia: 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 166; 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14, OSNC 2015, nr 10, poz. 112). W sprawie o sygn. akt III CZP 90/14 Sąd Najwyższy rozstrzygał kwestię losu składników majątkowych, które nie były objęte postępowaniem upadłościowym. Wbrew zatem twierdzeniom skarżącego, samo przeprowadzenie postępowania upadłościowego nie wyłącza możliwości dochodzenia ustalenia przez powoda nieważności i bezskuteczności umów, w wyniku czego może okazać się, że istnieją jego uprawnienia jako wspólnika spółki, która została wykreślona po przeprowadzeniu postępowania upadłościowego. Nie przeczy to celowi postępowania upadłościowego. Oczywiście, założeniem tego postępowania jest ustalenie pełnego składu majątku podmiotu, którego upadłość ogłoszono, a następnie zaspokojenie wierzycieli w jak największym stopniu. Nie można jednak wykluczyć, że już po zakończeniu postępowania upadłościowego i wykreśleniu podmiotu z właściwego rejestru zostanie ujawniony majątek tego podmiotu (podobnie zresztą może mieć to miejsce po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego). Postępowanie upadłościowe P. zostało zakończone, środki zgromadzone w postępowaniu zostały przekazane wierzycielom, w wyniku czego spółka została wykreślona z KRS, a jeżeli doszło do nieprawidłowości, to odpowiedzialność z tego tytułu ponoszą określone osoby (co pozostaje poza niniejszą sprawą). Deklaratoryjne orzeczenie zapadłe w sprawie stwierdzające nieważność umowy z dnia 10 czerwca 2003 r. i bezskuteczność kolejnych umów potwierdza jedynie istniejący stan rzeczy, a więc wadliwość tych umów, w konsekwencji czego P. nie zbyła udziałów w R., w wyniku czego wspólnikom tej pierwszej spółki przysługują określone prawa. Powód jako wspólnik P. jest uprawniony do realizacji swoich uprawnień przy likwidacji majątku wykreślonej spółki, działając na swoją rzecz i realizując swoje uprawnienia. Wyrok zapadły w niniejszej sprawie nie spowoduje reaktywowania podmiotu wykreślonego z KRS, ale skoro po ukończeniu postępowania upadłościowego spółki, przeprowadzonego w nieprawidłowy sposób, ujawnił się jej majątek, to nie jest to majątek niczyj, ale przysługuje wierzycielom i wspólnikom wykreślonej spółki (należy przeprowadzić stosowne postępowanie likwidacyjne, jak była o tym mowa powyżej).

Przeprowadzenie postępowania upadłościowego i jego zakończenie, a następnie wykreślenie podmiotu z KRS nie oznacza, że nieważna umowa zawarta przez ten podmiot stała się ważna (trzeba mieć tu ww. cechy nieważności jako sankcji wadliwości czynności prawnej). Nawet jeżeli do masy upadłości zostały przekazane środki pieniężne w związku z „wykonaniem” przedmiotowych umów, to było to świadczenie nienależne w rozumieniu art. 410 § 2 k.c., a nie zapłata ceny sprzedaży za udziały w spółce z o.o. Także przekazanie takich środków pieniężnych nie konwalidowało nieważnej umowy. Niezasadne były więc zarzuty skarżącego dotyczące niemożliwości dochodzenia roszczenia o ustalenie nieważności czynności rozporządzającej dokonanej przez spółkę (P.) po jej wykreśleniu z KRS, podobnie jak twierdzenie, że legitymacja czynna miałaby przysługiwać likwidatorowi (stosowany przez analogię art. 170 k.s.h.), a nie powodowi. Sąd Apelacyjny prawidłowo uznał, że rozstrzygnięcie zapadłe w niniejszej sprawie stwarza podstawy do dalszych działań w stosunku do niezlikwidowanego majtku P., w tym zaspokojenia wierzycieli, którzy nie uzyskali zaspokojenia w toku postępowania upadłościowego.

Kolejną kwestią było zastosowanie art. 14 i 17 ust. 1 uKRS, gdyż zdaniem skarżącego należało wziąć pod uwagę jego dobrą i działanie w zaufaniu do wpisu w KRS.

Zgodnie z art. 14 uKRS podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu z niego. W takiej sytuacji ochrona kontrahenta - na podstawie art. 17 ust. 1 uKRS - jest uzasadniona, jeżeli pozostawał on w dobrej wierze i działał w zaufaniu do wpisów ujawnionych w KRS. Domniemywa się bowiem, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe

Z taką sytuacją nie mieliśmy jednak do czynienia w niniejszej sprawie. Artykuł 14 uKRS w ogóle nie mógł mieć zastosowania, albowiem dotyczy on podmiotu obowiązanego do złożenia wniosku o wpis do KRS i to ten podmiot nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, co wprost wynika z treści tego przepisu. Chodzi tu zatem przede wszystkim o przedsiębiorcę wpisanego do rejestru przedsiębiorców KRS, a więc nie wspólników przedsiębiorcy (spółki prawa handlowego). Podobnie jest zresztą w przypadku art. 17 ust. 1 uKRS. Nie można pomijać, że jak słusznie podkreśla się w doktrynie, KRS służy porządkowaniu obrotu prawnego oraz stwarza zasadniczy fundament dla kształtowania bezpieczeństwa obrotu prawnego z udziałem podmiotów ujawnionych w rejestrze. Wyraża się to w preferencji dla danych ujawnionych w rejestrze w przypadku ich ewentualnej kolizji z rzeczywistym stanem rzeczy dotyczącym podmiotu ujawnionego w rejestrze. Temu celowi służy domniemanie prawne wiarygodności (prawdziwości) danych zawartych w rejestrze (art. 17 ust. 1 uKRS). To domniemanie ma charakter domniemania formalnego, na podstawie którego przyjmuje się istnienie określonego stanu rzeczy (wpis odpowiada rzeczywistemu stanowi rzeczy), ale jest jednocześnie domniemaniem wzruszalnym (usuwalnym), które dopuszcza dowód na przeciwieństwo. Innymi słowo, osoba trzecia powołująca się na dane z KRS korzysta z fikcji prawnej, że są one prawdziwe, nie musi tych danych weryfikować, a ciężar dowodu spoczywa na podmiocie, który kwestionuje zgodność danych wpisanych do rejestru z rzeczywistym stanem rzeczy. Służy to ochronie osób trzecich wywodzących swoją wiedzę o podmiocie wpisanym do KRS właśnie z tego rejestru.

Co jednak istotne, jak podkreśla się w doktrynie, domniemania wynikające z art. 14 i 17 uKRS dotyczą sfery twierdzeń o okolicznościach rzutujących na ocenę ważności czynności prawnej dokonanej przez podmiot wpisany do KRS, który może powoływać się na nieprawdziwość danych wpisanych do rejestru, jeżeli: 1) osoba trzecia powołująca się prawdziwość danych ujawnionych w rejestrze działała w złej wierze, 2) wpis został dokonany niezgodnie ze zgłoszeniem lub też zgłoszenia i podmiot, którego wpis dotyczył, wystąpił niezwłocznie z wnioskiem o wykreślenie lub sprostowanie. Przykładowo, w uchwale z dnia 5 grudnia 2008 r. (III CZP 124/08. OSNC 2009, nr 11, poz. 146) Sąd Najwyższy wskazał, że osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców. Domniemania z art. 14 i 17 uKRS mają bowiem na celu chronić osobę, która dokonuje czynności prawnej z podmiotem wpisanym do KRS, gdyż tylko po jego stronie istnieje obowiązek złożenia wniosku o dokonanie wpisu (obligatoryjnego) - nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego tę czynność (art. 22 uKRS). Takim podmiotem nie jest wspólnik spółki z o.o., który nie dokonuje czynności w imieniu tej spółki, działając wyłącznie we własnym imieniu. Jeżeli dokonuje on czynności prawnej, jego uprawnienie wynika z podstawy materialnoprawnej, a nie formalnej prawdziwości wpisu do rejestru jego osoby jako wspólnika spółki z o.o.

W art. 17 ust. 2 uKRS wprost wskazano, że jeżeli dane wpisano do rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu. Także z treści tego przepisu jednoznacznie wynika, że omawiane domniemania dotyczą wyłącznie danych podmiotu wpisanego do KRS. Nie można również nie zauważyć, że skoro, co do zasady, każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do rejestru oraz zbioru dokumentów (art. 9-10 uKRS), skarżący miał możliwość zapoznania się z aktami rejestrowymi P., a więc spółki, której udziały nabywał i dokonania oceny, czy doszło do skutecznego nabycia udziałów przez W. D., który mu te udziały zbywał.

Jednocześnie, wbrew wywodom skargi kasacyjnej, brak jest podstaw do zastosowania w drodze analogii (czy w jakikolwiek inny sposób) art. 5 u.k.w.h., czy art. 169 k.c., a więc przepisów regulujących nabycie prawa własności nieruchomości lub ruchomości od osoby nieuprawnionej. W tym zakresie trafne są wywody Sądu Apelacyjnego i nie ma potrzeby ich powtarzać. Wystarczy wskazać, że w postanowieniu z dnia 29 lipca 2009 r. (Ts 204/07, OTK-B 2010, nr 6, poz. 408) Trybunał Konstytucyjny podkreślił, że o ile wpisanie jako właściciela do księgi wieczystej osoby, której prawo to nie przysługuje, może w konsekwencji doprowadzić do sytuacji, w której właściciel utraci swoje prawo wskutek działania rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych (art. 5 u.k.w.h.), o tyle możliwości takiej w stosunku do udziałów w spółce z o.o. nie przewidują ani przepisy ustawy o KRS, ani też kodeksu spółek handlowych. Pomimo braku w ustawie o KRS regulacji odpowiadającej powództwu o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, poza postępowaniem rejestrowym można dochodzić ustalenia prawa do spornych udziałów w innych postępowaniach sądowych. Takim postępowaniem jest niniejsza sprawa zainicjowana przez powoda.

Bezzasadne jest odwołanie się do art. 2 Konstytucji RP, gdyż nie chodzi tu o zaprzeczenie idei demokratycznego państwa prawnego, które urzeczywistnia zasady sprawiedliwości społecznej, ale o odstępstwo od zasady, że tylko osoba uprawniona może rozporządzać przysługującym jej prawem. Wyrazem tego jest jedna z podstawowych zasad polskiego prawa cywilnego, zwana w skrócie nemo plus iuris. Przyjęcie koncepcji zaproponowanej przez skarżącego, niemającej oparcia w przepisach prawa, oznaczałoby, że wyjątki można wyinterpretowywać pomimo braku stosownej normy, co jest oczywiście niedopuszczalne. Jedynie w sytuacji, gdy wyjątek od określonej zasady został przewidziany w przepisach prawa, można odejść od ogólnej reguły. Taka sytuacja nie występuje, jeżeli chodzi o nabywanie udziałów w spółce z o.o. Oznacza to, że w tym zakresie obowiązuje ogólna zasada, zgodnie z którą nikt nie może przenieść na inny podmiot więcej praw, niż sam posiada. Jak wskazano, wpis do KRS określonej osoby jako wspólnika (udziałowca) spółki z o.o. nie chroni nabywcy udziałów w tej spółce działającego w dobrej wierze, jak w przypadku nabycia prawa własności rzeczy ruchomej lub nieruchomości od osoby nieuprawnionej.

Niezasadne było również odwołanie się przez skarżącego do art. 5 k.c. O ile ten przepis nie zawiera ograniczeń jego stosowania z uwagi na rodzaj sprawy, to jak wskazuje się w piśmiennictwie i judykaturze, niekiedy przepisy prawa (ich charakter) wyłączają w ogóle możliwość oceny pewnego zachowania się jako niestanowiącego realizacji praw podmiotowych, w rozumieniu tego przepisu. Podnosi się również, że z powołaniem się na zasady współżycia społecznego nie można podważać ani modyfikować wyraźnych dyspozycji przepisów prawnych, które, kierując się względami bezpieczeństwa obrotu prawnego, przewidują sankcję bezwzględnej nieważności czynności sprzecznych z prawem, a nie przewidując żadnych od tego wyjątków, samodzielnie i wyczerpująco przesadzają o prawach stron. Prowadzi to do wniosku, że art. 5 k.c. nie stosuje się w sprawie o ustalenie nieważności umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c. (zob. np. wyroki SN dnia: 22 września 1987 r., III CRN 265/87, OSNC 1989, nr 5, poz. 80; 6 stycznia 2000 r., I CKN 1361/98, niepubl.; 5 lutego 2002 r., II CKN 726/00, Biuletyn SN - IC 2002, nr 6, s. 48). Sąd Najwyższy nie znajduje uzasadnionych podstaw, aby odstąpić od tego poglądu.

Mając powyższe na względzie, ponieważ skarga kasacyjna była niezasadna, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., orzeczono jak w punkcie I sentencji wyroku.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 9 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).