Wyłączenie analogii do art. 5 u.k.w.h. i art. 169 k.c. (art. 14 u.KRS)

Wpis do KRS określonej osoby jako wspólnika (udziałowca) spółki z o.o. nie chroni nabywcy udziałów w tej spółce działającego w dobrej wierze, jak w przypadku nabycia prawa własności rzeczy ruchomej lub nieruchomości od osoby nieuprawnionej. w tym zakresie obowiązuje ogólna zasada, zgodnie z którą nikt nie może przenieść na inny podmiot więcej praw, niż sam posiada. 

Brak jest podstaw do zastosowania w drodze analogii (czy w jakikolwiek inny sposób) art. 5 u.k.w.h., czy art. 169 k.c., a więc przepisów regulujących nabycie prawa własności nieruchomości lub ruchomości od osoby nieuprawnionej. 

W postanowieniu z dnia 29 lipca 2009 r., Ts 204/07 Trybunał Konstytucyjny podkreślił, że o ile wpisanie jako właściciela do księgi wieczystej osoby, której prawo to nie przysługuje, może w konsekwencji doprowadzić do sytuacji, w której właściciel utraci swoje prawo wskutek działania rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych (art. 5 u.k.w.h.), o tyle możliwości takiej w stosunku do udziałów w spółce z o.o. nie przewidują ani przepisy ustawy o KRS, ani też kodeksu spółek handlowych. Pomimo braku w ustawie o KRS regulacji odpowiadającej powództwu o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, poza postępowaniem rejestrowym można dochodzić ustalenia prawa do spornych udziałów w innych postępowaniach sądowych. 

Wyrok SN z dnia 12 stycznia 2022 r., II CSKP 212/22

Standard: 67781 (pełna treść orzeczenia)