Ochrona osób trzecich działających w dobrej wierze
Ochrona osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 14 u.k.r.s.)
Domniemania wynikające z art. 14 i 17 uKRS dotyczą sfery twierdzeń o okolicznościach rzutujących na ocenę ważności czynności prawnej dokonanej przez podmiot wpisany do KRS, który może powoływać się na nieprawdziwość danych wpisanych do rejestru, jeżeli:
1) osoba trzecia powołująca się prawdziwość danych ujawnionych w rejestrze działała w złej wierze,
2) wpis został dokonany niezgodnie ze zgłoszeniem lub też zgłoszenia i podmiot, którego wpis dotyczył, wystąpił niezwłocznie z wnioskiem o wykreślenie lub sprostowanie.
Przykładowo, w uchwale z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08 Sąd Najwyższy wskazał, że osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców.
Domniemania z art. 14 i 17 uKRS mają na celu chronić osobę, która dokonuje czynności prawnej z podmiotem wpisanym do KRS, gdyż tylko po jego stronie istnieje obowiązek złożenia wniosku o dokonanie wpisu (obligatoryjnego) - nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego tę czynność (art. 22 uKRS).
Wyrok SN z dnia 12 stycznia 2022 r., II CSKP 212/22
Standard: 67779 (pełna treść orzeczenia)
Z brzmienia przepisu art. 14 ustawy o KRS wynika, że dla podmiotu podlegającego obowiązkowi rejestracji, wiążący jest stan prawny wynikający z danych ujawnionych w KRS. Brak możliwości powołania się na dane nieujawnione w KRS oznacza, że w stosunkach między podmiotem, na którym ciążył obowiązek złożenia wniosku o wpis lub o wykreślenie wpisu, a osobami trzecimi, takie dane uważane są za nieistniejące.
Ograniczenie wskazane w przepisie art. 14 ustawy, o której mowa, z założenia działa wyłącznie przeciwko podmiotowi podlegającemu obowiązkowi rejestracji.
Wyrażona w cytowanym przepisie zasada jawności w aspekcie negatywnym ma na celu ochronę osób trzecich, które osłania ze względu na to, że mogły one działać w zaufaniu do stanu prawnego ujawnionego w KRS, a będącego sprzecznym z rzeczywistym stanem prawnym.
Z przepisów art. 14-17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. - Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) wynikają jedynie pewne rygory i domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru. Oznacza to np. że czynność prawna dokonana z osobą wpisaną jako uprawniona do reprezentowania osoby prawnej w KRS wiąże co do zasady tę osobę, mimo, że w rzeczywistości osoba ta utraciła status piastuna (por. uz. wyroku SA w Poznaniu z dnia 05.07.2006 r., I ACa 167/06).
Jeżeli zatem podmiot podlegający wpisowi do KRS przy dokonywaniu czynności prawnej był reprezentowany przez osobę ujawnioną w KRS jako upoważnioną do jego reprezentacji, nie może się uchylać od swego związania taką czynnością z powołaniem się na uprzednie wygaśnięcie mandatu osoby go reprezentującej, jeśli zdarzenie to w dacie dokonania takiej czynności nie znalazło odzwierciedlenia w KRS.
Przepis art. 14 ustawy o KRS chroni zatem osoby trzecie, działające w dobrej wierze.
W dobrej wierze jest ten, kto nie zna danych niewpisanych do rejestru lub z niego niewykreślonych. Zgodnie z przepisem art. 7 k.c. domniemywa się dobrą wiarę, a zatem w razie sporu co do braku dobrej wiary osoby trzeciej, ciężar dowodu spoczywa na podmiocie podlegającym wpisowi do rejestru.
Wykazanie złej wiary polega na udowodnieniu, że osoba trzecia wiedziała o istnieniu danych niewpisanych lub też wykreślonych. Niewystarczające jest wykazanie, iż osoba trzecia mogła się dowiedzieć o sprzeczności między stanem prawnym ujawnionym w KRS a stanem prawnym rzeczywistym – konieczna jest jej pozytywna wiedza o takiej sprzeczności. Dopuszczenie możliwości obalenia domniemań wynikających z ustawy o KRS tylko w oparciu o hipotezy, dotyczące wiedzy osób trzecich, kłóciłoby się z celem wprowadzenia tych domniemań, których należało upatrywać w stworzeniu rękojmi rejestrów publicznych.
Wyrok SA we Wrocławiu z dnia 12 marca 2012 r., I ACa 102/12
Standard: 51178 (pełna treść orzeczenia)