Postanowienie z dnia 2018-10-05 sygn. I CSK 611/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CSK 611/17

Postanowienie

Sądu Najwyższego

z dnia 5 października 2018 r.

Umowa jurysdykcyjna na rzecz sądu państwa członkowskiego Unii Europejskiej, obejmująca spory mogące wyniknąć z umowy o dystrybucję wyłączną, obejmuje również spory o wykonanie umów sprzedaży, których stronami są dostawca i dystrybutor, jeżeli umowy te były zawierane w ramach wykonywania umowy dystrybucyjnej określającej ich przedmiot oraz warunki.

Przewodniczący: Sędzia SN Monika Koba.

Sędziowie SN: Paweł Grzegorczyk (spr.), Krzysztof Strzelczyk.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa B. GmbH w K. - Niemcy przeciwko P. Spółce z o.o. w R. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2018 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od postanowienia Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 17 lutego 2017 r., sygn. akt I ACz (...), oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Powódka B. GmbH w K. (Niemcy) domagała się od P. Sp. z o.o. (dawniej: G. Sp. z o.o.) zapłaty kwoty 60 456, 89 euro z odsetkami tytułem ceny sprzedaży. W sprzeciwie od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym pozwana zarzuciła w pierwszej kolejności brak jurysdykcji krajowej sądów polskich, wskazując, że całość współpracy handlowej między stronami została poddana prawu niemieckiemu i jurysdykcji krajowej sądów niemieckich, zgodnie z postanowieniami zawartej przez strony umowy dystrybucyjnej z dnia 6 listopada 2009 r.

Sąd pierwszej instancji - Sąd Okręgowy w R. ustalił, że w dniu 6 listopada 2009 r. strony zawarły umowę dystrybucyjną, zgodnie z którą pozwana była zobowiązana do oferowania i sprzedaży produktów kosmetycznych powódki. W umowie tej uregulowano ogólne zasady dystrybucji towarów, takie jak miejsce sprzedaży, zasadę wyłączności, wielkość obrotów, terminy płatności, zakaz konkurencji i zasady rozwiązania umowy. Strony określiły, że miejscem realizacji umowy i jurysdykcji jest K./M. w Niemczech.

Sąd zważył, że w okolicznościach sprawy zastosowanie ma rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz.UE.L 351, s. 1, dalej - "rozporządzenie nr 1215/2012"). Zgodnie z art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 sądom polskim przysługuje jurysdykcja krajowa, skoro pozwana ma siedzibę w Polsce. Przepis ten nie ma jednak bezwzględnie wiążącego charakteru, ponieważ strony mają co do zasady swobodę w umownym wyborze jurysdykcji, co wynika z art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012. Strony umowy jurysdykcyjnej muszą wskazać stosunek prawny, z którego wynikają lub mogą wyniknąć spory oddane pod rozstrzygnięcie sądów określonego przez nie państwa. Wskazanie tego stosunku jest konstytutywnym elementem umowy jurysdykcyjnej.

Zdaniem Sądu, powołane przez pozwaną postanowienie umowy dystrybucyjnej nie stanowiło skutecznego poddania jurysdykcji krajowej sądów niemieckich sporów wynikłych z wykonania zawieranych przez strony umów sprzedaży. W klauzuli tej nie został bowiem oznaczony konkretny stosunek prawny, który miałby być poddany jurysdykcji sądu niemieckiego.

Jak wywiódł Sąd, umowa o poddaniu sporu jurysdykcji krajowej innego sądu jest wyjątkiem od ogólnych reguł ustalania jurysdykcji krajowej. Treść takiej umowy nie może zatem podlegać wykładni rozszerzającej. Tymczasem z klauzuli zawartej w umowie dystrybucyjnej nie można w sposób niewątpliwy wywnioskować, jakiego stosunku prawnego ta klauzula dotyczy. Z treści tej klauzuli nie wynika, aby odnosiła się ona do przyszłych umów sprzedaży, nieistniejących w chwili zawierania umowy dystrybucyjnej.

Podkreślenia wymagało w ocenie Sądu, że w umowie dystrybucyjnej strony uregulowały ogólne zasady dystrybucji towarów, nie wykreowały natomiast innych stosunków prawnych. Umowa sprzedaży nie zawierała żadnego odniesienia do klauzuli jurysdykcyjnej. Wobec autonomicznego charakteru umowy sprzedaży, klauzula jurysdykcyjna nie mogła mieć do niej zastosowania.

Kierując się tą argumentacją, postanowieniem z dnia 5 maja 2016 r. Sąd Okręgowy odmówił odrzucenia pozwu i wstrzymał rozpoznanie sprawy do czasu uprawomocnienia się tego rozstrzygnięcia.

Na skutek zażalenia pozwanej Sąd drugiej instancji - Sąd Apelacyjny w (...) postanowieniem z dnia 17 lutego 2017 r. zmienił zaskarżone postanowienie i odrzucił pozew.

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że w sprawie ma zastosowanie rozporządzenie nr 1215/2012. Zwrócił uwagę, że w okolicznościach sprawy umowa jurysdykcyjna została zamieszona w umowie dystrybucyjnej. Choć jej sformułowanie nie stanowiło wprost, jaki jest jej zakres przedmiotowy, nie powinno w związku z tym, zdaniem Sądu Apelacyjnego, budzić wątpliwości, że odnosi się ona do stosunku prawnego kreowanego umową dystrybucyjną.

Dalej Sąd Apelacyjny wywiódł, że umowa dystrybucyjna nie została unormowana w kodeksie cywilnym i jest umową praktyki obrotu gospodarczego. W jej ramach dostawca zobowiązuje się dostarczać określony towar na stałych zasadach dystrybutorowi, zaś dystrybutor zobowiązuje się towar kupić i odsprzedać osobom trzecim w swoim imieniu i na swój rachunek. Umowa taka jest więc ściśle powiązana z umową sprzedaży. Ma ona charakter porozumienia ramowego, którego przedmiotem jest niewiążąca obietnica zawierania w przyszłości zindywidualizowanych kontraktów wykonawczych w postaci umów sprzedaży. Należało zatem przyjąć, że zawarte w umowie dystrybucyjnej postanowienie dotyczące jurysdykcji krajowej będzie podlegać włączeniu do treści umów sprzedaży zawieranych przez strony w wykonaniu umowy dystrybucji. W okolicznościach sprawy, jak stwierdził Sąd, za spełnioną należało uznać również formułowaną w orzecznictwie, w kontekście granic przedmiotowych umowy jurysdykcyjnej, przesłankę możliwości przewidzenia przez strony faktu powstania określonego sporu w przyszłości.

Postanowienie Sądu Apelacyjnego zaskarżyła skargą kasacyjną powódka, zarzucając naruszenie art. 1099 § 1 k.p.c. w związku z art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012, art. 299 w związku z art. 227, art. 217 § 2 i art. 391 § 1 k.p.c., art. 258 w związku z art. 227, art. 217 § 3 i art. 391 § 1 k.p.c., a także art. 65 § 1 i 2 k.c. Na tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu lub Sądowi Okręgowemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Formułując zarzuty skargi kasacyjnej powódka twierdziła, że między stronami nie doszło do zawarcia skutecznej umowy jurysdykcyjnej. Argumentowała, że strona pozwana nie podpisała umowy jurysdykcyjnej zawartej w umowie dystrybucyjnej, toteż brak było niezbędnej zgody na jej obowiązywanie w umowach sprzedaży. Ponadto, zdaniem powódki Sąd błędnie przyjął, że w klauzuli jurysdykcyjnej doszło do dostatecznego skonkretyzowania stosunku prawnego, z którego mogą wyniknąć spory, mimo ograniczenia jej brzmienia do wzmianki, że miejscem realizacji umowy jest K./M. i mimo braku odesłania w umowach sprzedaży do treści tak ujętej klauzuli.

Zgodnie z art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 jeżeli strony, niezależnie od ich miejsca zamieszkania, uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym, na mocy prawa danego państwa członkowskiego. Sąd Apelacyjny prawidłowo w związku z tym uznał, że zawarta przez strony umowa powinna podlegać ocenie według art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012. Nie zmieniała tego okoliczność, że umowa ta została zawarta przed wejściem w życie rozporządzenia nr 1215/2012, skoro postępowanie w sprawie, w której powołano się na tę umowę, zostało wszczęte po jego wejściu w życie (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 13 listopada 1979 r., 25/79, Sanicentral GmbH przeciwko René Collin, ECLI:EU:C:1979:255, a także uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 7 września 2018 r., III CZP 38/18, niepubl. i postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2018 r., I CSK 363/17, niepubl.).

Przepis art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 reguluje w sposób autonomiczny, oderwany od krajowego prawa procesowego, dopuszczalność zawierania umów jurysdykcyjnych w materii objętej zakresem zastosowania tego aktu, formę umów jurysdykcyjnych, a także skutki ich zawarcia. Umowa może być zawarta m.in. w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie (art. 25 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 1215/2012).

Wymaganie zawarcia umowy jurysdykcyjnej na piśmie nie oznacza, że musi ona być objęta odrębnym dokumentem; umowa taka może także - co odpowiada przeważającej praktyce obrotu - przybrać postać klauzuli zawartej w umowie głównej (umowie materialnoprawnej), przy czym opatrzenie podpisem dokumentu umowy głównej obejmuje również stanowiącą jej element umowę (klauzulę) jurysdykcyjną. W tym kontekście za trudny do zrozumienia - w zestawieniu z materiałem sprawy - należało uznać zarzut powódki, że Sąd Apelacyjny nie zbadał, czy strony postępowania podpisały umowę jurysdykcyjną, powiązany z twierdzeniem, że nie podpisała jej strona pozwana. Pozwana nie kwestionowała złożonego pod umową podpisu P.S., działającego - co wynikało z jasnego kontekstu językowego umowy - jako prezes zarządu G. Sp. z o.o. Tożsamość tego podmiotu, mimo skrótowego oznaczenia zastosowanego w umowie (G.), nie budziła wątpliwości, co więcej G. Sp. z o.o. powołała się na tę umowę, zarzucając brak jurysdykcji krajowej sądów polskich. Podpisu tego na wcześniejszym etapie postępowania nie podważała także powódka. Zarzut, że Sąd Apelacyjny nie zbadał tej kwestii z urzędu, należało tym samym uznać za bezzasadny. Za nieuzasadnione należało uznać również twierdzenie, że G. Sp. z o.o. nie została wskazana w umowie jako strona.

Umowa jurysdykcyjna zawarta przez strony odpowiadała zatem wymaganiu formy pisemnej ustanowionemu w art. 25 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 1215/2012. Racją jest przy tym, na co wskazywano w skardze kasacyjnej, że skuteczność umowy jurysdykcyjnej na tle prawa unijnego warunkowana jest rzeczywistą zgodą stron, która powinna być wyrażona dostatecznie jasno i precyzyjnie. W świetle utrwalonego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przewidziane w art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 wymagania formalne służą jednak właśnie temu, aby zapewnić, że zgoda taka została w istocie osiągnięta. Kwestia konsensu stron powinna być rozstrzygana w sposób autonomiczny, na płaszczyźnie prawa unijnego, a zadośćuczynienie wymaganiom co do formy implikuje istnienie zgody stron na zawarcie umowy (por. wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 4 grudnia 1976 r., 24/76, Estasis Salotti di Colzani Aimo e Gianmario Colzani s.n.c. przeciwko Rüwa Polstereimaschinen GmbH, ECLI:EU:C:1976:177, z dnia 20 lutego 1997 r., C-106/95, Mainschiffahrts- Genossenschaft eG (MSG) przeciwko Les Gravières Rhénanes SARL, ECLI:EU:C:1997:70, z dnia 7 lutego 2013 r., C-543/10, Refcomp SpA przeciwko Axa Corporate Solutions Assurance SA i in., ECLI:EU:C:2013:62, z dnia 28 czerwca 2017 r., C-436/16, Georgios Leventis i Nikolaos Vafeias przeciwko Malcon Navigation Co. Ltd i Brave Bulk Transport Ltd, ECLI:EU:C:2017:497, i z dnia 8 marca 2018 r., C-64/17, Saey Home & Garden NV/SA przeciwko Lusavouga- Máquinas e Acessórios Industriais SA, ECLI:EU:C:2018:173).

Konieczności rzeczywistej zgody stron na zawarcie umowy nie można w konsekwencji rozumieć w ten sposób, aby sąd państwa członkowskiego - niezależnie od weryfikacji dochowania wymagań co do formy umowy - był obowiązany każdorazowo dociekać, czy strona kwestionująca umowę miała w istocie wolę jej zawarcia, stosując w tym zakresie normy prawa krajowego. Istnienie tej zgody należy postrzegać przez pryzmat ustanowionych w rozporządzeniu nr 1215/2012 warunków formalnych z tym skutkiem, że jeżeli są one spełnione - co dotyczy nie tylko formy pisemnej i ustnej potwierdzonej na piśmie - lecz także elastyczniejszych form uregulowanych w art. 25 ust. 1 lit. b i c rozporządzenia nr 1215/2012 (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 października 2005 r., I CK 263/05, OSNC 2006, nr 7-8, poz. 136). Na trafność tego stanowiska, jak wyjaśniono już w orzecznictwie, nie rzutuje zawarte w art. 25 ust. 1 zdanie pierwsze in fine rozporządzenia nr 1215/2012 odesłanie do prawa krajowego (lex fori prorogati) w zakresie materialnej ważności umowy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2018 r., I CSK 363/17, niepubl.). Zmierzające w przeciwnym kierunku zarzuty i wywody skargi kasacyjnej nie mogły być zatem uznane za zasadne.

W tym stanie rzeczy za chybione należało uznać także zarzuty naruszenia prawa procesowego dotyczące pominięcia dowodów istotnych dla zbadania zgody stron na zawarcie umowy i związanie jej treścią. Tak samo należało ocenić zarzut naruszenia art. 65 k.c., zważywszy, że - jak była mowa - kwestia, czy strony istotnie złożyły oświadczenia woli prowadzące do związania ich umową jurysdykcyjną i osiągnęły w tej mierze porozumienie, podlegała autonomicznej ocenie prowadzonej według prawa unijnego (por. mutatis mutandis postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2018 r., I CSK 363/17).

W świetle art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 skuteczność umowy jurysdykcyjnej zależy nie tylko od zachowania przesłanek dotyczących formy, lecz także treści umowy. Umowa musi dotyczyć istniejącego lub przyszłego sporu, mogącego wyniknąć z określonego stosunku prawnego. Wprawdzie klauzula zamieszczona w umowie dystrybucyjnej nie wskazywała wprost, do jakich sporów się odnosi, jej umiejscowienie w końcowej części umowy, w bezpośrednim sąsiedztwie klauzuli wyboru prawa niemieckiego dla "każdego przypadku" (any case), dawało dostateczną podstawę do wniosku, że obejmowała ona stosunek prawny kreowany umową dystrybucyjną i spory mogące z niego wyniknąć (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2016 r., II CSK 465/15, OSNC 2017, Nr 3, poz. 33). Nie ma też wątpliwości co do tego, że oznaczenie "miejsca jurysdykcji" (place of jurisdiction) jako "K./M.", z uwzględnieniem jednoczesnego wyboru prawa niemieckiego, wystarczająco konkretyzowało wskazanie właściwości międzynarodowej sądów niemieckich do rozstrzygania wskazanych sporów (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 7 lipca 2016 r., C-222/15, Hőszig Kft. przeciwko Alstom Power Thermal Services, ECLI:EU:C:2016:525). Jurysdykcję tę, zgodnie z art. 25 ust. 1 zdanie drugie rozporządzenia nr 1215/2012, należało - w braku zastrzeżeń stron - uważać za jurysdykcję krajową wyłączną.

Ocena, czy umowa jurysdykcyjna obejmowała z tym samym skutkiem spory o zapłatę ceny z tytułu zawieranych przez strony umów sprzedaży, stanowiła kwestię wykładni, która należy do sądu krajowego (por. wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 10 marca 1992 r., C-214/99, Powell Duffryn plc przeciwko Wolfgang Petereit, ECLI:EU:C:1992:115 i z dnia 3 lipca 1997 r., C-269/95, Francesco Benincasa przeciwko Dentalkit Srl., ECLI:EU:C:1997:337). Dostrzec trzeba w tej mierze, że wymaganie oznaczenia w umowie jurysdykcyjnej stosunku prawnego, z którego spór może wyniknąć, ma przeciwdziałać sytuacji, w której strona zostałaby zaskoczona przyznaniem jurysdykcji krajowej określonemu sądowi co do sporów powstałych z innych stosunków prawnych niż ten, w związku z którym zawarto umowę (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 10 marca 1992 r., C-214/99, Powell Duffryn plc przeciwko Wolfgang Petereit). Istotne jest zatem to, czy strony mogły w chwili zawarcia umowy jurysdykcyjnej racjonalnie przewidzieć powstanie w przyszłości określonego rodzaju sporów w związku ze stosunkiem prawnym kreowanym przez umowę główną, co do której zawarto umowę jurysdykcyjną, nawet jeśli spory te nie zostały wprost oznaczone w umowie jurysdykcyjnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2016 r., II CSK 465/15, w nawiązaniu do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 21 maja 2015 r., C-352/13, Cartel Damage Claims (CDC) Hydrogen Peroxide SA przeciwko Akzo Nobel NV, Solvay SA/NV, Kemira Oyj, FMC Foret SA, przy udziale Evonik Degussa GmbH, Chemoxal SA i Edison SpA, ECLI:EU:C:2015:335). Stosunek prawny, stanowiący bezpośrednie źródło przyszłego sporu, nie musi przy tym istnieć w chwili zawarcia umowy jurysdykcyjnej. Rozstrzygające znaczenie ma natomiast możność przewidzenia jego powstania w przyszłości przy wykonywaniu umowy prawa materialnego objętej umową jurysdykcyjną i skonkretyzowania jego treści, a także to, czy jest on z umową prawa materialnego dostatecznie związany.

W okolicznościach sprawy umowa jurysdykcyjna była elementem umowy dystrybucyjnej, której przedmiotem było powierzenie pozwanej wyłącznej dystrybucji kosmetyków powódki w Polsce. W umowie ustalono warunki dostawy i termin płatności; ustanowiono także zastrzeżenie własności towarów na rzecz dostawcy do momentu zapłaty. Dystrybutor uzyskał zniżki cenowe jako wsparcie marketingowe. Określono minimalny roczny obrót i oczekiwany stopień wzrostu obrotu, przewidziano również możliwość rozwiązania umowy, jeżeli sprzedaż nie osiągnie określonego pułapu obrotu. Uzgodniono także, że wykonywanie umowy rozpocznie się z chwilą realizacji pierwszego zamówienia.

Umowa dystrybucyjna ustanawiała zatem ramy współpracy, która miała sprowadzać się - co wynikało wprost z jej treści - do zawierania w przyszłości umów sprzedaży z zastrzeżeniem własności. Zakup określonych w umowie dystrybucyjnej produktów, a następnie ich dalsza sprzedaż w celu pozyskiwania klientów, stanowiły na tym tle podstawowy obowiązek pozwanej jako wyłącznego dystrybutora (por. w tym kontekście art. 1V.E.-5:101 (1) i (2) Draft Common Rules of Reference). Umowy sprzedaży miały charakter wykonawczy, a ich zawieranie na stałych zasadach stanowiło istotę realizacji umowy dystrybucyjnej, czego nie zmieniała okoliczność, że terminy płatności stwierdzane fakturami sprzedaży były dłuższe od ustalonych w umowie ramowej. Ogólne warunki sprzedaży, w tym przedmiot i ceny, zostały określone w umowie dystrybucyjnej, także dalsze trwanie tej umowy zostało powiązane z efektami osiąganymi przez dystrybutora w zakresie poszczególnych umów sprzedaży.

W tym stanie rzeczy należało przyjąć, że umowa jurysdykcyjna będąca elementem umowy dystrybucyjnej obejmowała również roszczenia wynikające ze ściśle związanych z umową dystrybucyjną umów sprzedaży, których systematyczne zawieranie w przyszłości według określonych z góry ogólnych warunków było nie tylko przewidywalne dla stron, ale wyczerpywało sens ich wzajemnej relacji kontraktowej. Do odmiennych wniosków nie prowadziło stanowisko Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wyrażone w wyroku z dnia 7 lutego 2013 r., C- 543/10, Refcomp SpA przeciwko Axa Corporate Solutions Assurance SA i in., ECLI:EU:C:2013:62. Przedmiotem tego wyroku była bowiem ocena możliwości powołania się na umowę jurysdykcyjną wobec wtórnego nabywcy towaru, który nie był stroną umowy jurysdykcyjnej, jeżeli nabycie nastąpiło w ramach łańcucha kolejnych umów sprzedaży zawieranych przez różne podmioty z siedzibą w innych państwach członkowskich. Sytuacja taka nie miała miejsca w rozstrzyganej sprawie.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

OSNC 2019 r., Nr 7-8, poz. 85

Biuletyn Izby Cywilnej Sądu Najwyższego nr 04/2020

Umowa jurysdykcyjna na rzecz sądu państwa członkowskiego Unii Europejskiej, obejmująca spory mogące wyniknąć z umowy o dystrybucję wyłączną, obejmuje również spory o wykonanie umów sprzedaży, których stronami są dostawca i dystrybutor, jeżeli były one zawierane w ramach wykonywania umowy dystrybucyjnej określającej ich przedmiot oraz warunki.

(postanowienie z dnia 5 października 2018 r., I CSK 611/17, M. Koba, P. Grzegorczyk, K. Strzelczyk, OSNC 2019, nr 7–8, poz. 85; BSN 2019, nr 3, s. 11)

Glosa

Andrzeja Torbusa, Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego 2019, t. 25, s. 123

Glosator zaaprobował zasadniczy pogląd Sądu Najwyższego, jednak przedstawił wiele własnych poglądów dotyczących problemów poruszonych w uzasadnieniu glosowanego orzeczenia.

Autor nie podzielił poglądu, że dochowanie warunków formalnych zawarcia umowy jurysdykcyjnej implikuje (w sensie ścisłym) wyrażenie zgody na prorogację jurysdykcji krajowej. Podkreślił gwarancyjną funkcję przepisów dotyczących formy takich porozumień i powtórzył za Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej, że spełnienie tych warunków stwarza domniemanie osiągnięcia zgody i może być podważone na zarzut strony.

Następnie glosator przedstawił dorobek orzecznictwa europejskiego w przedmiocie dopuszczalnych narzędzi wykładni umów jurysdykcyjnych oraz podstaw prawnych do ich stosowania. W jego ocenie, komentowane postanowienie trafnie dążyło do ustalenia sensu oświadczenia woli stron na podstawie kryteriów wykładni obiektywnej.

Rozważona została także kwestia możliwości stosowania prawa krajowego w procesie ustalania treści umów jurysdykcyjnych. Autor wskazał, że w zasadzie należy dążyć do wykładni obiektywnej – zgodnie z kryteriami wypracowanymi w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej – a sięgnięcie do prawa właściwego dla danego stosunku prawnego powinno nastąpić dopiero wtedy, gdy pierwotna ocena prowadzi do niepewności co do skuteczności umowy jurysdykcyjnej. Glosator podkreślił przy tym, że w komentowanej sprawie nie miało to miejsca ze  względu na przesądzenie skuteczności porozumienia stron już na etapie wykładni obiektywnej, zatem sięganie do prawa wybranego przez strony stało się zbędne. J.T.