Określoność umowy jurysdykcyjnej; konkretyzacja sądu, sporu, stosunku prawnego (art. 25 rozp. nr 1215/2012)

Wprawdzie klauzula zamieszczona w umowie dystrybucyjnej nie wskazywała wprost, do jakich sporów się odnosi, jej umiejscowienie w końcowej części umowy, w bezpośrednim sąsiedztwie klauzuli wyboru prawa niemieckiego dla "każdego przypadku" (any case), dawało dostateczną podstawę do wniosku, że obejmowała ona stosunek prawny kreowany umową dystrybucyjną i spory mogące z niego wyniknąć (por. postanowienie SN z dnia 7 kwietnia 2016 r., II CSK 465/15). Nie ma też wątpliwości co do tego, że oznaczenie "miejsca jurysdykcji" (place of jurisdiction) jako "K./M.", z uwzględnieniem jednoczesnego wyboru prawa niemieckiego, wystarczająco konkretyzowało wskazanie właściwości międzynarodowej sądów niemieckich do rozstrzygania wskazanych sporów (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 7 lipca 2016 r., C-222/15, Hőszig Kft. przeciwko Alstom Power Thermal Services). Jurysdykcję tę, zgodnie z art. 25 ust. 1 zdanie drugie rozporządzenia nr 1215/2012, należało - w braku zastrzeżeń stron - uważać za jurysdykcję krajową wyłączną. Ocena, czy umowa jurysdykcyjna obejmowała z tym samym skutkiem spory o zapłatę ceny z tytułu zawieranych przez strony umów sprzedaży, stanowiła kwestię wykładni, która należy do sądu krajowego (por. wTSUE z dnia 10 marca 1992 r., C-214/99, Powell Duffryn plc przeciwko Wolfgang Petereit i z dnia 3 lipca 1997 r., C-269/95, Francesco Benincasa przeciwko Dentalkit Srl.).

Dostrzec trzeba, że wymaganie oznaczenia w umowie jurysdykcyjnej stosunku prawnego, z którego spór może wyniknąć, ma przeciwdziałać sytuacji, w której strona zostałaby zaskoczona przyznaniem jurysdykcji krajowej określonemu sądowi co do sporów powstałych z innych stosunków prawnych niż ten, w związku z którym zawarto umowę (por. wyrok TSUE z dnia 10 marca 1992 r., C-214/99, Powell Duffryn plc przeciwko Wolfgang Petereit).

Istotne jest zatem to, czy strony mogły w chwili zawarcia umowy jurysdykcyjnej racjonalnie przewidzieć powstanie w przyszłości określonego rodzaju sporów w związku ze stosunkiem prawnym kreowanym przez umowę główną, co do której zawarto umowę jurysdykcyjną, nawet jeśli spory te nie zostały wprost oznaczone w umowie jurysdykcyjnej (por. postanowienie SN z dnia 7 kwietnia 2016 r., II CSK 465/15, w nawiązaniu do wyroku TSUE z dnia 21 maja 2015 r., C-352/13, Cartel Damage Claims (CDC) Hydrogen Peroxide SA przeciwko Akzo Nobel NV, Solvay SA/NV, Kemira Oyj, FMC Foret SA, przy udziale Evonik Degussa GmbH, Chemoxal SA i Edison SpA).

Stosunek prawny, stanowiący bezpośrednie źródło przyszłego sporu, nie musi istnieć w chwili zawarcia umowy jurysdykcyjnej. Rozstrzygające znaczenie ma natomiast możność przewidzenia jego powstania w przyszłości przy wykonywaniu umowy prawa materialnego objętej umową jurysdykcyjną i skonkretyzowania jego treści, a także to, czy jest on z umową prawa materialnego dostatecznie związany.

Postanowienie SN z dnia 5 października 2018 r., I CSK 611/17

Standard: 81207 (pełna treść orzeczenia)

Każda umowa jurysdykcyjna jest odejściem od ogólnego reżimu jurysdykcyjnego i z reguły pozbawia jedną ze stron powszechnie akceptowanego i aksjologicznie uzasadnionego uprawnienia do obrony przed własnym sądem (actor forum sequitur rei).

Przewidywalność forum, może być właściwie zrealizowane tylko wówczas, gdy porozumienie stron co do jurysdykcji jest dostatecznie jednoznaczne i komunikatywne, zarówno z punktu widzenia stron, jak i sądu.

Jednym z wymagań formalnych wynikających z art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 jest warunek określoności umowy jurysdykcyjnej. Umowa musi dostatecznie konkretyzować sąd lub sądy powołane do rozstrzygnięcia sporu, oraz spór objęty umową, względnie stosunek prawny, z którego spór ten ma wyniknąć. Sąd lub sądy nie muszą być możliwe do ustalenia na podstawie samego brzmienia umowy; konieczne jest natomiast określenie w niej obiektywnych kryteriów, objętych porozumieniem stron, pozwalających ustalić prorogowany sąd. Kryteria te muszą być na tyle wyraźne, aby sąd, przed którym wytoczono powództwo, mógł ustalić, czy przysługuje mu jurysdykcja krajowa; mogą one przy tym podlegać konkretyzacji stosownie do okoliczności (por. wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 9 września 2000 r., C-387/98, Coreck Maritime GmbH przeciwko Handelsveem BV i innym. i z dnia 7 lipca 2016 r., C-222/15, Hőszig Kft. przeciwko Alstom Power Thermal Services).

Zgodnie z judykaturą Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej prorogowany sąd lub sądy nie muszą być określone w umowie w sposób dosłowny. Oznacza to, że strony mogą go określić pośrednio, odwołując się, przykładowo, do siedziby jednej z nich, której miejsce wymaga skonkretyzowania z uwzględnieniem okoliczności sprawy (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 9 września 2000 r., C-387/98, Coreck Maritime GmbH przeciwko Handelsveem BV i innym). Ewentualna konkretyzacja sądu, któremu strony powierzyły orzekanie, musi zakładać, że między stronami doszło w ogóle do porozumienia w przedmiocie jurysdykcji krajowej (art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012).

Postanowienie SN z dnia 23 marca 2018 r., I CSK 363/17

Standard: 81185 (pełna treść orzeczenia)