Umowa jurysdykcyjna na podstawie art. 25 rozporządzenia PE i Rady (UE) nr 1215/2012

Umowa jurysdykcyjna na rzecz sądu państwa obcego (art. 1105 k.p.c.)

Wyświetl tylko:

Zgodnie z art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 kwestie wątpliwości dotyczących ważności umowy jurysdykcyjnej pod względem materialnym należy rozstrzygać zgodnie z prawem państwa członkowskiego, w którym znajduje się sąd lub sądy wskazane w umowie ( lex fori prorogati), włączając w to normy kolizyjne tego państwa członkowskiego (pkt 20 motywów do rozporządzenia). Oznacza to, że postępowanie sądu krajowego powinno być dwuetapowe: w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie właściwej normy kolizyjnej, a następnie dokonanie oceny ważności umowy prorogacyjnej pod względem właściwych dla niej norm prawa materialnego. Przepisy rozporządzenia nie definiują pojęcia „materialna nieważność umowy prorogacyjnej”, lecz zgodnie ze stanowiskiem doktryny powinno ono podlegać wykładni autonomicznej (p or. J. Zatorska w: Komentarz do rozporządzenia nr 1215/2012 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, 2015 r., SIP LEX, kom. do art. 25, pkt. 7);

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 23 marca 2018 r., I CSK 363/17 wskazał – z powołaniem się na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej – że przepis art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 wymaga, aby strony osiągnęły porozumienie (konsens) co do prorogacji lub derogacji jurysdykcji krajowej, a zatem sąd krajowy musi zatem w pierwszej kolejności ocenić, czy klauzula mająca uzasadniać jego jurysdykcję krajową stanowi wyraz rzeczywistego porozumienia między stronami, które zostało wyrażone dostatecznie jasno i precyzyjnie, zaś wymagania co do formy umowy jurysdykcyjnej mają zapewnić, że porozumienie takie zostało rzeczywiście osiągnięte;

Pogląd wyrażony w powyższym orzeczeniu potwierdził Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 22 lutego 2023 r., II CSKP 756/22, w którym wskazano – również z powołaniem się na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej – iż, warunkiem skutecznego zawarcia umowy jurysdykcyjnej, której postanowienia dotyczące jurysdykcji zawarte są w ogólnych warunków umów jednej ze stron, jest nie tylko wyraźne odesłanie w tekście umowy podstawowej albo w złożonej i zaakceptowanej ofercie do tych ogólnych warunków umów, ale również istnienie możliwości zapoznania się z treścią postanowienia - zawartego w ogólnych warunkach umów - zawierającego klauzulę odnoszącą się do jurysdykcji, co wymaga ich zakomunikowania drugiej stronie umowy. Odnośnie do tego aspektu warunkującego skuteczne zawarcie umowy jurysdykcyjnej wymagane jest, aby wzorzec ten został rzeczywiście zakomunikowany drugiej stronie umowy. (…) Również zamieszczenie tekstu ogólnych warunków umów na stronie internetowej powódki nie był przeszkodą do uznania osiągnięcia przez strony konsensu w zakresie zawarcia umowy jurysdykcyjnej, jeżeli przed zawarciem umowy strona powodowa wskazała miejsce publikacji ogólnych warunków umów umożliwiające zapoznanie się przez stronę pozwaną z ich treścią i utrwalenie ich treści (przez zapis elektroniczny albo wydrukowanie);

Postanowienie SR w Tarnowie  z dnia 11 kwietnia 2024 r., V GC 129/24

Standard: 80324 (pełna treść orzeczenia)

Mimo że art. 25 Rozporządzenia nie odnosi się wprost do zagadnienia dojścia umowy jurysdykcyjnej do skutku (konsensu), to zawarte w nim samodzielne wymagania dotyczące formy umowy pośrednio dotyczą także konsensu, a ich dochowanie co do zasady przesądza, że doszło do zawarcia umowy. To, czy umowa jurysdykcyjna doszła do skutku, oceniane jest zatem co do zasady autonomicznie, na płaszczyźnie prawa unijnego, bez potrzeby sięgania do właściwego prawa krajowego (lex causae) (por. postanowienie SN z 26 października 2005 r., I CK 263/05). Vice versa, niedochowanie formalnych wymagań określonych w art. 25 Rozporządzenia czyni bezprzedmiotowym kwestię istnienia konsensu między stronami.

Postanowienie SN z dnia 22 lutego 2023 r., II CSKP 756/22

Standard: 80034 (pełna treść orzeczenia)

Zgodnie z art. 25 ust. 1 Rozporządzenia nr 1215/2012 kwestie wątpliwości dotyczących ważności umowy jurysdykcyjnej pod względem materialnym należy rozstrzygać zgodnie z prawem państwa członkowskiego, w którym znajduje się sąd lub sądy wskazane w umowie (lex fori prorogati), włączając w to normy kolizyjne tego państwa członkowskiego (pkt 20 motywów do Rozporządzenia). Oznacza to, że postępowanie sądu krajowego powinno być dwuetapowe: w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie właściwej normy kolizyjnej, a następnie dokonanie oceny ważności umowy prorogacyjnej pod względem właściwych dla niej norm prawa materialnego. Wprawdzie przepisy Rozporządzenia nie definiują pojęcia „materialna nieważność umowy prorogacyjnej”, lecz zgodnie ze stanowiskiem doktryny powinno ono podlegać wykładni autonomicznej.

"Materialna nieważność" umowy w znaczeniu przyjętym w art. 25 ust. 1 Rozporządzenia nr 1215/2012 nie obejmuje zagadnienia dojścia umowy do skutku (zob. postanowienie SN z 23 marca 2018 r., I CSK 363/17).

Postanowienie SN z dnia 24 czerwca 2021 r., V CSKP 37/21

Standard: 58945 (pełna treść orzeczenia)

Przepis art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 reguluje w sposób autonomiczny, oderwany od krajowego prawa procesowego, dopuszczalność zawierania umów jurysdykcyjnych w materii objętej zakresem zastosowania tego aktu, formę umów jurysdykcyjnych, a także skutki ich zawarcia. Umowa może być zawarta m.in. w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie (art. 25 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 1215/2012).

Wymaganie zawarcia umowy jurysdykcyjnej na piśmie nie oznacza, że musi ona być objęta odrębnym dokumentem; umowa taka może także - co odpowiada przeważającej praktyce obrotu - przybrać postać klauzuli zawartej w umowie głównej (umowie materialnoprawnej), przy czym opatrzenie podpisem dokumentu umowy głównej obejmuje również stanowiącą jej element umowę (klauzulę) jurysdykcyjną. 

W świetle utrwalonego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przewidziane w art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 wymagania formalne służą jednak właśnie temu, aby zapewnić, że zgoda taka została w istocie osiągnięta. Kwestia konsensu stron powinna być rozstrzygana w sposób autonomiczny, na płaszczyźnie prawa unijnego, a zadośćuczynienie wymaganiom co do formy implikuje istnienie zgody stron na zawarcie umowy (por. wyroki TSUE z dnia 4 grudnia 1976 r., 24/76, Estasis Salotti di Colzani Aimo e Gianmario Colzani s.n.c. przeciwko Rüwa Polstereimaschinen , z dnia 20 lutego 1997 r., C-106/95, Mainschiffahrts- Genossenschaft eG (MSG) przeciwko Les Gravières Rhénanes SARL, z dnia 7 lutego 2013 r., C-543/10, Refcomp SpA przeciwko Axa Corporate Solutions Assurance SA i in., z dnia 28 czerwca 2017 r., C-436/16, Georgios Leventis i Nikolaos Vafeias przeciwko Malcon Navigation Co. Ltd i Brave Bulk Transport Ltd, 7, i z dnia 8 marca 2018 r., C-64/17, Saey Home & Garden NV/SA przeciwko Lusavouga- Máquinas e Acessórios Industriais SA).

Konieczności rzeczywistej zgody stron na zawarcie umowy nie można w konsekwencji rozumieć w ten sposób, aby sąd państwa członkowskiego - niezależnie od weryfikacji dochowania wymagań co do formy umowy - był obowiązany każdorazowo dociekać, czy strona kwestionująca umowę miała w istocie wolę jej zawarcia, stosując w tym zakresie normy prawa krajowego. Istnienie tej zgody należy postrzegać przez pryzmat ustanowionych w rozporządzeniu nr 1215/2012 warunków formalnych z tym skutkiem, że jeżeli są one spełnione - co dotyczy nie tylko formy pisemnej i ustnej potwierdzonej na piśmie - lecz także elastyczniejszych form uregulowanych w art. 25 ust. 1 lit. b i c rozporządzenia nr 1215/2012 (por. postanowienie SN z dnia 26 października 2005 r., I CK 263/05). Na trafność tego stanowiska, jak wyjaśniono już w orzecznictwie, nie rzutuje zawarte w art. 25 ust. 1 zdanie pierwsze in fine rozporządzenia nr 1215/2012 odesłanie do prawa krajowego (lex fori prorogati) w zakresie materialnej ważności umowy (por. postanowienie SN z dnia 23 marca 2018 r., I CSK 363/17).

W świetle art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 skuteczność umowy jurysdykcyjnej zależy nie tylko od zachowania przesłanek dotyczących formy, lecz także treści umowy. Umowa musi dotyczyć istniejącego lub przyszłego sporu, mogącego wyniknąć z określonego stosunku prawnego.

Wprawdzie klauzula zamieszczona w umowie dystrybucyjnej nie wskazywała wprost, do jakich sporów się odnosi, jej umiejscowienie w końcowej części umowy, w bezpośrednim sąsiedztwie klauzuli wyboru prawa niemieckiego dla "każdego przypadku" (any case), dawało dostateczną podstawę do wniosku, że obejmowała ona stosunek prawny kreowany umową dystrybucyjną i spory mogące z niego wyniknąć (por. postanowienie SN z dnia 7 kwietnia 2016 r., II CSK 465/15). Nie ma też wątpliwości co do tego, że oznaczenie "miejsca jurysdykcji" (place of jurisdiction) jako "K./M.", z uwzględnieniem jednoczesnego wyboru prawa niemieckiego, wystarczająco konkretyzowało wskazanie właściwości międzynarodowej sądów niemieckich do rozstrzygania wskazanych sporów (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 7 lipca 2016 r., C-222/15, Hőszig Kft. przeciwko Alstom Power Thermal Services, ECLI:EU:C:2016:525). Jurysdykcję tę, zgodnie z art. 25 ust. 1 zdanie drugie rozporządzenia nr 1215/2012, należało - w braku zastrzeżeń stron - uważać za jurysdykcję krajową wyłączną. Ocena, czy umowa jurysdykcyjna obejmowała z tym samym skutkiem spory o zapłatę ceny z tytułu zawieranych przez strony umów sprzedaży, stanowiła kwestię wykładni, która należy do sądu krajowego (por. wTSUE z dnia 10 marca 1992 r., C-214/99, Powell Duffryn plc przeciwko Wolfgang Petereit, ECLI:EU:C:1992:115 i z dnia 3 lipca 1997 r., C-269/95, Francesco Benincasa przeciwko Dentalkit Srl.).

Dostrzec trzeba, że wymaganie oznaczenia w umowie jurysdykcyjnej stosunku prawnego, z którego spór może wyniknąć, ma przeciwdziałać sytuacji, w której strona zostałaby zaskoczona przyznaniem jurysdykcji krajowej określonemu sądowi co do sporów powstałych z innych stosunków prawnych niż ten, w związku z którym zawarto umowę (por. wyrok TSUE z dnia 10 marca 1992 r., C-214/99, Powell Duffryn plc przeciwko Wolfgang Petereit).

Istotne jest zatem to, czy strony mogły w chwili zawarcia umowy jurysdykcyjnej racjonalnie przewidzieć powstanie w przyszłości określonego rodzaju sporów w związku ze stosunkiem prawnym kreowanym przez umowę główną, co do której zawarto umowę jurysdykcyjną, nawet jeśli spory te nie zostały wprost oznaczone w umowie jurysdykcyjnej (por. postanowienie SN z dnia 7 kwietnia 2016 r., II CSK 465/15, w nawiązaniu do wyroku TSUE z dnia 21 maja 2015 r., C-352/13, Cartel Damage Claims (CDC) Hydrogen Peroxide SA przeciwko Akzo Nobel NV, Solvay SA/NV, Kemira Oyj, FMC Foret SA, przy udziale Evonik Degussa GmbH, Chemoxal SA i Edison SpA).

Stosunek prawny, stanowiący bezpośrednie źródło przyszłego sporu, nie musi istnieć w chwili zawarcia umowy jurysdykcyjnej. Rozstrzygające znaczenie ma natomiast możność przewidzenia jego powstania w przyszłości przy wykonywaniu umowy prawa materialnego objętej umową jurysdykcyjną i skonkretyzowania jego treści, a także to, czy jest on z umową prawa materialnego dostatecznie związany.

Postanowienie SN z dnia 5 października 2018 r., I CSK 611/17

Standard: 46365 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Zachowanie wymagań dotyczących formy umowy jurysdykcyjnej, przewidzianych w art. 25 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. U. Urz. UE L 351, s. 1), oznacza, że między stronami doszło do porozumienia dotyczącego prorogacji lub derogacji jurysdykcji krajowej.

Przepis art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 wymaga, aby strony osiągnęły porozumienie (konsens) co do prorogacji lub derogacji jurysdykcji krajowej (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 19 czerwca 1984 r., 71/83, Partenreederei ms. Tilly Russ i Ernest Russ przeciwko NV Haven -& Vervoerbedrijf Nova i NV Goeminne Hout, Zb. Orz. 1984, s. 2417).

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej sąd krajowy musi zatem w pierwszej kolejności ocenić, czy klauzula mająca uzasadniać jego jurysdykcję krajową stanowi wyraz rzeczywistego porozumienia między stronami, które zostało wyrażone dostatecznie jasno i precyzyjnie.

Zawarte w art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 wymagania co do formy umowy jurysdykcyjnej mają zapewnić, że porozumienie takie zostało rzeczywiście osiągnięte (por. wyroki z dnia 4 grudnia 1976 r., 24/76, Estasis Salotti di Colzani Aimo e Gianmario Colzani s.n.c. przeciwko Rüwa Polstereimaschinen GmbH, Zb. Orz. 1976, s. 1831, z dnia 20 lutego 1997 r., C-106/95, Mainschiffahrts-Genossenschaft eG (MSG) przeciwko Les Gravières Rhénanes SARL, Zb. Orz. 1997, s. I-911 i z dnia 7 lutego 2013 r., C-543/10, Refcomp SpA przeciwko Axa Corporate Solutions Assurance SA i in., ECLI:EU:C:2013:62). W konsekwencji, mimo że art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 nie odnosi się wprost do zagadnienia dojścia umowy jurysdykcyjnej do skutku (konsensu), to jak powszechnie zauważa się w piśmiennictwie, zawarte w nim samodzielne wymagania dotyczące formy umowy pośrednio dotyczą także konsensu, a ich dochowanie co do zasady przesądza, że doszło do zawarcia umowy.

To, czy umowa jurysdykcyjna doszła do skutku, oceniane jest zatem co do zasady autonomicznie, na płaszczyźnie prawa unijnego, bez potrzeby sięgania do właściwego prawa krajowego (lex causae) (por. postanowienie SN z dnia 26 października 2005 r., I CK 263/05). Vice versa, niedochowanie formalnych wymagań określonych w art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 czyni bezprzedmiotowym kwestię istnienia konsensu między stronami.

Jednym z wymagań formalnych wynikających z art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 jest warunek określoności umowy jurysdykcyjnej. Umowa musi dostatecznie konkretyzować sąd lub sądy powołane do rozstrzygnięcia sporu, oraz spór objęty umową, względnie stosunek prawny, z którego spór ten ma wyniknąć. Sąd lub sądy nie muszą być możliwe do ustalenia na podstawie samego brzmienia umowy; konieczne jest natomiast określenie w niej obiektywnych kryteriów, objętych porozumieniem stron, pozwalających ustalić prorogowany sąd. Kryteria te muszą być na tyle wyraźne, aby sąd, przed którym wytoczono powództwo, mógł ustalić, czy przysługuje mu jurysdykcja krajowa; mogą one przy tym podlegać konkretyzacji stosownie do okoliczności (por. wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 9 września 2000 r., C-387/98, Coreck Maritime GmbH przeciwko Handelsveem BV i innym., Zb. Orz. 2000, s. I-9337 i z dnia 7 lipca 2016 r., C-222/15, Hőszig Kft. przeciwko Alstom Power Thermal Services, ECLI:EU:C:2016:525).

Zgodnie z judykaturą Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej prorogowany sąd lub sądy nie muszą być określone w umowie w sposób dosłowny. Oznacza to, że strony mogą go określić pośrednio, odwołując się, przykładowo, do siedziby jednej z nich, której miejsce wymaga skonkretyzowania z uwzględnieniem okoliczności sprawy (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 9 września 2000 r., C-387/98, Coreck Maritime GmbH przeciwko Handelsveem BV i innym., Zb. Orz. 2000, s. I-9337). Rzecz jednak w tym, że ewentualna konkretyzacja sądu, któremu strony powierzyły orzekanie, musi zakładać, że między stronami doszło w ogóle do porozumienia w przedmiocie jurysdykcji krajowej (art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012).

Rozporządzenie nr 1215/2012 w żadnym przypadku nie wiąże jurysdykcji krajowej z prawem właściwym (forum legis), co dotyczy także sytuacji, w której podstawą właściwości prawa jest porozumienie stron. Rozwiązanie takie w przeszłości funkcjonowało epizodycznie w art. 35 Konwencji z dnia 9 października 1978 r. o przystąpieniu Królestwa Danii, Irlandii oraz Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej do Konwencji o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. Urz. UE L 304, s. 1), nie było jednak kontynuowane.

Oświadczenia stron prowadzące do zawarcia umowy jurysdykcyjnej nie mogą być wyrażone w dowolnej formie, w tym w drodze łańcucha presumpcji opartych na zachowaniach stron. Przeciwnie - rozporządzenie nr 1215/2012, wymagając formy pisemnej lub formy ustnej potwierdzonej na piśmie, nie pozwala co do zasady na zawarcie umowy jurysdykcyjnej w sposób konkludentny, chyba że odstępstwo od tych wymagań można wyprowadzić z praktyki przyjętej między stronami lub zwyczaju międzynarodowego (art. 25 ust. 1 lit. b i c rozporządzenia nr 1215/2012). Jest tak dlatego, że, jak wynika z przywołanych wcześniej orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, kwalifikowana forma ma stanowić gwarancję konsensu między stronami.

Każda umowa jurysdykcyjna jest odejściem od ogólnego reżimu jurysdykcyjnego i z reguły pozbawia jedną ze stron powszechnie akceptowanego i aksjologicznie uzasadnionego uprawnienia do obrony przed własnym sądem (actor forum sequitur rei). W konsekwencji, mimo wielu zalet, jakie w międzynarodowym obrocie prawnym wykazują umowy jurysdykcyjne, w świetle art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 zawarcia takiej umowy jurysdykcyjnej nie można domniemywać, a ciężar wykazania, że do tego doszło, spoczywa na stronie, która powołuje się na prorogację. Walory, o których mowa, w szczególności zaś przewidywalność forum, mogą być właściwie zrealizowane tylko wówczas, gdy porozumienie stron co do jurysdykcji jest dostatecznie jednoznaczne i komunikatywne, zarówno z punktu widzenia stron, jak i sądu.

Postanowienie SN z dnia 23 marca 2018 r., I CSK 363/17

Standard: 46167 (pełna treść orzeczenia)

Serwis wykorzystuje pliki cookies. Korzystając z serwisu akceptujesz politykę prywatności i cookies.