Pojęcie tajemnicy przedsiębiorcy; aspekt formalny i materialny

Nie wystarczy samo przekonanie podmiotu dysponującego informacją o działalności przedsiębiorcy, że posiadane przez niego dane mają charakter poufny a na tajemnicę przedsiębiorcy składają się łącznie dwa elementy: formalny - rozumiany jako wyrażenie woli utajnienia danych informacji, przejawiającej się w formie podjętych czynności, przedsięwziętych przez przedsiębiorcę w celu zapewnienia poufności określonych danych - oraz kolejny element równie istotny - aspekt materialny.

Element formalny tajemnicy przedsiębiorcy oznacza, że informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich w poufności. Informacje utajnione muszą przy tym posiadać określoną wartość dla przedsiębiorcy i nie są składnikiem wiedzy powszechnej, ogólnie lub łatwo dostępnej. Informacja staje się tajemnicą przedsiębiorcy, kiedy przedsiębiorca przejawi wolę zachowania jej jako niepoznawalnej dla osób trzecich. Nie traci natomiast swojego charakteru przez to, że wie o niej pewne ograniczone grono osób zobowiązanych do dyskrecji (np. pracownicy przedsiębiorstwa, czy też osoby ściśle z przedsiębiorstwem współpracujące przy realizowaniu określonej umowy). Ustawodawca nie przesądził przy tym, jakie to mają być działania, lecz w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że chodzi o każdy sposób działania, który wskazuje, że określone informacje są traktowane jako poufne. Z tego względu ustawowe wymaganie wdrożenia niezbędnych działań spełni także podjęcie pewnych czynności konkludentnych, jak np. dopuszczenie do informacji jedynie określonego kręgu osób, a także odniesieniu do informacji dotyczących treści umów zawieranych przez przedsiębiorców - zastrzeżenie przez strony danej umowy warunków w zakresie poufności określonych postanowień umownych.

W aspekcie materialnym tajemnicę przedsiębiorcy stanowi poufna informacja posiadająca szeroko rozumianą wartość gospodarczą, a w szczególności informacja techniczna, technologiczna lub organizacyjna. Zastrzeżenie tajemnicy winno zatem dotyczyć informacji mających taki walor, a nie jakichkolwiek. Rodzaj informacji chronionych przez art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, a co za tym idzie, także art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej, jest zatem różny, albowiem niektóre mają charakter techniczny lub technologiczny, a inne dotyczą szeroko rozumianej organizacji przedsiębiorstwa (jego struktury, przepływu dokumentów, sposobu kalkulacji cen, zabezpieczenia danych itp.). Komentowane informacje winny być jednak na tyle szczegółowe, aby istniał bezpośredni związek pomiędzy nimi a prowadzoną przez danego przedsiębiorcę działalnością gospodarczą, a niejawne dane w sposób obiektywny odzwierciedlały szczegóły prowadzonej działalności gospodarczej przedsiębiorcy.

W orzecznictwie sądowym wskazuje się, że w ramach analizy organ rozpoznający wniosek o udostępnienie informacji publicznej (w przypadku wywiedzenia zaś skargi - sąd administracyjny) winien ocenić, czy istnieją przesłanki zarówno formalne, jak i materialne dla uznania, że dana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy i czy możliwe jest zastosowanie art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji dla odmowy jej udostępnienia. Nie jest w tym wypadku decydująca wyłącznie subiektywna wola przedsiębiorcy co do nadania danemu pakietowi informacji klauzuli poufności. W takim przypadku organ musi szczegółowo określić, biorąc pod uwagę podstawy ochrony danych i tajemnicy przedsiębiorcy, z czego wywodzi daną przesłankę i w czym znajduje ona uzasadnienie (I. Kamińska, M. Rozbicka-Ostrowska, Ustawa o dostępie do informacji publicznej, Komentarz, Warszawa 2016, s. 119 i powołane tam orzecznictwo). 

Nie jest wystarczające samo stanowisko przedsiębiorcy, że sprzeciwia się udostępnieniu informacji oraz przedsięwziął środki w celu zapewnienia jej skuteczności.

Wyrok WSA z dnia 14 marca 2025 r., II SA/Łd 46/25

Standard: 87687 (pełna treść orzeczenia)