Przedawnienie roszczeń o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przepisu art. 554 k.c.

Roszczenia z tytułu rekompensaty za koszty odzyskiwania należności w wysokości 40 euro nie mają charakteru akcesoryjnego, tj. ściśle związanego z umowami sprzedaży stanowiącymi podstawę wystawienia faktur. Rekompensata ta stanowi samoistne roszczenie wywodzone bezpośrednio z ustawy z 8 marca 2013 r., a nie z przepisów regulujących umowę wiążącą kontrahentów. Skoro roszczenie to powstaje samodzielnie ex lege w sytuacji opóźnienia w zapłacie należności wynikającej z faktury, to nie może mieć do niego zastosowania art. 554 k.c., przewidujący przedawnienie dla niektórych kategorii roszczeń wynikających z umowy sprzedaży (art. 535 k.c.). Stanowisko to znajduje dodatkowe uzasadnienie w szczególnym charakterze tego roszczenia, które wprowadzono jako dodatkowy środek ochrony prawnej zapobiegający negatywnym wpływom opóźnień w płatnościach i przyspieszający procedury dochodzenia roszczeń. Skrócenie terminu przedawnienia i jego wyekspirowanie w wyniku zaspokojenia należności głównej byłoby sprzeczne z celem wprowadzenia tego roszczenia (zob. uchwała SN z 30 września 2021 r., III CZP 37/20).

Wyrok SN z dnia 12 maja 2023 r., II CSKP 895/22

Standard: 83041 (pełna treść orzeczenia)

Po nowelizacji Kodeksu cywilnego ustawą z dnia 28 lipca 1990 r. (Dz.U. 55.321 ze zm.), którą m.in. - reformując instytucję przedawnienia - nadano nowe, następujące brzmienie art. 118 k.c.: „Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata", wyłoniła się w orzecznictwie poważana rozbieżność poglądów co do terminu przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego (art. 481 § 1 k.c.): czy roszczenia te przedawniają się w trzyletnim terminie przewidzianym w art. 118 k.c. w odniesieniu do roszczeń o świadczenia okresowe, czy też w takim samym terminie jak termin przedawnienia roszczenia głównego, w szczególności: czy terminem przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny z tytułu sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy jest wspomniany trzyletni termin przedawnienia przewidziany w art. 118 k.c., czy też dwuletni termin przedawnienia przewidziany w art. 554 k.c. w odniesieniu do roszczeń z tytułu sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy.

Przeważał pogląd, że roszczenia o odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego są roszczeniami o świadczenia okresowe i przedawniają się w przewidzianym w art. 118 k.c. w odniesieniu do roszczeń o świadczenia okresowe w terminie trzyletnim niezależnie od charakteru roszczenia głównego (zob. uchwały SN z dnia 5 kwietnia 1991 r., III CZP 20/91 i z dnia 9 listopada 1994 r., III CZP 141/94 oraz wyroki SN z dnia 7 czerwca 2001 r., III CKN 369/00, z dnia 8 marca 2002 r., III CKN 548/00 i z dnia 23 listopada 2004 r., II CK 175/04). Pogląd ten uzasadniano cechami roszczeń o odsetki za opóźnienie w zapłacie świadczenia pieniężnego, pozwalającymi - zdaniem zwolenników tego poglądu - uznać je za roszczenia o świadczenia okresowe.

Wyrażone w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r., III CZP 37/03 konkurencyjne stanowisko, według którego roszczenia o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny wynikającej ze sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniają się w takim samym terminie jak termin przedawnienia roszczenia o zapłatę ceny, uzasadniano natomiast odwołaniem się do: akcesoryjności roszczenia o odsetki za opóźnienie wobec roszczenia o zapłatę sumy, od której odsetki się należą, tożsamości stosunku, z którego wynika roszczenie główne i roszczenie o odsetki, pozwalającej na zastosowanie do tego stosunku art. 56 k.c., a w związku z nim art. 554 k.c., szczególnego charakteru przepisu art. 554 k.c. w stosunku do przepisu art. 118 k.c. oraz nieracjonalności stanu, w którym roszczenie o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny wynikającej ze sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniałoby się w dłuższym terminie niż roszczenie o zapłatę samej ceny.

Sąd Najwyższy rozstrzygnął tę wątpliwość w uchwale (7) z dnia 26 stycznia 2005 r., III CZP 42/04, w której przyjął, że: ustanowiony w art. 118 k.c. 3- letni termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe stosuje się do roszczeń o odsetki za opóźnienie także wtedy, gdy roszczenie główne ulega przedawnieniu w terminie określonym w art. 554 k.c.; roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawnia się jednak najpóźniej z chwilą przedawnienia się roszczenia głównego (w przypadku roszczenia przewidzianego w art. 554 k.c. - dwa lata)

Innymi słowy roszczenie o odsetki za opóźnienie nie może się przedawnić później niż roszczenie główne - chyba że przed upływem terminu przedawnienia roszczenia głównego nastąpiło przerwanie biegu terminu przedawnienia roszczenia o odsetki za opóźnienie lub wygaśnięcie roszczenia głównego. Stanowisko to znalazło wyraz także w wielu późniejszych orzeczeniach Sądu Najwyższego (zob. orzeczenia z dnia: 28 stycznia 2005 r., V CK 380/04; 24 lutego 2005 r., III CK 233/04; 21 kwietnia 2005 r., III CK 307/04; 29 kwietnia 2005 r. 2005 r., V CK 50/05; 19 maja 2005 r., V CK 445/03; 24 maja 2005 r., V CK 655/04; 9 czerwca 2005 r., III CK 619/04) oraz sądów powszechnych (zob. wyroki SA w P. z dnia 2 czerwca 2005 r., I ACa 1867/04 i z dnia 24 stycznia 2006 r., I ACa 795/05 oraz wyrok SA w Katowicach z dnia 11 kwietnia 2011, I ACa 130/11).

Można więc stwierdzić istnienie utrwalonej linii orzecznictwa, zgodnej ze stanowiskiem zajętym w powołanej uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2005 r., III CZP 42/04.

W zasługującym na uwagę i akceptację wyroku z dnia 13 stycznia 2012 r., I CNP 22/11, Sąd Najwyższy, nawiązując do wspomnianej uchwały III CZP 42/04 podkreślił, że szczególny w stosunku do ustanowionego w art. 118 k.c. termin przedawnienia roszczeń o świadczenie okresowe może wynikać tylko z takiego przepisu, którego treść - jak np. art. 125 § 1 k.c. lub art. 70 § 2 w związku z art. 48 pkt 2 Prawa wekslowego - wskazuje na to, że przewidziany w nim termin dotyczy takich właśnie roszczeń, w przeciwnym bowiem wypadku niejasny stałby się sens dokonanego w art. 118 k.c. wyodrębnienia roszczeń o świadczenia okresowe i ustanowienia dla nich oddzielnego ogólnego terminu przedawnienia. Sąd Najwyższy podkreślił, że art. 554 k.c. nie zawiera takiego wskazania, dlatego nie może być uznany za przepis szczególny w stosunku do art. 118 k.c. Takiego wskazania nie zawiera także art.442 [1] § 2 k.c.

Brak jest podstaw do uznania, że art. 442[1] § 2 k.c. jest przepisem szczególnym w rozumieniu art. 118 k.c. i miałby ustanowić inny termin (tj. 20-letni), niż trzyletni termin przedawnienia dla roszczenia o zapłatę odsetek.

Wyrok SN z dnia 14 marca 2017 r., II CSK 428/16

Standard: 63994 (pełna treść orzeczenia)