Odpowiednie stosowanie art. 170 k.s.h. w razie nieobjęcia części majątku sp z o.o. postępowaniem likwidacyjnym
Likwidacja spółki w organizacji (art. 170 k.s.h.) Podział między wspólników pozostałego majątku (art. 286 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Problem statusu prawnego majątku spółki pozostałego po przeprowadzeniu jej likwidacji i wykreśleniu spółki z rejestru był podejmowany wielokrotnie w judykaturze Sądu Najwyższego. W orzeczeniu z dnia 16 maja 1936 r., C. II 331/36, Zb. Urz. 1937, nr 1, poz. 39, wydanym na podstawie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. nr 57, poz. 502 ze zm.), Sąd Najwyższy uznał, że z braku unormowania sytuacji, w której likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie objęła określonego majątku, nie wynika, że majątek taki trzeba uważać za nienależący do nikogo, skoro zasadniczo majątek spółki przypada po likwidacji byłym wspólnikom (art. 275 k.h.), a kodeks handlowy nie przewiduje utraty tych uprawnień na skutek wykreślenia spółki z rejestru.
W uchwale z dnia 29 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, Sąd Najwyższy uznał, że nieobjęcie części majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postępowaniem likwidacyjnym oznacza, iż zakończenie postępowania likwidacyjnego było przedwczesne i wymaga ono kontynuacji przez ponowne powołanie likwidatora, przy czym podstawą prawną takiej decyzji sądu rejestrowego jest stosowany w drodze analogii art. 170 k.s.h.
Stanowisko to zostało następnie zaakceptowane w odniesieniu do spółki akcyjnej (por. uchwałę SN z dnia 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14) i przyjęte w licznych późniejszych orzeczeniach (por. np. wyrok SN z dnia 10 września 2015 r., II CSK 745/14 i postanowienia SN z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11, z dnia 30 czerwca 2017 r., I CSK 682/16, oraz z dnia 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 182/17)
Z przytoczonych wypowiedzi wynika jednoznaczne odrzucenie koncepcji, według której prawa majątkowe, w tym wierzytelności, pozostałe po zlikwidowanej spółce, która utraciła byt prawny, tworzą majątek bezpodmiotowy (bona vacantia), a tym bardziej - podlegają wygaśnięciu (por. ponadto uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2019 r., III CZP 83/18).
Zapatrywanie powyższe należy odnieść również do spółek osobowych.
Wyrok SN z dnia 10 stycznia 2020 r., I CSK 552/18
Standard: 45030 (pełna treść orzeczenia)
Skarb Państwa nie nabył na podstawie art. 25e ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2018 r. poz. 986 z późn. zm.) mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z rejestru przed wejściem tego przepisu w życie.
Uchwała SN z dnia 15 lutego 2019 r., III CZP 83/18
Standard: 72210 (pełna treść orzeczenia)