Wyrok z dnia 2020-01-10 sygn. I CSK 552/18

Sygn. akt I CSK 552/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 stycznia 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)
‎SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)
‎SSN Agnieszka Piotrowska

w sprawie z powództwa D. G.
‎przeciwko K. N.
‎o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 10 stycznia 2020 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…).
‎z dnia 10 kwietnia 2018 r., sygn. akt V ACa (…),

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Powód D. G. domagał się pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego w postaci wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 22 stycznia 2013 r., zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 1 września 2014 r. nadaną przez Sąd Okręgowy w W. na rzecz pozwanego K. N., jako następcy prawnego P. W. Spółki Jawnej w W. (P.), przeciwko D. G., zgodnie z postanowieniem Sądu Okręgowego w W. z dnia 29 sierpnia 2014 r.

Sąd pierwszej instancji - Sąd Okręgowy w W. ustalił, że K. N. był współwłaścicielem P., która zajmowała się budową i sprzedażą nieruchomości w W. D. G. z przyszłą żoną nie wywiązali się z obowiązku zapłaty za kupiony lokal, w konsekwencji czego prawomocnym wyrokiem z dnia 22 stycznia 2013 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził na rzecz P. od D. G. kwotę 83 852,97 zł z odsetkami ustawowymi oraz od K. G. kwotę 41 929,49 zł z odsetkami ustawowymi i koszty procesu.

W P. została następnie otwarta likwidacja. Postanowieniem z dnia 6 listopada 2013 r. Sąd Rejonowy w W. wykreślił P. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienie to stało się prawomocne z dniem 22 listopada 2013 r. W dniu 20 listopada 2013 r. wspólnicy P. zawarli umowę zobowiązującą do dokonania podziału majątku pozostałego po likwidacji. W dniu 26 listopada 2013 r. W. N., działający jako likwidator P., przeniósł na rzecz K. N. wierzytelność przypadającą P. od D. G. i K. G. w ramach podziału majątku spółki. Postanowieniem z dnia 20 grudnia 2013 r. Sąd Apelacyjny w […]. nadał wyrokowi Sądu Okręgowego w W. z dnia 22 stycznia 2013 r. klauzulę wykonalności na rzecz K. N., jako następcy prawnego P..

Na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przez Sąd Apelacyjny w […]. powód wszczął egzekucję wobec D. G., który wytoczył przed Sądem Okręgowym w W. powództwo o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności. Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo przez pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności w części dotyczącej D. G.

W międzyczasie, w dniu 7 marca 2014 r., K. N. i W. N., w wykonaniu ustnej umowy z dnia 20 listopada 2013 r., zawarli umowę o podział majątku wspólnego pozostałego po likwidacji P. w ten sposób, że przenieśli wierzytelność przeciwko D. G. i K. G. na rzecz K. N. bez obowiązku spłat dla drugiego wspólnika. W umowie tej wskazali, że już w dniu 20 listopada 2013 r. zawarli umowę ustną zobowiązującą do dokonania podziału majątku pozostałego po likwidacji spółki w ten sposób, by majątek pozostały po likwidacji przenieść na K. N.

W dniu 13 sierpnia 2014 r. K. N. wystąpił o nadanie prawomocnemu wyrokowi Sądu Okręgowego w W. z dnia 22 stycznia 2013 r. klauzuli wykonalności na swoją rzecz, w zakresie punktu pierwszego, przeciwko D. G.. Prawomocnym postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił wniosek.

W ocenie Sądu Okręgowego spór sprowadzał się do interpretacji przepisów prawa dotyczących podziału majątku pozostałego po spółce jawnej. Zdaniem Sądu, wyniki tej interpretacji prowadziły do wniosku, że nie ziściła się żadna z przesłanek określonych w art. 840 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., co prowadziło do oddalenia powództwa.

Sąd wskazał, że kodeks spółek handlowych nie reguluje wprost sytuacji, w której po likwidacji spółki jawnej pozostała wierzytelność, nie określa, czy i w jaki sposób byli wspólnicy mogą taką wierzytelnością dysponować, jak również, czy wierzytelność taka istnieje w dalszym ciągu. Odwołując się do dorobku judykatury przyjął jednak, że stanowisko powoda, według którego pozostałe po likwidacji i przysługujące uprzednio spółce jawnej prawa majątkowe wygasają, jest bezpodstawne. Wierzytelność pozostała po likwidacji przechodzi na rzecz wspólników, którzy mogą dokonać jej podziału lub przenieść ją na rzecz jednego z nich. Umowa zawarta przez wspólników P. nie naruszała prawa, nie kolidowała również z zasadami współżycia społecznego. Nie zasługiwał również na uwzględnienie podnoszony przez powoda zarzut naruszenia art. 5 k.c. - przeciwnie, to powód, uchylając się od spełnienia świadczenia na rzecz P., a obecnie na rzecz byłego wspólnika P., który przejął wierzytelność spółki, naruszył zasady współżycia społecznego.

Wychodząc z tych założeń, wyrokiem z dnia 24 maja 2016 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo.

Na skutek apelacji powoda, wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2018 r. Sąd drugiej instancji – Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację, podzielając ocenę prawną Sądu Okręgowego, a w szczególności pogląd, że likwidacja spółki jawnej i wykreślenie jej z rejestru nie prowadzi do wygaśnięcia niewyegzekwowanych wierzytelności przysługujących spółce i że sukcesorami niezlikwidowanego majątku spółki jawnej są jej wspólnicy, o ile nic innego nie wynika z umowy spółki.

Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że spółka jawna nie jest osobą prawną, ale jej majątek jest wyodrębniony prawnie od majątków wspólników. Prawa majątkowe wspólnika wobec spółki, jak i spółki wobec wspólnika, mają charakter względny. Wspólnikowi przysługuje w szczególności prawo do udziału w zyskach spółki (art. 51-52 k.s.h.), prawo do odsetek (art. 53 k.s.h.), prawo do określonej kwoty pieniężnej (części majątku spółki) w razie wystąpienia ze spółki (art. 65 k.s.h.), a także w razie jej likwidacji (art. 82 k.s.h.). Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, z art. 67 § 1 k.s.h. wynika upoważnienie dla wspólników do określenia innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki i wskazania jej sukcesora. Wspólnicy w uchwale o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji mogą zatem wskazać osoby, które przejmują prawa i obowiązki spółki. Jeżeli w uchwale brak postanowienia w tym zakresie, za następców prawnych spółki, do czasu rozliczenia się jej z innymi uczestnikami obrotu, powinni być uznani wszyscy wspólnicy spółki.

Sąd Apelacyjny zważył, że w razie wejścia spółki jawnej w stan likwidacji, likwidatorzy powinni dokonać podziału między wspólników majątku, który pozostał po pokryciu zobowiązań spółki. Jeśli likwidatorzy nie wypełnią tego obowiązku lub gdy majątek taki ujawni się dopiero po zakończeniu likwidacji spółki, podziału mogą dokonać wspólnicy, a to dlatego, że prawo wspólników do udziału w majątku likwidowanej spółki nie jest ograniczone terminem; nie ma też przepisu, który stanowiłby o tym, że roszczenie wspólnika o przyznanie części majątku likwidowanej spółki gaśnie z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Majątek pozostały po likwidacji i wykreśleniu spółki z rejestru nie jest majątkiem niczyim, lecz na podstawie art. 82 § 2 k.s.h. jest majątkiem wspólników. Likwidatorzy nie mogą dokonać innego rozporządzenia majątkiem spółki niż jego podział między wspólników stosownie do art. 82 § 2 k.s.h., co przesądza o tytule prawnym wspólników do tego majątku. Przepis ten mówi bowiem o podziale majątku między wspólników, a nie o przeniesieniu prawa własności do tego majątku na rzecz wspólników.

Nie ma przy tym przeszkód, zdaniem Sądu Apelacyjnego, by połączyć podział majątku na podstawie art. 67 k.s.h. z postępowaniem likwidacyjnym. Ustalenia między wspólnikami mogą być zawarte w umowie spółki, poczynione w czasie trwania spółki przez podjęcie stosownej uchwały, czy w końcu po powstaniu przyczyn rozwiązania spółki. Skoro postępowanie likwidacyjne nie jest jedynym sposobem zakończenia działalności spółki jawnej i skoro o sposobie zakończenia działalności spółki decydują wspólnicy, nie ma przeszkód, by w razie niedokonania podziału pozostałego majątku spółki (w rozumieniu art. 82 § 2 k.s.h.) przez likwidatorów, podziału takiego dokonali wspólnicy, zawierając stosowne porozumienie. Porozumienie to wspólnicy mogą zawrzeć również po wykreśleniu spółki z rejestru, nie jest to bowiem porozumienie zawierane w imieniu spółki, ale porozumienie współwłaścicieli pozostałego po spółce majątku, który był wyodrębniony od majątku wspólników jedynie przez czas funkcjonowania spółki.

Na tej podstawie Sąd Apelacyjny przyjął, że powód nie miał racji twierdząc, iż umowa, na którą powoływał się pozwany, była bezskuteczna w zakresie przeniesienia na niego dochodzonej wierzytelności. Umową z dnia 7 marca 2014 r. byli wspólnicy P. dokonali skutecznego i zgodnego z prawem rozrządzenia wierzytelnością przysługującą tej spółce w stosunku do pozwanego, która to wierzytelność jako majątek pozostały po zaspokojeniu długów spółki stała się majątkiem wspólników. Ustna umowa z dnia 20 listopada 2013 r., na którą wspólnicy powołali się w umowie z dnia 7 marca 2014 r., nie była kwestionowana przez żadnego z byłych wspólników spółki jawnej. Jednocześnie Sąd zauważył, że już w umowie z dnia 26 listopada 2013 r., zawartej przez likwidatora P., która okazała się bezskuteczna z powodu wykreślenia P. z rejestru ze skutkiem dnia 22 listopada 2013 r., mowa jest o przelewie wierzytelności na pozwanego. Okoliczność, że w uchwale z dnia 30 kwietnia 2013 r. wspólnicy postanowili o przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i ustalili, że pozostały po spłaceniu zobowiązań spółki majątek zostanie podzielony w naturze między jej wspólników po 50% nie stanowiła przeszkody do zmiany przez wspólników decyzji co do zasad podziału tego majątku. Kwestia ta nie miała jednak większego znaczenia dla rozstrzygnięcia, skoro z momentem ustania bytu prawnego P. wspólnicy stali się sukcesorami jej niepodzielonego majątku zgodnie z art. 82 § 2 k.s.h. i skoro z umowy spółki i uchwały o jej likwidacji nie wynikało, by sukcesorem był inny podmiot.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył skargą kasacyjną powód, zarzucając naruszenie art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c., art. 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c., art. 316 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c., art. 67 § 1 i art. 82 § 2 k.s.h., art. 353 § 1 k.c., a także art. 840 § 1 pkt 1, ewentualnie art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. Na tej podstawie powód wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku, jak również poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odnosząc się do zarzutów wypełniających drugą podstawę kasacyjną (art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c.), należało w pierwszej kolejności wskazać, że zgodnie z art. 398³ § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów. Niedopuszczalność ta wynika z charakteru postępowania kasacyjnego, które nie służy ponownej ocenie dowodów i rekonstrukcji stanu faktycznego, lecz kontroli legalności zaskarżonego orzeczenia przy jednoczesnym związaniu Sądu Najwyższego ustaleniami faktycznymi dokonanymi przez sądy meriti (art. 398¹³ § 2 k.p.c.).

Za niedopuszczalny należało w związku z tym uznać podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 233 w związku z art. 382 k.p.c., w zakresie, w jakim obejmował on szeroką polemikę z ustaleniami faktycznymi Sądu Apelacyjnego, jako dokonanymi z przekroczeniem zasady swobodnej oceny dowodów (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2008 r., IV CSK 228/08, OSNC-ZD 2009, nr C, poz. 66, z dnia 9 października 2014 r., I CSK 544/14, OSNC-ZD 2016, nr A, poz. 4, z dnia 23 czerwca 2016 r., V CSK 536/15, niepubl., i z dnia 13 kwietnia 2017 r., I CSK 93/17, niepubl. oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 2014 r., I UK 397/13, niepubl.). Podniesione w celu uzasadnienia tego zarzutu argumenty, wskazujące na bezskuteczność umowy wspólników z dnia 7 marca 2014 r. i nieprzysługiwanie pozwanemu wierzytelności wobec powoda, dotyczyły natomiast w istocie rzeczy oceny prawnej żądania, nie zaś ustaleń faktycznych, toteż podlegały rozpoznaniu przez Sąd Najwyższy łącznie z zarzutami naruszenia prawa materialnego.

W skardze kasacyjnej trafnie przyjęto, że art. 328 § 2 k.p.c. (w dawnym brzmieniu) miał odpowiednie zastosowanie w postępowaniu apelacyjnym. W utrwalonym orzecznictwie wskazuje się jednak, że naruszenie wymagań co do sposobu sporządzenia uzasadnienia przez sąd drugiej instancji może tylko wtedy stanowić skuteczny zarzut skargi kasacyjnej, gdy sposób zredagowania uzasadnienia uniemożliwia efektywną kontrolę kasacyjną (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2017 r., I CSK 93/17, niepubl. i z dnia 5 października 2018 r., I CSK 608/17, niepubl. oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 2017 r., II CSK 203/17, niepubl., a także przywołane tam dalsze orzecznictwo). Sytuacja taka nie powstała w sprawie, w której złożono skargę kasacyjną, ponieważ motywy zaskarżonego wyroku pozwalały w pełni zrekonstruować rozumowanie Sądu Apelacyjnego i nie stały na przeszkodzie jego kontroli.

Dodać należało, że zakres powinności ciążących na sądzie drugiej instancji w związku z kontrolą ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji był wielokrotnie precyzowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego, w którym przyjęto, m.in., że akceptacja oceny dowodów dokonanej w pierwszej instancji nie wymaga od sądu drugiej instancji przytaczania przyczyn, dla których poszczególnym dowodom przyznał moc dowodową albo jej odmówił, względnie, dlaczego podzielił ustalenia co do konkretnych faktów; sąd drugiej instancji może natomiast poprzestać na uznaniu za własne ustaleń faktycznych poczynionych w postępowaniu pierwszoinstancyjnym (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2017 r., I CSK 212/16, niepubl., z dnia 14 września 2017 r., V CSK 666/16, niepubl., z dnia 6 grudnia 2017 r., I CSK 136/17, niepubl., a także postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2013 r., II PK 68/13, niepubl.).

W zakresie, w jakim skarżący uważał, że określone fakty zostały ustalone przez Sąd Apelacyjny błędnie, twierdzenia te wybiegały natomiast poza zakres zastosowania art. 328 § 2 k.p.c. i należało je - z przyczyn wyjaśnionych wcześniej - uznać za niedopuszczalne. Zaniechanie odniesienia się przez sąd drugiej instancji do zarzutów apelacyjnych, jeżeli takie miało miejsce, wymaga z kolei sformułowania zarzutu naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., który nie został wskazany w podstawach kasacyjnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2019 r., II CSK 352/18, niepubl.).

Skarżący podnosił również, że przez pominięcie określonych faktów Sąd Apelacyjny dopuścił się naruszenia art. 316 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Pomijając, że powód łączył ten zarzut z niedopuszczalnym zarzutem naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 382 i art. 391 § 1 k.p.c., sformułowanie w tym kontekście zarzutu naruszenia art. 316 § 1 k.p.c. wynikało z nieprawidłowego zrozumienia znaczenia tej regulacji. Przepis art. 316 § 1 k.p.c. wyraża jedną z podstawowych zasad orzekania, nakazując sądowi uwzględnienie stanu faktycznego i prawnego (stanu rzeczy) istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy, a zatem także ewentualnych zmian, do których doszło w tej mierze w toku postępowania, włącznie z postępowaniem apelacyjnym (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 września 2017 r., II CSK 178/17, niepubl.). Zarzucając naruszenie tego przepisu skarżący powinien zatem wykazać, że sąd błędnie oparł rozstrzygnięcie na faktach aktualnych w innym czasie - poprzedzającym lub następującym po zamknięciu rozprawy, względnie na nieobowiązujących w chwili zamknięcia rozprawy normach prawnych. Ustanowiona w art. 316 § 1 k.p.c. zasada aktualności orzekania nie dotyczy natomiast kompletności lub prawidłowości poszczególnych ustaleń faktycznych dokonywanych przez sądy meriti, z czym nietrafnie wiązał ten przepis skarżący.

Przechodząc do kontroli zaskarżonego wyroku w płaszczyźnie przepisów prawa materialnego oraz przepisu art. 840 k.p.c., będącego in casu podstawą merytorycznego rozstrzygnięcia, zarzuty skargi sprowadzały się do konieczności oceny konsekwencji prawnej sytuacji, w której po przeprowadzeniu likwidacji spółki jawnej i wykreśleniu tej spółki z rejestru, pozostał niepodzielony majątek dawnej spółki w postaci wierzytelności, a byli wspólnicy zawarli umowę, na podstawie której majątek ten został przydzielony jednemu z nich. Zdaniem skarżącego, Sąd Apelacyjny błędnie założył, że majątek spółki jawnej pozostały po zaspokojeniu wszystkich długów spółki i jej wykreśleniu z rejestru jest majątkiem wspólników, a tym samym wspólnicy mogą zawrzeć porozumienie w przedmiocie jego podziału już po wykreśleniu spółki z rejestru. W ocenie skarżącego, prawidłowa wykładnia art. 82 § 2 k.s.h. prowadzi do wniosku, że likwidacja spółki jawnej i wykreślenie jej z rejestru skutkuje wygaśnięciem niewyegzekwowanych wierzytelności spółki. Wspólnicy nie mogli zatem rozporządzić majątkiem spółki po utracie przez nią bytu prawnego na skutek wykreślenia z rejestru.

Problem statusu prawnego majątku spółki pozostałego po przeprowadzeniu jej likwidacji i wykreśleniu spółki z rejestru był podejmowany wielokrotnie w judykaturze Sądu Najwyższego. W orzeczeniu z dnia 16 maja 1936 r., C. II 331/36, Zb. Urz. 1937, nr 1, poz. 39, wydanym na podstawie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. nr 57, poz. 502 ze zm.), Sąd Najwyższy uznał, że z braku unormowania sytuacji, w której likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie objęła określonego majątku, nie wynika, że majątek taki trzeba uważać za nienależący do nikogo, skoro zasadniczo majątek spółki przypada po likwidacji byłym wspólnikom (art. 275 k.h.), a kodeks handlowy nie przewiduje utraty tych uprawnień na skutek wykreślenia spółki z rejestru. W uchwale z dnia 29 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 10, poz. 166, Sąd Najwyższy uznał, że nieobjęcie części majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postępowaniem likwidacyjnym oznacza, iż zakończenie postępowania likwidacyjnego było przedwczesne i wymaga ono kontynuacji przez ponowne powołanie likwidatora, przy czym podstawą prawną takiej decyzji sądu rejestrowego jest stosowany w drodze analogii art. 170 k.s.h. Stanowisko to zostało następnie zaakceptowane w odniesieniu do spółki akcyjnej (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14, OSNC 2015, nr 10, poz. 112) i przyjęte w licznych późniejszych orzeczeniach (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 września 2015 r., II CSK 745/14, niepubl. i postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11, niepubl., z dnia 30 czerwca 2017 r., I CSK 682/16, niepubl. oraz z dnia 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 182/17, niepubl.).

Z przytoczonych wypowiedzi wynika jednoznaczne odrzucenie koncepcji, według której prawa majątkowe, w tym wierzytelności, pozostałe po zlikwidowanej spółce, która utraciła byt prawny, tworzą majątek bezpodmiotowy (bona vacantia), a tym bardziej - podlegają wygaśnięciu (por. ponadto uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2019 r., III CZP 83/18, Biul.SN 2019, nr 2, s. 7). Jakkolwiek to trafne zapatrywanie było wyrażane w odniesieniu do spółek wyposażonych w osobowość prawną, należy je odnieść również do spółek osobowych.

Przeciwne stanowisko, preferowane w skardze kasacyjnej, nie uwzględniałoby we właściwy sposób interesów wspólników spółki jawnej. Na kwestię tę przekonująco zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w motywach przywołanego przez Sąd Apelacyjny wyroku z dnia 28 października 2005 r., II CK 275/05, niepubl., odrzucając pogląd, według którego pozostały po spółce jawnej majątek miałby być traktowany jako nienależący do nikogo. Racją jest, że wypowiedź ta odnosiła się do sytuacji, w której pozostawione aktywa należały do spółki jawnej podlegającej wykreśleniu z rejestru bez postępowania likwidacyjnego. Brak jednak adekwatnych argumentów, dla których odmiennie należałoby oceniać przypadek, w którym w spółce jawnej przeprowadzono co prawda likwidację, lecz nie objęła ona całości majątku. Uznanie praw będących elementem majątku polikwidacyjnego za wygasłe, względnie traktowanie tego majątku jako „niczyjego”, kolidowałoby również w tym przypadku z interesem wspólników, którym zgodnie z art. 82 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do majątku spółki pozostającego po spłaceniu jej zobowiązań.

Uprawnienie określone w art. 82 § 2 k.s.h. jest m.in. wyrazem tego, że majątek spółki jawnej, jakkolwiek prawnie wyodrębniony przez czas trwania spółki, w sensie ekonomicznym jest rezultatem wspólnego wysiłku wspólników i powinien docelowo przypaść wspólnikom. Jakkolwiek prawo to powinno być zrealizowane w postępowaniu likwidacyjnym lub - w razie rezygnacji z likwidacji - w ramach innego uzgodnionego sposobu zakończenia działalności spółki, nie ma żadnych podstaw do przyjęcia, by wygasało ono w sytuacji, w której likwidacja lub ów inny uzgodniony sposób zakończenia działalności spółki nie objął całości jej majątku.

Stanowisko prezentowane w skardze kasacyjnej, abstrahując od kolizji z interesem wspólników, nie byłoby również możliwe do całościowego zastosowania, jeżeli składnikiem majątku polikwidacyjnego byłaby nieruchomość, która nie może stanowić „rzeczy niczyjej” (por. art. 902¹-902² k.c.). Status prawny majątku polikwidacyjnego spółki powinien być natomiast oceniany w sposób całościowy, bez czynienia dystynkcji w odniesieniu do jego poszczególnych elementów. Nieobjęcia części majątku spółki likwidacją, nawet na skutek zaniechania likwidatora, nie można również utożsamiać z porzuceniem rzeczy w zamiarze wyzbycia się jej własności (art. 180 k.c.), co mogłoby pozwolić na przypisanie przedmiotom materialnym składającym się na majątek polikwidacyjny statusu rzeczy niczyjej.

Dostrzec trzeba również, że pośrednio przeciwko negowanej koncepcji przemawia art. 25e ust. 1 i 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2019 r., poz. 1500, dalej - „u.KRS”). Zgodnie z tym przepisem, mienie pozostałe po podmiocie wykreślonym z rejestru, bez względu na przyczynę wykreślenia, nabywa nieodpłatnie Skarb Państwa. Nie skutkuje to jednak wygaśnięciem praw wspólników uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym, którzy mogą dochodzić tych uprawnień od Skarbu Państwa na zasadach przewidzianych w art. 25e ust. 3 u.KRS. Przepis ten, mając na względzie datę wykreślenia z rejestru pierwotnego wierzyciela - P. - nie miał jednak zastosowania w sprawie, w której złożono skargę kasacyjną (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2019 r., III CZP 83/18).

W braku podstaw do uznania nieprzydzielonych wspólnikom w toku likwidacji praw majątkowych za wygasłe bądź niczyje, do rozważenia pozostaje kwestia dysponowania majątkiem pozostałym po likwidacji spółki jawnej.

W orzecznictwie, przy aprobacie piśmiennictwa, przyjęto, że w razie wykreślenia spółki jawnej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, następcami prawnymi spółki w zakresie pozostałego po niej majątku są wspólnicy (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 r., II CK 275/05, z dnia 10 października 2007 r., I CSK 263/07, niepubl., z dnia 27 kwietnia 2017 r., IV CSK 414/16, niepubl. i z dnia 9 lutego 2018 r., I CSK 241/17, niepubl.). W ocenie Sądu Najwyższego, przy uwzględnieniu utrwalonej w orzecznictwie zasady konstytutywnego skutku wykreślenia z rejestru (por. art. 84 § 2 k.s.h. i - odpowiednio - uchwały Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 134/06 i z dnia 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14), rozwiązanie to należy uznać za adekwatne także w przypadku, w którym spółka została wykreślona z rejestru na skutek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, niemniej jednak postępowanie to nie objęło całego majątku spółki. Polikwidacyjny majątek spółki należy w związku z tym uznać za majątek wspólników, stosownie do uzgodnionych w umowie spółki lub ustawowych zasad partycypacji w majątku spółki pozostałym po spłacie długów spółki.

Za rozwiązaniem tym przemawia jego prostota w zestawieniu z alternatywną koncepcją kontynuacji procesu likwidacji w odniesieniu do pozostałego majątku, pomijając trudność w znalezieniu adekwatnej podstawy do analogii, która musiałaby stanowić podłoże rozwiązania alternatywnego. Koncepcja reaktywowania likwidacji, przyjęta w judykaturze w odniesieniu do spółek kapitałowych, nawiązuje do obligatoryjnego - w tym przypadku - charakteru postępowania likwidacyjnego (por. art. 272 k.s.h. i art. 478 k.s.h. oraz uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 1994 r., III CZP 178/93, OSNC 1994, nr 7-8, poz. 154) w powiązaniu z koniecznością ochrony wierzycieli spółki, których interesy mogłyby zostać zagrożone przy założeniu, że sukcesorami spółki w zakresie majątku polikwidacyjnego są wspólnicy (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 134/06, w której wprost wskazano na motyw ochrony wierzycieli, dystansując się od poglądu orzecznictwa wyrażonego w okresie międzywojennym, według którego dysponentami majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostałego po niepełnej likwidacji mieliby stać się wspólnicy). W spółce jawnej dostateczną ochronę wierzycieli zapewnia mechanizm solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, przewidziany w art. 22 § 2 k.s.h. Odpowiedzialność ta jest nieograniczona, obejmuje cały majątek wspólników i trwa w relacji między byłymi wspólnikami mimo wykreślenia spółki jawnej z rejestru (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 4 września 2009 r., III CZP 52/09, OSNC 2010, nr 3, poz. 38). Na odpowiedzialność tę nie rzutują również ewentualne uzgodnienia między wspólnikami co do podziału majątku pozostałego po spółce, mimo przeprowadzonej likwidacji.

W związku z tym pozostaje fakultatywny charakter postępowania likwidacyjnego, które - w przypadku spółki jawnej - służy w pierwszym rzędzie interesom wspólników związanym z wygaszeniem działalności spółki i podziałem nadwyżki likwidacyjnej. Od postępowania tego wspólnicy mogą odstąpić nie tylko przed, lecz także po powstaniu przyczyn rozwiązania spółki (arg. ex art. 67 § 2 k.s.h.), w tym po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki w drodze likwidacji (art. 58 § 1 pkt 2 k.s.h.), w odniesieniu do całości lub części majątku spółki. Mając na względzie te cechy postępowania likwidacyjnego, niecelowe byłoby poszukiwanie w drodze analogii podstawy do jego przymusowej kontynuacji w sytuacji, w której mimo przeprowadzenia tego postępowania i utraty bytu prawnego przez spółkę, świadomie lub na skutek pominięcia pozostały niepodzielone składniki majątku.

Odnosząc te uwagi do okoliczności sprawy, nie można było zgodzić się z poglądem skarżącego, według którego pozwany nie nabył wierzytelności stwierdzonej tytułem wykonawczym objętym powództwem. Wierzytelność ta na skutek utraty bytu przez spółkę jawną będącą pierwotnym wierzycielem nie wygasła, lecz weszła do majątków wspólników, którzy mogli nią rozporządzać. Nietrafne były w związku z tym zarzuty skargi kasacyjnej odwołujące się do art. 353¹ k.c., jak również art. 67 i art. 82 § 2 k.s.h. Tytuł nabycia wierzytelności przez pozwanego stanowiła umowa zawarta między byłymi wspólnikami w dniu 7 marca 2014 r.; stroną tej umowy nie musiała być spółka, ponieważ jej przedmiotem nie było rozrządzenie wierzytelnością przez spółkę, lecz porozumienie między byłymi wspólnikami – sukcesorami spółki.

Należało przy tym zauważyć, że nawet gdyby przyjąć, że podział niezlikwidowanego majątku spółki, w sytuacji, w której wspólnicy nie uzgodnili uprzednio innego sposobu zakończenia działalności spółki, powinien co do zasady nastąpić przez kontynuację postępowania likwidacyjnego z wykorzystaniem analogii legis, to byli wspólnicy mogliby od tego postępowania odstąpić, skoro taką możliwość pozostawiono im w czasie trwania spółki (art. 67 anlg.). Nietrafny jest przy tym pogląd skarżącego, że w świetle art. 67 k.s.h. uzgodnienie innego sposobu zakończenia działalności spółki może nastąpić jedynie w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Także przy takim założeniu byli wspólnicy mogliby zatem dokonać samodzielnie umownego podziału niezlikwidowanego majątku, rezygnując z powołania likwidatora, przy czym podział ten mógłby polegać m.in. na zadysponowaniu majątkiem w ten sposób, że przypadnie on jednemu ze wspólników z koniecznością spłaty pozostałych lub bez tego obowiązku.

Okoliczność, że w umowie zawartej in casu przez byłych wspólników odwołano się do ustnej umowy z dnia 20 listopada 2013 r., której zawarcie kwestionował skarżący, nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Niezależnie od tego, w celu skutecznego podważenia w postępowaniu kasacyjnym stanowiska Sądu Apelacyjnego, że owa ustna umowa między wspólnikami doszła do skutku, konieczne było sformułowanie zarzutu naruszenia art. 65 k.c., czego skarżący nie uczynił. Dyrektywy wyrażone w art. 65 k.c. służą nie tylko rekonstrukcji treści oświadczeń woli, lecz także ocenie, czy w świetle ustalonych zachowań stron oświadczenia woli prowadzące do zawarcia umowy zostały złożone, a tym samym, czy umowa została w ogóle zawarta (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59 i z dnia 24 kwietnia 2018 r., V CSK 425/17, niepubl.). Skarżący powinien zatem wykazać, że w kontekście dyrektyw wyrażonych w art. 65 k.c., w ustalonym stanie faktycznym, nie doszło do złożenia relewantnych oświadczeń woli, prowadzących do zawarcia umowy.

Za niezasadne w konsekwencji należało uznać także zarzuty naruszenia art. 840 § 1 pkt 1 i art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

jw