Uchwała z dnia 2019-02-15 sygn. III CZP 83/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 83/18

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2019 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Monika Koba.

Sędziowie SN: Anna Owczarek, Krzysztof Strzelczyk (spr.).

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku N. Z. o powołanie likwidatora dla wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego spółki pod firmą B. sp. z o.o. w P. oraz o wykreślenie wpisu dotyczącego wykreślenia B. sp. z o.o. w P. z Krajowego Rejestru Sądowego oraz wpisanie danych likwidatora, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 15 lutego 2019 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w O. postanowieniem z dnia 18 lipca 2018 r., sygn. akt VI Ga (...),

"Czy na podstawie art. 25e ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity z 15 lipca 2015 r., Dz. U. z 2015 r. poz. 1142 z późn. zm.) Skarb Państwa nabył mienie, które nie zostało objęte w postępowaniu likwidacyjnym, a które dotyczy podmiotu wykreślonego przed wejściem w życie powołanego przepisu?"

podjął uchwałę:

Skarb Państwa nie nabył na podstawie art. 25e ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2018 r. poz. 986 z późn. zm.) mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z rejestru przed wejściem tego przepisu w życie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 18 lipca 2018 r., Sąd Okręgowy w O. rozpoznając apelację wnioskodawcy N. Z. w sprawie o powołanie likwidatora dla wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego spółki pod firmą B. sp. z o.o. w P. oraz o wykreślenie wpisu dotyczącego wykreślenia B. sp. z o.o. w P. z Krajowego Rejestru Sądowego oraz wpisanie danych likwidatora wystąpił do Sądu Najwyższego ze wskazanym na wstępnie pytaniem prawnym. Zapadło ono na tle następującego stanu faktycznego.

Postanowieniem z dnia 9 kwietnia 2014 r. ((...)) sąd rejestrowy ujawnił wpisem w KRS informację o zakończeniu likwidacji spółki B. sp. z o.o. (także jako "Spółka") i wykreślił ją z Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienie to uprawomocniło się w dniu 2 maja 2014 r. Jedynym wspólnikiem Spółki był N. Z. W dniu 7 lipca 2017 r. złożył on do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie wpisu w przedmiocie wykreślenia B. sp. z o.o. z KRS. Wniósł także o wpisanie danych likwidatora powołanego przez "zgromadzenie wspólników" wykreślonej Spółki.

Postanowieniem z dnia 20 grudnia 2017 r. Sąd Rejonowy w O. oddalił wniosek o wykreślenie wpisu dotyczącego wykreślenia B. sp. z o.o. z rejestru, a w konsekwencji także wniosek o wpisanie danych likwidatora. W uzasadnieniu stwierdził, że wykreślenie spółki z rejestru ma charakter konstytutywny i prowadzi do utraty jej bytu prawnego (osobowości prawnej). Nie zmienia tego okoliczność, że po utracie bytu prawnego przez spółkę zostały ujawnione pozostałe po niej, nieobjęte likwidacją składniki mienia (nieruchomość nabyta w 2004 r.). W uzasadnieniu tego postanowienia zauważono też, że nie ma informacji o tym, by została uchylona prawomocnym wyrokiem uchwała zgromadzenia wspólników B. sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2014 r. zatwierdzająca bilans zamknięcia likwidacji, bądź by prawomocnym wyrokiem sądu stwierdzono jej nieważność. Sąd rejestrowy dodał, że na skutek utraty bytu prawnego przez Spółkę nie istniał organ w postaci zgromadzenia wspólników, a zatem dołączoną do wniosku uchwałę "zgromadzenia wspólników" w sprawie powołania likwidatora trzeba uznać za nieistniejącą. Zauważył, że zgodnie z obowiązującym od dnia 1 stycznia 2015 r. art. 25e ust. 1 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym tekst jedn.: Dz. U. z 2018.986, z późn. zm. - dalej jako "ustawa o KRS") Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru. Sąd rejestrowy uznał, że nie ma podstaw do zastosowania tego przepisu wprost, ponieważ do wykreślenia B. sp. z o.o. z KRS doszło przed jego wejściem w życie. Przyjął jednak, że w takim przypadku dopuszczalne jest zastosowanie art. 25e ust. 1 ustawy o KRS w drodze analogii.

Apelację od tego postanowienia złożył wnioskodawca, zarzucając w szczególności naruszenie: art. 170 k.s.h., poprzez jego niezastosowanie w drodze analogii; art. 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 2 Konstytucji RP, poprzez zastosowanie art. 25e ustawy o KRS w drodze analogii do spółki wykreślonej z rejestru przed wejściem tego przepisu w życie, co prowadzi do niedopuszczalnego działania prawa wstecz. Powołując się na te zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez ponowne powołanie likwidatora w celu umożliwienia dokończenia postępowania likwidacyjnego spółki, ewentualnie uchylenie postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji.

Przy rozpoznawaniu apelacji Sąd Okręgowy w O. powziął wątpliwości wyrażone w niniejszym zagadnieniu prawnym. W uzasadnieniu Sąd II instancji podkreślił, że zgodnie z art. 25e ust. 1 ustawy o KRS Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie "bez względu na przyczynę wykreślenia". Uregulowanie to nie ogranicza się do sytuacji, w których do wykreślenia dochodzi na podstawie art. 25 ust. 1 ustawy o KRS - przewidującego rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego - ale ma zastosowanie w każdym przypadku, w którym po utracie bytu prawnego spółki ujawnił się jej majątek. Dotyczy to w szczególności sytuacji takich jak w sprawie, w której przedstawione zostało zagadnienie prawne - kiedy po zakończeniu postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu Spółki z KRS pozostał składnik mienia, który nie został objęty postępowaniem likwidacyjnym. Wątpliwości Sądu II instancji dotyczą przede wszystkim regulacji art. 25e ust. 2-4, zgodnie z którymi Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z mienia nabytego na podstawie art. 25e ust. 1, jednakże roszczenia wierzycieli oraz osób, o których mowa w ust. 3 (m.in. wspólników) wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa (art. 25e ust. 1). Z art. 25e ust. 1 in fine ustawy o KRS wynika, że Skarb Państwa nabywa mienie pozostałe po wykreślonym z KRS podmiocie "z chwilą wykreślenia z Rejestru". Jak podkreślono w uzasadnieniu zagadnienia prawnego, regulacja art. 25e ust. 4 ustawy o KRS - zgodnie z którą roszczenia osób prawnych wobec Skarbu Państwa wygasają, jeżeli nie będą dochodzone w terminie roku od nabycia mienia (czyli od daty wykreślenia danego podmiotu z rejestru) - "uniemożliwia dochodzenie wobec Skarbu Państwa roszczeń przez wierzycieli podmiotu wykreślonego z rejestru w sytuacji, gdy mienie to zostało odnalezione po upływie roku od wykreślenia spółki z rejestru".

Jak wskazał Sąd Okręgowy z taką sytuacją mamy do czynienia w sprawie, w której przedstawione zostało zagadnienie prawne. Postanowienie o wykreśleniu B. sp. z o.o. z KRS uprawomocniło się w dniu 2 maja 2014 r. Tymczasem składnik mienia nieobjęty likwidacją ujawnił się w roku 2017, czyli po upływie przeszło roku nie tylko od wykreślenia Spółki z rejestru, ale także od wejścia w życie art. 25e ustawy o KRS, co miało miejsce w dniu 1 stycznia 2015 r. Pośrednio wiąże się to z zawartym w apelacji wnioskodawcy zarzutem, że - ze względu na zasadę niedziałania prawa wstecz - art. 25e ust. 1 ustawy o KRS nie powinien mieć zastosowania do mienia pozostałego po podmiocie wykreślonym z rejestru przed wejściem tego przepisu w życie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawione zagadnienie prawne dotyczy tego, czy na podstawie art. 25e ustawy o KRS Skarb Państwa przejął mienie pozostałe po podmiotach prawomocnie wykreślonych z rejestru przed wejściem tego przepisu w życie.

Kwestia rozdysponowania mienia pozostałego po spółce wykreślonej z rejestru od dawna wywołuje kontrowersje w polskiej judykaturze oraz doktrynie. Przed wejściem w życie art. 25e ustawy o KRS zgodnie odrzucany był pogląd, że mienie pozostałe po podmiocie wykreślonym z rejestru nie ma właściciela (stanowi bona vacantia). Szczególny problem dotyczył nieruchomości, ponieważ prawo polskie nie zna pojęcia nieruchomości niczyjej, nie dopuszcza także możliwości porzucenia nieruchomości bez określenia podmiotu nabywającego jej własność. W stanie prawnym przed 1 stycznia 2015 r. nie było zaś podstaw prawnych do przyjęcia, że takie mienie - jako opuszczone - może przejść na Skarb Państwa. Część doktryny, zwłaszcza przedwojennej, wyrażała pogląd, że w razie ujawnienia mienia pozostałego po wykreślonej z rejestru spółce odzyskuje ona byt prawny. Już jednak w ówczesnym stanie prawnym stanowisko to było kwestionowane; de lege lata jest ono zaś zgodnie odrzucane ze względu na konstytutywny skutek wykreślenia spółki kapitałowej z rejestru. Jak wynika z art. 272 k.s.h., rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. W doktrynie zwraca się uwagę, że w przeciwieństwie do prawa niemieckiego, na gruncie którego przyjmuje się, że byt prawny spółki ustaje w momencie kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek - wykreślenia z rejestru i całkowitego braku majątku - zgodnie z prawem polskim wykreślenie z rejestru powoduje utratę bytu prawnego spółki także w sytuacji, w której pozostało po niej mienie nieobjęte likwidacją.

W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, (OSNC 2007/11/166), przyjęto, że jeśli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, iż pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. W uzasadnieniu doprecyzowano, że podstawę prawną dla takiej decyzji sądu rejestrowego stanowi stosowany w drodze analogii art. 170 k.s.h., przewidujący możliwość wszczęcia postępowania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Należy przyjąć, że skoro ustawa dopuszcza prowadzenie postępowania likwidacyjnego i wobec takiej spółki w organizacji, a więc wobec tworu prawnego, który nie zdołał uzyskać osobowości prawnej, to możliwe jest również wszczęcie takiego postępowania w celu dokończenia likwidacji majątku spółki zarejestrowanej, pozostałego po formalnie zakończonym postępowaniu likwidacyjnym i wykreśleniu jej z rejestru, mimo że w trakcie likwidacji pominięto część majątku tej spółki.

W uchwale z dnia 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14, stanowisko to zostało podtrzymane. Przyjęto, że w razie ujawnienia po wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców majątku spółki nieobjętego likwidacją stosuje się w drodze analogii przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące likwidacji spółki akcyjnej w organizacji. Nie można, zdaniem Sądu Najwyższego, znaleźć de lege lata rozwiązania bardziej racjonalnego i pozwalającego na poszanowanie zarówno interesów wierzycieli, jak i byłych akcjonariuszy wykreślonej spółki.

W piśmiennictwie zwrócono uwagę na zalety takiego rozwiązania. Przede wszystkim uniemożliwia ono pełną reaktywację wykreślonych już z rejestru spółek, gdyż mimo odpowiedniego stosowania przepisów o likwidacji (art. 170 § 2 k.s.h.) wspólnicy nie mogą podjąć uchwały o utrzymaniu spółki (art. 273 k.s.h.) z uwagi na treść art. 169 k.s.h.

Obok problematyki sposobu zadysponowania mieniem pozostałym po spółkach wykreślonych z KRS po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego toczyła się przez długi czas dyskusja na temat podmiotów nieprzerejestrowanych do Krajowego Rejestru Sądowego. Chodziło jednak o dwie odrębne kwestie. Na czym innym polegają problemy związane z ujawnieniem się mienia po podmiocie, który był już wpisany do KRS, a następnie został z niego wykreślony, na czym innym zaś trudności związane z tym, że znaczna liczba spółek wpisanych do poprzedniego rejestru handlowego (RHB) nie została przerejestrowana do KRS. W tym drugim przypadku chodziło przede wszystkim o tzw. martwe spółki, które zazwyczaj nie podjęły działalności po zakończeniu II Wojny Światowej. Poszukiwane były rozwiązania, które doprowadziłby do uznania ich za wykreślone z rejestru, co jest równoznaczne z formalną utratą bytu prawnego przez podmioty, które de facto zakończyły już działalność.

Prace nad rozwiązaniami w tym zakresie pierwotnie nie obejmowały kwestii związanych z mieniem pozostałym po podmiotach, które były już wpisane do KRS i zostały z niego wykreślone po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Pierwotnie nie zakładano bowiem, by mienie, które ujawniło się po wykreśleniu ich z rejestru, miało być nabywane przez Skarb Państwa.

Ostatecznie jednak w ustawie z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014.1924 - dalej jako ustawa z dnia 28 listopada 2014 r.) nabywanie przez Skarb Państwa mienia po podmiotach wykreślonych z rejestru zostało przewidziane w znacznie szerszym zakresie. W istocie wprowadzono w tym przedmiocie dwa odrębne uregulowania.

Po pierwsze, dodane zostały art. 9 ust. 2a-2j w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z jej art. 9 ust. 2a podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku w tym przedmiocie, uznano za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r.

W związku z tym, na podstawie art. 9 ust. 2b ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym z dniem 1 stycznia 2016 r. Skarb Państwa nabył nieodpłatnie z mocy prawa mienie podmiotów, o których mowa w ust. 2a. Jednocześnie przewidziano, że "Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotów, o których mowa w ust. 2a".

Było to zatem rozwiązanie jednorazowe, dotyczące przede wszystkim tzw. martwych spółek. Mienie po nich wszystkich Skarb Państwa przejął ex lege z dniem 1 stycznia 2016 r.

Zgodnie z art. 9 ust. 2c ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym "roszczenia wierzycieli podmiotów, o których mowa w ust. 2a, wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa". Wygasły one zatem wszystkie z dniem 1 stycznia 2017 r.

Niezależnie od powyższej epizodycznej (jednorazowej) regulacji dodanej w ustawie - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, dotyczącej tzw. spółek martwych (nieprzerejestrowanych do KRS), nowelizacja ustawy o KRS wprowadziła w samej ustawie o KRS nowe art. 25a-25e. Podkreślenia wymaga, że nie mają one charakteru epizodycznego (jednorazowego).

Przewidują, że Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru (art. 25e ust. 1). Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru" (art. 25e ust. 2). Wspólnicy, członkowie spółdzielni i inne osoby uprawnione do udziału w majątku likwidacyjnym mogą dochodzić swoich praw, gdy reprezentują łącznie co najmniej dwie trzecie głosów i wykażą, że wszyscy wierzyciele zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni (art. 25e ust. 3). Roszczenia wierzycieli oraz osób, o których mowa w ust. 3, wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa (art. 25e ust. 4).

Uregulowanie art. 25e ustawy o KRS różni się zatem w sposób istotny od art. 9 ust. 2a-2c ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Z jednej strony, na podstawie art. 25e ust. 1 ustawy o KRS Skarb Państwa nabywa mienie nie z określoną w przepisach, sztywną datą, ale z chwilą wykreślenia danego podmiotu z KRS. Od tej daty biegnie roczny termin na dochodzenie roszczeń od Skarbu Państwa.

Z drugiej strony roszczeń tych mogą dochodzić nie tylko wierzyciele wykreślonego podmiotu, ale także jego wspólnicy, gdy reprezentują łącznie co najmniej dwie trzecie głosów i wykażą, że wszyscy wierzyciele zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Z punktu widzenia niniejszej sprawy kluczowe znaczenie ma to, że do wykreślenia B. sp. z o.o. doszło przed dniem 1 stycznia 2015 r., czyli przed wejściem w życie art. 25e ust. 1 ustawy o KRS, zgodnie z którym Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru.

Z art. 25e ust. 1 ustawy o KRS wprost wynika, że Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie "bez względu na przyczynę wykreślenia". W piśmiennictwie trafnie przyjęto, że regulacja ta dotyczy nie tylko przypadku, gdy do ustania bytu prawnego spółki dochodzi w związku z postępowaniem wszczętym na podstawie art. 25a ust. 1 KrRejSU - czyli w ramach wszczynanego z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego - ale w każdym przypadku, gdy po utracie bytu prawnego spółki ujawnił się jej majątek. Przepis art. 25e ust. 1 ustawy o KRS dotyczy zatem także podmiotów, które zostały wykreślone z rejestru po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego - jeżeli następnie okaże się, że po podmiocie takim pozostało mienie, które nie było objęte postępowaniem likwidacyjnym. Sytuacja taka występuje w sprawie, w której zostało przedstawione zagadnienie prawne.

W uzasadnieniu projektu wprowadzającej ten przepis ustawy nowelizacyjnej z 24 listopada 2014 r. stwierdzono, że "projekt obejmuje wszystkie podmioty, które zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców i rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej Krajowego Rejestru Sądowego po dniu wejścia w życie projektowanej regulacji".

Należy przyjąć, że jedynym możliwym rozwiązaniem jest właśnie takie ujęcie intertemporalne wprowadzonej regulacji. Wynika to z rygorystycznego uregulowania zawartego w art. 25e ust. 4 w zw. z ust. 1 ustawy, zgodnie z którym roszczenia - nie tylko byłych wspólników, ale także wierzycieli - wobec Skarbu Państwa wygasają po upływie roku od wykreślenia podmiotu z rejestru. Gdyby zatem przyjąć, że Skarb Państwa na podstawie art. 25e ust. 1 przejmuje mienie pozostałe także po podmiotach wykreślonych z KRS przed wejściem w życie tego przepisu, to w przypadkach, w których do takiego wykreślenia doszło przed 1 stycznia 2014 r. (wcześniej niż rok przed wejściem w życie analizowanych przepisów), całkowicie iluzoryczna byłaby regulacja art. 25e ust. 2 ustawy o KRS, zgodnie z którym Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru. Wykładnia, zgodnie z którą art. 25e ust. 1 ustawy o KRS miałby stanowić podstawę nabycia przez Skarb Państwa mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z rejestru przed wejściem tego przepisu w życie wywoływałaby zatem poważne wątpliwości co do zgodności przepisów art. 25e ust. 1, 2 i 4 ustawy o KRS z art. 2 Konstytucji RP.

Należy ponadto zauważyć, że art. 6 ustawy nowelizacyjnej z dnia 28 listopada 2014 r. stanowi, że ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2015 r. Dotyczy to m.in. wprowadzonego art. 25e ust. 1 ustawy o KRS. Ustawodawca nie nadał temu przepisowi mocy wstecznej.

Gdyby zaś przyjąć, że przepis art. 25e ust. 1 ustawy o KRS ma zastosowanie do podmiotów wykreślonych z rejestru przed jego wejściem w życie, oznaczałoby to przyznanie mu mocy wstecznej. Zgodnie z tym przepisem Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie z chwilą wykreślenia z Rejestru. Jeśli przyjąć, że ma to zastosowanie do podmiotów wykreślonych przed 1 stycznia 2015 r., oznaczałoby to, że art. 25e ust. 1 ustawy o KRS stanowiłby podstawę nieodpłatnego nabycia przez Skarb Państwa mienia z datą wcześniejszą niż data wejścia tego przepisu w życie.

Zgodnie z podstawową zasadą prawa międzyczasowego prywatnego, wyrażoną w art. 3 k.c., ustawa nie ma mocy wstecznej, chyba że to wynika z jej brzmienia lub celu. W przypadku art. 25e ust. 1 ustawy o KRS działanie wsteczne nie wynika z treści przepisu, zaś cel - wyrażony w uzasadnieniu projektu ustawy wprowadzającej to uregulowanie - jest wręcz przeciwny.

W doktrynie przyjmuje się ponadto, że przypadki, w których dalsze zastosowanie ma prawo dotychczasowe, dotyczą zdarzeń silnie powiązanych z innymi zdarzeniami (stosunkami prawnymi), które miały miejsce przed zmianą prawa. W konsekwencji podmioty biorące w nich udział nie mogły racjonalnie przewidywać zmiany prawa, a tym bardziej kierunku tej zmiany. Przemawia to za przyjęciem, że - zgodnie z intencją wyrażoną w uzasadnieniu projektu wprowadzającej ten przepis ustawy nowelizującej - art. 25e ust. 1 ustawy o KRS ma zastosowanie do podmiotów, które zostały wykreślone z rejestru po wejściu w życie tej nowelizacji.

Jedynie na marginesie można wskazać, że do mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z KRS przed dniem 1 stycznia 2015 r. nie ma przeszkód, aby stosować dotychczas dopuszczoną w orzecznictwie analogię wynikającą z przepisów dotyczących likwidacji spółki kapitałowej w organizacji

(por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, a także z dnia 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14).

Z tych względów, na podstawie art. 86 § 1 ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 5 z późn. zm.), Sąd Najwyższy postanowił, jak w sentencji.

OSNC 2020 r., Nr 1, poz. 5