Powoływanie i odwoływanie członków organu fundacji przez fundatora

Fundator nie jest uprawniony do odwołania członków organu fundacji, jeżeli jej statut nie przyznaje mu tego uprawnienia.

Mimo że fundacja jest samodzielnym podmiotem prawa, fundator może zastrzec sobie wpływ na jej działalność, w szczególności przez odwoływanie członków organów fundacji i powoływanie innych (zob. np. uz. uchwał SN z dnia 1 lutego 2000 r., III CZP 36/99 i z dnia 18 kwietnia 2000 r., III CZP 9/00). Możliwość taka musi wszakże wynikać ze statutu fundacji, jako prawa, na podstawie którego ona działa. 

Statut może przewidywać, że fundator jest określonym organem fundacji (członkiem organu), uprawnionym do odwoływania i powoływania członków innego jej organu. Za dopuszczalne uznaje się też, że fundator ma takie uprawnienia, gdy przyznaje mu je statut, mimo iż nie stanowi, że fundator jest organem fundacji (członkiem organu).

Zastrzeżenie dla fundatora uprawnień do odwoływania i powoływania członków organów fundacji może utrudnić lub nawet uniemożliwić działanie fundacji i realizację statutowych jej celów w razie śmierci (utraty bytu prawnego) fundatora. Uczynienie takiego zastrzeżenia należy więc widzieć jako wyjątek od zasady, według której organizacja fundacji powinna być tak ukształtowana, by zapewniała jej działanie i realizację statutowych jej celów nawet po śmierci (utracie bytu prawnego) fundatora. 

Nie ma więc podstawy do przyjęcia domniemania uprawnień fundatora do odwoływania i powoływania członków organów fundacji. Jeżeli takie uprawnienia fundatora zostały zastrzeżone, muszą być wprost przewidziane w statucie fundacji lub przynajmniej jednoznacznie wynikać z jego postanowień. 

Uprawnienie do powoływania członków organu fundacji i uprawnienie do odwoływania ich, są dwoma różnymi uprawnieniami i bynajmniej nie muszą należeć do tego samego podmiotu. Dlatego z posiadania przez fundatora uprawnienia do powoływania członków organu fundacji nie można domniemywać uprawnienia do ich odwoływania.

Uchwała SN z dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 42/00

Standard: 44938 (pełna treść orzeczenia)

Uprawnienia fundatora dotyczące powoływania organów fundacji nie przechodzą na jego następcę prawnego.

Praktyczne znaczenie statutowego zastrzeżenia przez fundatora uprawnień w zakresie powoływania organów fundacji wydaje się być oczywiste. Fundator przez wpływ na skład organów fundacji uzyskuje gwarancję, że fundacja, na rzecz której wyłożył znaczne nieraz środki majątkowe, będzie w należyty sposób realizowała założony cel. Jednakże nie są to uprawnienia majątkowe i, mimo że fundacja z chwilą wpisania do rejestru nabywa osobowość prawną, nie są to uprawnienia wynikające ze stosunku prawnego równorzędnych stron. Wynikają one wprost ze statutu fundacji. Zatem nie są to uprawnienia cywilnoprawne. W konsekwencji nie mogą być przedmiotem następstwa prawnego ani pod tytułem szczególnym ani pod tytułem ogólnym. Oznacza to, że nie można ich odstąpić, sprzedać czy też zbyć w inny sposób, nie podlegają także dziedziczeniu.

Uchwała SN z dnia 1 lutego 2000 r., III CZP 36/99

Standard: 44942 (pełna treść orzeczenia)