Uchwała z dnia 2000-02-01 sygn. III CZP 36/99

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 36/99

Uchwała z dnia 1 lutego 2000 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Lech Walentynowicz

Sędziowie SN: Stanisław Dąbrowski (sprawozdawca), Marek Sychowicz

Sąd Najwyższy przy udziale Prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn w sprawie z wniosku Zarządu Fundacji Przekształceń Własnościowych "I." z siedzibą w P. o wpis do rejestru, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 1 lutego 2000 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 14 października 1999 r., do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 k.p.c.:

"Czy w sytuacji - gdy w statucie fundacji ustalono, że radę fundacji powołuje fundator i rada fundacji nie została powołana a fundator zlikwidowany powołania rady fundacji może dokonać następca prawny fundatora"?

podjął następującą uchwałę:

Uprawnienia fundatora dotyczące powoływania organów fundacji nie przechodzą na jego następcę prawnego.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało na tle następującego stanu faktycznego:

Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "I." w P. ustanowiło fundację pod nazwą: Fundacja Przekształceń Własnościowych "I.". Jako cel Fundacji wskazano udzielanie pożyczek na nabywanie udziałów przez pracowników "I.". Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi z dnia 11 lutego 1991 r. Fundacja została wpisana do rejestru fundacji. Zgodnie ze statutem Fundacji jej organami są rada i zarząd, których kadencja trwa trzy lata. Radę Fundacji miał powoływać fundator. W statucie zastrzeżono także dla fundatora powołanie pierwszego zarządu. Do wyłącznej kompetencji rady pozostawiono decydowanie o likwidacji Fundacji. Fundator powołał zarząd, natomiast nie powołał rady.

Umową z dnia 27 września 1991 r. Skarb Państwa, Minister Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa oddał spółce z o.o. "I. - P." w P. do odpłatnego korzystania i pobierania pożytków zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych "I." w P. Zarządzeniem Nr 75 z tej samej daty Minister Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa uznał za zlikwidowane przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "I." w P. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu z dnia 19 listopada 1991 r. Przedsiębiorstwo to zostało wykreślone z rejestru przedsiębiorstw państwowych. Umową z dnia 8 listopada 1995 r. Skarb Państwa, Minister Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa sprzedał Spółce z o.o. "I.-P." w P. zespół składników materialnych i niematerialnych zorganizowanych w postaci zlikwidowanego Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych "I." w P.

W dniu 19 sierpnia 1997 r. zarząd spółki z o.o. "I.-P." w P. powołał radę Fundacji Przekształceń Własnościowych "I.", a zarząd Fundacji wystąpił z wnioskiem o wpisanie do rejestru składu rady Fundacji.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z dnia 10 grudnia 1998 r. odmówił wpisu. Sąd Rejonowy miał na względzie, że zgodnie ze statutem Fundacji, wyłącznie uprawnionym do powoływania rady był fundator, a skoro tak, to nie jest możliwe powołanie członków rady Fundacji przez następcę prawnego fundatora.

Przy rozpoznawaniu apelacji zarządu Fundacji Sąd Okręgowy w Warszawie przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne o treści sformułowanej w sentencji uchwały. Sąd Okręgowy powziął bowiem wątpliwość czy przez nabycie przedsiębiorstwa jako całości, wyżej wymienionymi umowami i stosownie do art. 55[1] i 55[2] k.c., spółka z o.o. "I.-P." w P. nabyła również uprawnienie zlikwidowanego Przedsiębiorstwa do powoływania rady fundacji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawione zagadnienie prawne w istocie sprowadza się do kwestii, czy uprawnienia fundatora dotyczące powoływania organów fundacji przechodzą na rzecz następcy prawnego. Obowiązujące prawo wprost nie przewiduje prerogatyw dla fundatora przy powoływaniu organów fundacji, jednakże zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203 ze zm.) fundator może osobiście ustalić statut fundacji. Nie ma przeszkód, żeby w statucie zastrzegł dla siebie prawo powoływania członków organów fundacji. Powstaje pytanie, jaki charakter prawny mają takie uprawnienia.

Praktyczne znaczenie statutowego zastrzeżenia przez fundatora uprawnień w zakresie powoływania organów fundacji wydaje się być oczywiste. Fundator przez wpływ na skład organów fundacji uzyskuje gwarancję, że fundacja, na rzecz której wyłożył znaczne nieraz środki majątkowe, będzie w należyty sposób realizowała założony cel. Jednakże nie są to uprawnienia majątkowe i, mimo że fundacja z chwilą wpisania do rejestru nabywa osobowość prawną, nie są to uprawnienia wynikające ze stosunku prawnego równorzędnych stron. Wynikają one wprost ze statutu fundacji. Zatem nie są to uprawnienia cywilnoprawne. W konsekwencji nie mogą być przedmiotem następstwa prawnego ani pod tytułem szczególnym ani pod tytułem ogólnym. Oznacza to, że nie można ich odstąpić, sprzedać czy też zbyć w inny sposób, nie podlegają także dziedziczeniu.

Nie ma podstaw do tego, żeby czynić wyjątek i zgodzić się z poglądem, że uprawnienia fundatora, przewidziane dla niego w statucie fundacji, mogą być składnikiem przedsiębiorstwa w sensie przedmiotowym (art. 55[1] k.c.). Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55[1] k.c. jest zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Uprawnienia fundatora są organizacyjnymi prawami niematerialnymi odnoszącymi się do wewnętrznych spraw fundacji i nie są związane z realizacją zadań gospodarczych żadnego przedsiębiorstwa. Przyjęcie dopuszczalności obrotu tymi prawami, prowadziłoby do wypaczenia instytucji fundacji. Zgodnie z art. 1 ustawy o fundacjach fundacje mogą być ustanawiane dla realizacji zgodnych z podstawowymi interesami państwa celów społecznie lub gospodarczo użytecznych. Celu gospodarczo użytecznego nie można utożsamiać z zadaniami gospodarczymi przedsiębiorstwa fundatora. Z zasad ekonomii wynika bowiem, że przedsiębiorstwo z reguły prowadzone jest dla osiągnięcia zysku.

Statutowe zastrzeżenie, że organy fundacji powoływane będą przez fundatora oznacza, że cel, dla realizacji którego fundacja została ustanowiona, ograniczony jest czasem istnienia (życia, jeżeli chodzi o osobę fizyczną) fundatora. W razie utraty bytu prawnego przez fundatora taka fundacja podlega likwidacji na podstawie art. 15 ustawy o fundacjach. Brak organu uprawnionego do wystąpienia z wnioskiem o likwidację wcale nie powoduje sytuacji patowej. W takim wypadku, stosownie do art. 15 ust. 2 w związku z art. 13 ustawy o fundacjach o likwidację fundacji zwraca się do sądu właściwy minister lub wojewoda. Zachodzi także możliwość powołania dla fundacji kuratora w sposób przewidziany w art. 42 § 1 k.c.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął, jak w uchwale.

OSNC 2000 r., Nr 7-8, poz. 124