Uchwała z dnia 2000-12-13 sygn. III CZP 42/00

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Uchwała z dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 42/00

Przewodniczący: Sędzia SN Andrzej Wypiórkiewicz

Sędziowie SN: Henryk Pietrzkowski, Marek Sychowicz (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy przy udziale Prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego w sprawie z wniosku Fundacji na rzecz G.Z.-P. w W. z udziałem Wojciecha D. i Wojciecha M. o wpis zmian w rejestrze fundacji po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 13 grudnia 2000 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział XVI Gospodarczy postanowieniem z dnia 4 lipca 2000 r., do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 k.p.c.:

„Czy w sytuacji, gdy statut Fundacji przyznaje Fundatorowi jedynie uprawnienie do powoływania członków Kapituły Fundacji i przewiduje, że członkostwo w Kapitule Fundacji wygasa w razie – śmierci członka Kapituły oraz pisemnej rezygnacji członka Kapituły, Fundator jest uprawniony także do odwoływania członków tego organu?”

podjął następującą uchwałę:

Fundator nie jest uprawniony do odwołania członków organu fundacji, jeżeli jej statut nie przyznaje mu tego uprawnienia.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało przy rozpatrywaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie apelacji od postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, zarządzającego wpis do rejestru prowadzonego dla Fundacji na rzecz G.Z.-P. w W. zmian w składzie jej kapituły. Wpis został dokonany ze względu na odwołanie przez fundatora – Agencję Rynku Rolnego w W. dotychczasowych członków kapituły i powołanie nowych.

Według statutu Fundacji, jej organami są: rada, kapituła i zarząd (§ 11); kapituła składa się z 3 do 4 osób wybieranych za ich zgodą przez fundatora (§ 13 ust. 1), a członkostwo w niej wygasa w przypadku śmierci lub pisemnej rezygnacji (§ 13 ust. 2). Zdaniem Sądu Rejonowego, skoro statut Fundacji nie zastrzega innego trybu odwołania członków kapituły, uprawnienie to przysługuje osobie upoważnionej do ich powołania, tj. fundatorowi. Sąd Okręgowy powziął wątpliwość co do zasadności tego poglądu.

Rozstrzygając przedstawione zagadnienie prawne, Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z chwilą wpisania do rejestru fundacja uzyskuje osobowość prawną (art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach, jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203 ze zm.) i dochodzi do oddzielenia organizacyjnego i prawnego fundacji od osoby fundatora. Fundacja staje się samodzielnym – także w stosunku do fundatora – podmiotem prawa. Prawem, na podstawie którego działa, jest ustawa o fundacjach i statut fundacji (art. 4 ustawy).

Ustawa o fundacjach określa organizację fundacji w sposób bardzo ogólny. Wymaga jedynie, aby fundacja posiadała zarząd (art. 5 ust. 1), który kieruje jej działalnością oraz reprezentuje ją na zewnątrz (art. 10). Ustawa stanowi, że skład i organizację zarządu, sposób powoływania oraz obowiązki i uprawnienia tego organu i jego członków, określa statut fundacji (art. 5 ust. 1). Ustawa stanowi też, że statut może przewidywać utworzenie, obok zarządu, innych organów fundacji (art. 5 ust. 1). W takim wypadku statut powinien określać, kto jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków tych organów i w jaki sposób może to uczynić, a także ich zadania i kompetencje.

Mimo że fundacja jest samodzielnym podmiotem prawa, fundator może zastrzec sobie wpływ na jej działalność, w szczególności przez odwoływanie członków organów fundacji i powoływanie innych (zob. np. uzasadnienia uchwał Sądu Najwyższego z dnia 1 lutego 2000 r., III CZP 36/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 124 i z dnia 18 kwietnia 2000 r., III CZP 9/00, OSNC 2000, nr 9, poz. 153). Możliwość taka musi wszakże wynikać ze statutu fundacji, jako prawa, na podstawie którego ona działa. Statut może przewidywać, że fundator jest określonym organem fundacji (członkiem organu), uprawnionym do odwoływania i powoływania członków innego jej organu. Za dopuszczalne uznaje się też – z różnym teoretycznym uzasadnieniem tego stanowiska – że fundator ma takie uprawnienia, gdy przyznaje mu je statut, mimo iż nie stanowi, że fundator jest organem fundacji (członkiem organu).

Fundacja, jako instytucja ustanowiona dla realizacji celów społecznie lub gospodarczo użytecznych (art. 1 ustawy o fundacjach), a nie dla osobistych i majątkowych korzyści fundatora, przynajmniej w ujęciu modelowym, powinna trwać, dopóki istnieją cele godne wspierania. Zastrzeżenie dla fundatora uprawnień do odwoływania i powoływania członków organów fundacji może zaś utrudnić lub nawet uniemożliwić działanie fundacji i realizację statutowych jej celów w razie śmierci (utraty bytu prawnego) fundatora. Uczynienie takiego zastrzeżenia należy więc widzieć jako wyjątek od zasady, według której organizacja fundacji powinna być tak ukształtowana, by zapewniała jej działanie i realizację statutowych jej celów nawet po śmierci (utracie bytu prawnego) fundatora (zob. uzasadnienie przytoczonej uchwały Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2000 r.). Nie ma więc podstawy do przyjęcia domniemania uprawnień fundatora do odwoływania i powoływania członków organów fundacji. Jeżeli takie uprawnienia fundatora zostały zastrzeżone, muszą być wprost przewidziane w statucie fundacji lub przynajmniej jednoznacznie wynikać z jego postanowień. Uprawnienie do powoływania członków organu fundacji i uprawnienie do odwoływania ich, są dwoma różnymi uprawnieniami i bynajmniej nie muszą należeć do tego samego podmiotu. Dlatego z posiadania przez fundatora uprawnienia do powoływania członków organu fundacji nie można domniemywać uprawnienia do ich odwoływania.

W nawiązaniu do postanowień statutu Fundacji na rzecz G.Z.-P. w W. należy stwierdzić, że uprawnienia fundatora do odwoływania członków kapituły nie można wyprowadzić z przyznanego mu w statucie Fundacji prawa do ich powoływania (wyboru), zwłaszcza że statut przewiduje ustanie członkostwa kapituły i wyczerpująco wymienia jego przypadki, pomijając możliwość odwołania przez fundatora.

Jeżeli statut fundacji nie zapewnia prawidłowego jej działania i realizacji statutowych jej celów, w szczególności dlatego, że nie przewiduje możliwości odwołania członków jej organu, może zostać zmieniony w drodze w nim przewidzianej.

Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.