Uchwała z dnia 2000-04-18 sygn. III CZP 9/00

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 9/00

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2000 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sędziowie SN: Maria Grzelka, Zbigniew Strus (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy przy udziale Prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn w sprawie z wniosku Fundacji Przekształceń Własnościowych "B." w M. o wpis zmian do rejestru po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 18 kwietnia 2000 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 20 grudnia 1999 r., do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 k.p.c.:

"Czy ustalone statutem fundacji uprawnienie fundatora do powoływania rady fundacji przechodzi na następców prawnych fundatora ?"

podjął następującą uchwałę:

Uprawnienie fundatora - przedsiębiorstwa państwowego do kształtowania składu rady fundacji, zastrzeżone w jej statucie, nie przechodzi na spółkę akcyjną utworzoną w wyniku połączenia kilku spółek, w tym jednoosobowej spółki Skarbu Państwa powstałej wskutek przekształcenia tego przedsiębiorstwa w trybie przepisów rozdziału drugiego ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51 poz. 298 ze zm.).

Uzasadnienie

Przedstawiając zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości Sądu Okręgowego rozpoznającego apelację od postanowienia odmawiającego wpisu do rejestru zmian składu rady fundacji na rzecz przekształceń własnościowych "B.", Sąd ten przyjął następujący stan faktyczny.

Fundacja została ustanowiona przez przedsiębiorstwo państwowe Kopalnię Węgla Kamiennego "M." aktem notarialnym z dnia 11 kwietnia 1991 r. Według statutu jednym z organów jest rada fundacji, w której skład mogą wchodzić fundatorzy oraz członkowie wybierani przez fundatorów. Kopalnia Węgla Kamiennego "M." po ustanowieniu fundacji została przekształcona w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa - w trybie przepisów rozdziału 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51 poz. 298 ze zm.), a w 1993 r. majątek tej spółki przeszedł - w wyniku fuzji (art. 463 pkt 2 k.h.) - na Holding Węglowy S.A. Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa Kopalnia Węgla Kamiennego "M." została wykreślona z rejestru. W umowie połączenia spółek tworzących holding zastrzeżono, że nowa spółka wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki dotychczasowych spółek.

Holding Węglowy S.A. w K. podjął uchwałę o powołaniu członków rady fundacji i na tej podstawie zarząd fundacji zgłosił wniosek o wpis. Podejmując uchwałę, Sąd Najwyższy uznał za konieczne dostosowanie jej treści do stanu faktycznego sprawy. Wymaga tego bowiem przepis art. 390 § 1 i 2 k.p.c., będący wyjątkiem od zasady podlegania sędziów tylko ustawie (art. 178 ust. 1 Konstytucji RP). Zgodnie z regułą wyrażoną w paremii exceptiones non sunt extendendae, przepisy wyjątkowe podlegają wykładni ścisłej. Dlatego uchwała wiążąca w danej sprawie może wyjaśniać tylko zagadnienie niezbędne do rozstrzygnięcia środka odwoławczego. Zmiana zakresu odpowiedzi w stosunku do przedstawionego zagadnienia jest także użyteczna, pozwala bowiem pominąć rozstrzyganie szerokiego zakresu doktrynalnych zagadnień dotyczących istoty i rodzajów następstwa prawnego osób prawnych, nie unormowanych jednolicie.

Okoliczności faktyczne sprawy pozwalają zatem pominąć skutki pierwszego przekształcenia (według przepisów rozdziału drugiego ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych), gdyż zagadnienie sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, czy Holding Węglowy S.A. ma uprawnienie fundatora do kształtowania składu rady fundacji założonej przez przedsiębiorstwo państwowe.

Negatywna odpowiedź, stanowi kontynuację orzeczeń sądów powszechnych (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 30 lipca 1998 r., I ACa 500/98, "Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych" 1999, nr 7-8, poz. 35) oraz Sądu Najwyższego (uchwała z dnia 1 lutego 2000 r., III CZP 36/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 124).

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela poglądy wyrażone w tych orzeczeniach, że uprawnienia fundatora zastrzeżone w statucie fundacji nie rodzą dla niego praw podmiotowych o charakterze cywilnoprawnym i nie są zbywalne. Ponieważ związane są z osobą fundatora nie stanowią też składnika przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55² k.c. Dlatego czynność prawna dokonana inter vivos, obejmująca wszelkie prawa i obowiązki spółki łączącej się z innymi w trybie art. 463 pkt 2 k.h., nie przenosi omawianych uprawnień fundatora. Nie ulega zaś wątpliwości, że Holding Węglowy S.A. jest inną osobą prawną niż przedsiębiorstwo państwowe Kopalnia Węgla Kamiennego "M.".

Dodatkowym argumentem jest oddzielenie organizacyjne i prawne fundacji od osoby fundatora z chwilą rejestracji fundacji oraz cel tej instytucji prawnej. Fundacje są bowiem ustanawiane dla realizacji godnych ochrony celów społecznie lub gospodarczo użytecznych (art. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach, jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203), a nie dla korzyści majątkowych fundatora. W ujęciu modelowym, fundacja powinna trwać także po śmierci (lub utracie bytu prawnego) fundatora, dopóki istnieją cele godne wspierania. Fundator, wykładając własne środki dla jej ustanowienia, może odnieść w zasadzie tylko korzyść moralną. Dlatego w statutach fundacji ustanawianych dla działania w dłuższej perspektywie fundatorzy nie wiążą bezwzględnie składu organów z własnymi decyzjami. Takie postanowienie statutu może bowiem w razie utraty bytu prawnego (śmierci) fundatora uniemożliwić powołanie jej organów i działanie fundacji. Zarówno brak organów, jak i nieuchronne wyczerpanie środków, prowadzą do likwidacji fundacji. W pierwszym wypadku, w drodze pośredniej - przy zastosowaniu art. 42 § 1 i 2 k.c., a w drugim przy zastosowaniu trybu przewidzianego w art. 15 ust. 1 lub 2 ustawy o fundacjach.

Z przytoczonych względów, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., podjął uchwałę, jak na wstępie.

OSNC 2000 r., Nr 9, poz. 153