Rozbieżności ocen charakteru wyroku stwierdzającego nieważność uchwały w dawniejszym orzecznictwie SN

Wśród chronologicznie prezentowanych orzeczeń Sądu Najwyższego stanowczo sprzeciwiających się kwalifikowaniu cywilnoprawnej sankcji jako bezwzględnej nieważności uchwały zgromadzenia wspólników sprzecznej z ustawą jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2004 r. (ll CK 438/02, OSP 2006, nr 5, poz. 53). Stwierdzono w jego uzasadnieniu, że w art. 425 k.s.h. (odpowiednio w art. 252 k.s.h.) wprowadzono odstępstwa w zasadzie od wszystkich kluczowych cech sankcji nieważności bezwzględnej, a kwestionowana uchwała musi być respektowana aż do wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego jej nieważność. Analogiczne stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 lutego 2004 r. (III CZP 116/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 78), wprost uznając, że uchwała wspólników sprzeczna z ustawą jest dotknięta nieważnością względną, którą można stwierdzić dopiero prawomocnym wyrokiem sądu, a do czasu jego wydania uchwała powinna być respektowana.

W wyroku z dnia 17 lutego 2004 r. (I PK 305/03, OSNP 2004, nr 24, poz. 421), również uznano, że uchwała wspólników sprzeczna z ustawą nie jest nieważna z mocy prawa, lecz wywołuje skutki prawne aż do czasu jej unieważnienia konstytutywnym orzeczeniem sądowym, wydanym we właściwym postępowaniu.

W kolejnym wyroku z dnia 16 marca 2006 r. (III CSK 32/06, OSP 2007, nr 3, poz. 31) Sąd Najwyższy podzielił dotychczasowe stanowisko judykatury, uznając sankcję dotykającą uchwałę wspólników sprzeczną z ustawą, za zbieżną z sankcją dotykającą uchwałę tegoż organu, sprzeczną z umową spółki lub z dobrymi obyczajami, sprzeciwiając się w ten sposób kwalifikowaniu tej sankcji jako bezwzględnej nieważności.

Z kolei, w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95), której nadano moc zasady prawnej, również wyrażono stanowisko, że uchwały wspólników spółki kapitałowej sprzeczne z ustawą są unieważnialne (wzruszalne) i powinny być respektowane aż do ewentualnego stwierdzenia ich nieważności prawomocnym, konstytutywnym wyrokiem sądu, a do tego momentu nie ma podstaw do negowania wynikających z uchwały skutków prawnych, które są wiążące i muszą być respektowane.

W chronologicznie kolejnym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 2009 r. (III CSK 85/09, OSNC 2010, nr 7-8, poz. 113) stanowczo podtrzymane zostało dotychczas dominujące stanowisko, opowiadające się za wynikającą z przepisów kodeksu spółek handlowych sankcją wzruszalności, „unieważnialności”, a więc za sankcją nieodpowiadającą cechom bezwzględnej nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, a to wobec cech nadanych tej sankcji przez ustawodawcę, wymagających uwzględnienia nie tylko samego brzmienia jednostkowego przepisu, ale także całości omawianej regulacji.

Prezentowana linia orzecznictwa była nadal konsekwentnie kontynuowana w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2011 r. (III CSK 150/10, OSNC-ZD 2012, nr 1, poz. 12) oraz z dnia 13 maja 2011 r. (V CSK 361/10, nie publ.).

Wreszcie, w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r. (III CZP 84/12, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83) stwierdzono, że sankcją dotykającą sprzeczne z prawem uchwały wspólników jest odmienna postać nieważności od przewidzianej w art. 58 § 1 k.c., bliższa nieważności względnej, której źródłem są art. 252 i odpowiednio art. 425 k.s.h., które to przepisy jako lex specialis wyłączają zastosowanie art. 58 k.c. Sąd Najwyższy nadto przyjął, że wyrok stwierdzający nieważność uchwały uznanej za sprzeczną z ustawą nie ma charakteru deklaratoryjnego, a także wywiera skutek ex tunc, co nie oznacza jednak, że zaskarżona uchwała była od początku nieważna. Jedynym dowodem potwierdzającym wystąpienie skutku w postaci nieważności uchwały jest prawomocny wyrok sądu uwzględniający powództwo wymienione w art. 252 § 1 k.s.h. lub w art. 425 § 1 k.s.h., którego rezultatem jest eliminacja z obrotu prawnego uchwały od chwili jej podjęcia.

Pod rządem przepisów kodeksu spółek handlowych odmienne stanowisko Sądu Najwyższego od zaprezentowanego dotychczas wyrażone zostało jedynie w trzech orzeczeniach.

Sąd Najwyższy zaakcentował różnicę między unormowaniem zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników pod rządem przepisów kodeksu handlowego i obecnie obowiązującej regulacji kodeksu spółek handlowych. Uznał, że w okresie obowiązywania przepisów kodeksu handlowego istniał szczególny względem art. 58 k.c. reżim zaskarżania uchwał wspólników jedynie powództwem o unieważnienie uchwały, a więc mającym zawsze prowadzić do wzruszenia uchwały sprzecznej z ustawą. Tymczasem w przepisach kodeksu spółek handlowych wyodrębniono dwa powództwa, spośród których w odniesieniu do jednego z nich występuje sankcja bezwzględnej nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, o czym świadczy rezultat wykładni językowej tych przepisów odwołujących się do stwierdzenia nieważności. W omawianym orzeczeniu Sąd Najwyższy opowiedział się również za deklaratywnym charakterem wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Z kolei w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2006 r. (IV CSK 46/05, nie publ.) wyraźnie podkreślono dokonanie w przepisach kodeksu spółek handlowych podziału uchwał zgromadzeń wspólników na uchwały zaskarżalne i nieważne, opowiadając się zarazem za poglądem, że sankcja nieważności uchwały stwierdzana jest wyrokiem deklaratoryjnym. Wreszcie, z uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2010 r. (III CZP 129/09, OSNC 2010, nr 7-8, poz. 107) wynika, że sprzeczna z ustawą uchwała wspólników dotknięta jest sankcją bezwzględnej nieważności, skoro sąd rejestrowy zobowiązany jest uwzględnić z urzędu bezwzględną nieważność uchwały, którą ocenił jako sprzeczną z ustawą, i odmówił merytorycznym orzeczeniem dokonania na jej podstawie wpisu w rejestrze, i to nawet mimo braku istnienia wcześniej zapadłego prawomocnego orzeczenia sądu stwierdzającego nieważność tej uchwały.

Powyższa prezentacja dowodzi, że w orzecznictwie ujawniły się rozbieżności w wykładni prawa odnośnie do oceny sankcji dotykającej uchwałę wspólników sprzeczną z ustawą, chociaż w judykaturze niewątpliwie dominuje stanowisko sprzeciwiające się uznaniu tej sankcji za tradycyjnie rozumianą sankcję bezwzględnej nieważności w rozumieniu art. 58 k.c.

Uchwała SN z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13

Standard: 22716 (pełna treść orzeczenia)