Uchwała z dnia 2012-12-20 sygn. III CZP 84/12

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 84/12

UCHWAŁA

Dnia 20 grudnia 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa J. M.

przeciwko Towarzystwu Doradczo-Finansowemu C.-P.

sp. z o.o. w K.

o stwierdzenie nieważności uchwały z roszczeniem ewentualnym

uchylenia uchwały,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 20 grudnia 2012 r.,

zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 1 sierpnia 2012 r.,

„Czy naruszenie zasad współżycia społecznego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli generalnej „dobrych obyczajów” i w związku z tym może stanowić podstawę uchylenia takiej uchwały jeżeli jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie jej wspólnika w przypadku wytoczenia powództwa o jej uchylenie przeciwko spółce (art. 249 § 1 k.s.h.), czy też jest uchwałą bezwzględnie nieważną (art. 58 § 2 k.c.), a przeciwko spółce można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.)?”

podjął uchwałę:

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem częściowym z dnia 8 marca 2012 r. oddalił powództwo J. M. o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 z dnia 30 czerwca 2011 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa Doradczo-Finansowego „C.-P.” spółki z o.o. w K., uznając że zarzucane przez powódkę naruszenie przez podjętą uchwałę zasad współżycia społecznego nie stanowi przesłanki do stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 252 k.s.h.

Rozpoznając apelację powódki, opartą m.in. na zarzucie naruszenia art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz art. 252 § 1 k.s.h., Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości prawne, którym dał wyraz w postanowieniu z dnia 1 sierpnia 2012 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawione zagadnienie prawne, którego istota dotyczy tego, jakie konsekwencje prawne powoduje uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (analogicznie uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy) naruszająca zasady współżycia społecznego, było przedmiotem niejednolitych wypowiedzi Sądu Najwyższego. W wyroku z dnia 24 listopada 2004 r., II CK 210/04 (Biul. SN 2005, nr 3, s. 13) stwierdzono, że do oceny ważności uchwał walnego zgromadzenia wspólników nie ma zastosowania art. 58 § 1 i 2 k.c., których zastosowanie – w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy - wyłącza art. 425 k.s.h. przewidujący tylko jedną podstawę stwierdzenia nieważności uchwały – jej sprzeczność z ustawą. Nie jest zatem taką podstawą sprzeczność uchwały z zasadami współżycia społecznego. Zastosowanie art. 58 § 2 k.c. jest wyłączone ze względu na brzmienie art. 2 k.s.h., który w sprawach dotyczących tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych pozwala na stosowanie norm wynikających z k.c. tylko, o ile dana kwestia nie została samodzielnie uregulowana w k.s.h. Skoro jednak w k.s.h. uregulowano zagadnienie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników spółek kapitałowych - co mieści się w zakresie spraw dotyczących funkcjonowania spółki w rozumieniu art. 2 zd. 1 k.s.h. - to nie ma już miejsca na stosowanie norm dotyczących nieważności czynności prawnej zawartej w art. 58 § 1 i 2 k.c. jako podstawy podważania uchwały. Również w wyroku z dnia 12 grudnia 2008 r., II CSK 278/08 (nie publ.) Sąd Najwyższy przyjął, że w odniesieniu do omawianych uchwał art. 58 § 2 k.c. nie znajduje zastosowania, ponieważ uchwała wspólników spółki kapitałowej naruszająca zasady współżycia społecznego może być co najwyżej zaskarżona do sądu, jako sprzeczna z dobrymi obyczajami w postępowaniu na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. o uchylenie uchwały. W orzeczeniu tym przyjęto, że art. 58 § 1 k.c. może mieć zastosowanie jedynie do uchwał wspólników powziętych in fraudem legis oraz uchwał naruszających przepisy prawa publicznego, w szczególności prawa karnego. W takich wypadkach uchwała może być na zasadach ogólnych kwestionowana bez ograniczeń czasowych w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.). Wyłączenie zastosowania sankcji nieważności przewidzianej w art. 58 § 1 k.c. przez regulacje szczególne zawarte w art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h. przyjęto także w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2011 r., IV CSK 188/11 (nie publ.), w którym ze względu na brak analogicznych do zawartych w k.s.h. rozwiązań uznano możliwość stwierdzenia w ramach powództwa o ustalenie, którego dotyczy art. 189 k.p.c., nieważności uchwały ogólnego zebrania członków spółki zagospodarowania wspólnoty gruntowej z powodu jej sprzeczności z ustawą.

W innych orzeczeniach Sąd Najwyższy odnośnie do powyższego zagadnienia zajmował także stanowisko odmienne, zgodnie z którym uchwała wspólników spółki kapitałowej sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 2 w zw. z art. 2 k.s.h. W wyroku z dnia 15 października 2009 r., I CSK 94/09 (Biul. SN 2009, nr 12, s. 11) argumentowano, że ponieważ uchwały wspólników to czynności prawne, więc znajduje do nich zastosowanie art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. W konsekwencji, jeśli w konkretnym stanie faktycznym uchwała jest sprzeczna z ustawą i z umową, to niezależnie od zaskarżania uchwał, znajduje zastosowanie do nich art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Orzeczenie to wprawdzie wprost nie dotyczy omawianego zagadnienia, ale ma z nim taki związek, że dopuszczono w nim możliwość stosowania art. 58 k.c. bez żadnych wyłączeń, w tym więc także art. 58 § 2 k.c., do oceny ważności uchwał wspólników spółki. Zastosowanie tego ostatniego przepisu do oceny uchwały wspólników przyjęto wprost w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2010 r., I CSK 384/09 (OSNC 2010, nr 10, poz. 140). Opowiadając się za tożsamością klauzul generalnych zasad współżycia społecznego oraz dobrych obyczajów, uznano, że nie można aprobować możliwości funkcjonowania w obrocie prawnym takich czynności cywilnoprawnych, a do nich zaliczają się uchwały wspólników, które są z mocy prawa nieważnie. Jeżeli zatem są one sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, to na gruncie art. 58 § 2 k.c. są nieważne i tylko przepis szczególny może tę sankcję zmienić, stosownie do art. 58 § 1 k.c. Takim przepisem szczególnym nie jest art. 251 § 1 k.s.h., bo niewymienienie dobrych obyczajów w tym przepisie nie oznacza, że ustawodawca zachowanie sprzeczne z nimi uznaje za dozwolone i sanuje tym sposobem ważność uchwał spółki. Funkcji tej nie pełni także art. 249 § 1 k.s.h. Mimo bowiem, że w świetle tego przepisu sprzeczność uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej z dobrymi obyczajami stanowi przesłanką uchylenia tej uchwały, to jej uchylenie będzie możliwe dopiero przy współistnieniu tej przesłanki z inną – naruszeniem przez uchwałę interesów samej spółki lub jej wspólnika. Tymczasem, według art. 58 § 2 k.c., sprzeczność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego to samoistna podstawa do uznania czynności prawnej za bezwzględnie nieważną. Nie można zatem w art. 249 § 1 k.s.h. widzieć wyjątku, o którym mowa w art. 58 § 1 k.c., tzn. zmodyfikowania sankcji przy sprzeczności uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej z zasadami współżycia społecznego.

Odnośnie do dopuszczalności kwestionowania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. na podstawie art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. nie ma również jednolitości wypowiedzi w piśmiennictwie prawniczym, w którym dopuszcza się lub neguje taką możliwość.

Rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia prawnego wymaga uwzględnienia całościowo relacji pomiędzy art. 58 § 1 i 2 k.c. a przepisami k.s.h. dotyczącymi sankcji uchwał zgromadzenia wspólników naruszających dobre obyczaje (art. 249 k.s.h.) oraz ustawę (art. 252 k.s.h.). Kodeks spółek handlowych, według założenia ustawodawcy (por. uzasadnienie projektu ustawy, druk nr 1687/III kadencja), mimo ograniczonej autonomii jego przepisów w stosunku do prawa cywilnego – co znalazło wyraz w art. 2 k.sh. - miał kompleksowo i samodzielnie regulować problematykę sankcji wadliwych uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych, których celem było zapewnienie bezpieczeństwa uczestników obrotu w zakresie możliwości kwestionowania ważności tych uchwał. Powołane wyżej przepisy k.s.h. zawierają więc normy zmierzające do ograniczenia możliwości wzruszania tych uchwał poprzez ograniczenia podmiotowe - zawężające krąg podmiotów posiadających legitymację czynną do ich zaskarżania, ograniczenia czasowe - poprzez wprowadzenie terminów zawitych, w ciągu których można skutecznie wnieść odpowiednie powództwo – oraz procesowe poprzez wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2011 r.. III CSK 5/11, OSP 2012, nr 7-9, poz. 75 dotyczący relacji pomiędzy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h.).

Przedstawione wyżej cele, jakie zamierzał osiągnąć ustawodawca, uzasadniają wniosek, że przepisy zawarte w k.s.h. dotyczące zaskarżalności uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.) z powodu ich sprzeczności z dobrymi obyczajami lub ustawą są przepisami szczególnymi w odniesieniu do ogólnych przepisów k.c. (art. 58 § 1 i 2 k.c.) przewidujących sankcję nieważności czynności prawnych sprzecznych z ustawą lub zasadami współżycia społecznego. Zatem, będzie miała tu zastosowanie zasada lex specialis derogat legi generali. Tylko w przypadkach wyraźnie nieuregulowanych w tych przepisach, w szczególności w art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie ze stanowiskiem judykatury, tj. do uchwał wspólników powziętych in fraudem legis oraz uchwał naruszających przepisy prawa publicznego, w szczególności prawa karnego, będzie miał zastosowanie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Należy więc podzielić stanowisko wyrażone m.in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2011 r., III CSK 5/11, że zawarte w k.s.h. przepisy dotyczące zaskarżania uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych (art. 249-254 k.s.h. w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. oraz art. 422-427 k.s.h. w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy) w sposób kompleksowy pod względem podmiotowym i przedmiotowych ujmują regulację kwestionowania prawidłowości uchwał organów stanowiących spółek kapitałowych, zarówno pod kątem ich zgodności z umową (statutem) spółki bądź dobrymi obyczajami (powództwo o uchylenie uchwały), jak i zgodności z przepisami ustawy (powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały).

W powołanym wyżej orzeczeniu Sąd Najwyższy przyjął, że sankcja nieważności uchwały, o której orzeka sąd na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., wynika z przepisów k.s.h., nie zaś z art. 58 § 1 k.c. Kwestia ta, sporna w doktrynie i orzecznictwie, nie ma jednak donioślejszego znaczenia dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego. Przyjęcie nawet, że nieważność uchwały z powodu sprzeczności z ustawą, którą stwierdza się na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., ma swą materialną podstawę w art. 58 § 1 k.c. – do czego może przekonywać art. 252 § 4 k.s.h. przewidujący możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały w każdym czasie – nie zmienia jednak tego, że charakter tej sankcji (bezwzględnej nieważności) ulega istotnej modyfikacji w art. 252 k.s.h. Co najwyżej więc regulacje zawarte w art. 252 k.s.h. możnaby uznać za szczególną postać nieważności bezwzględnej. W stosunku do typowej konsekwencji wynikającej z nieważności bezwzględnej czynności prawnej, o której mowa w art. 58 § 1 k.c., polegającej na tym, że może ją podnieść każdy zainteresowany w dowolnym czasie i której obowiązek uwzględnienia ma sąd nawet z urzędu, wprowadza ograniczenia podmiotowe, czasowe oraz co do rodzaju właściwego powództwa zmierzającego do wykazania nieważności uchwały (wyłączenie powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c.), natomiast wykazywanie nieważności uchwały po upływie czasu do jej zaskarżenia na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. została ogranicza wyłącznie do możliwości podniesienia stosownego zarzutu. Skorzystania z tego ostatniego uprawnienia jest więc ograniczone jedynie do strony pozwanej i nie eliminuje wszystkich skutków prawnych takiej uchwały, co może być konsekwencją jedynie wyroku stwierdzającego nieważność uchwały. Wyrok taki nie ma charakteru deklaratoryjnego, wywiera skutek ex tunc, co nie oznacza jednak, że zaskarżona uchwała była od początku nieważna. Ze względu na pewność i bezpieczeństwo obrotu ustawodawca przyjął konstrukcję, zgodnie z którą jedynym dowodem potwierdzającym istnienie skutku w postaci nieważności uchwały jest prawomocny wyrok uwzględniający powództwo z art. 252 § 1 k.s.h. Wyrok taki korzysta z rozszerzonej prawomocności, ma bowiem moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi jej wspólnikami oraz między spółką a członkami jej organów (art. 254 § 1 i § 4 k.s.h.). Wywiera przy tym skutek ex tunc, czyli niweczy byt prawny zaskarżonej uchwały od chwili jej powzięcia, prowadząc do takiej sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta. W art. 252 § 1 k.s.h. ustawodawca wprowadził postać nieważności, która różni się od tradycyjnie pojmowanej nieważności bezwzględnej i bliższa jest konstrukcji nieważności względnej (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2011 r., III CSK 150/10, Palestra 2011, nr 5-6, poz. 157).

Przyjęcie, że art. 252 k.s.h. zawiera odmienną postać, od przewidzianej w art. 58 § 1 k.c. sankcji nieważności w odniesieniu do uchwał wspólników naruszających ustawę, ma istotne znaczenie także do oceny relacji pomiędzy art. 58 § 2 k.c. i art. 249 § 1 k.s.h. Skoro bowiem ustawodawca ze względu na ochronę bezpieczeństwa uczestników obrotu zmodyfikował w art. 252 k.s.h., w stosunku do art. 58 § 1 k.c., skutki wynikające z podjęcia uchwały sprzecznej z ustawą, to z tych samych przyczyn uzasadniona jest wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. zakładająca, że przepis ten również miał na celu odmienne określenie sankcji wobec uchwały wspólników naruszającej zasady współżycia społecznego w stosunku do sankcji wynikającej z art. 58 § 2 k.c. Odmienne założenie prowadziłoby bowiem do niespójności systemowej polegającej na tym, że naruszenie ustawy uchwałą wspólników byłoby dotknięte sankcją łagodniejszą (sankcją zbliżoną do nieważności względnej) niż naruszenie przez uchwałę zasad współżycia społecznego, co skutkowałoby bezwzględną nieważnością tej uchwały w razie przyjęcia, że art. 58 § 2 k.c. ma zastosowanie do takiej uchwały poprzez art. 2 k.s.h. Podważałoby to sens regulacji zawartej w art. 252 k.s.h. zmierzającej do zapewnienia bezpieczeństwa uczestników obrotu przez ograniczenie możliwości podważania podjętych uchwał.

Ponadto ustawodawca nawet na gruncie przepisów k.c. nie traktuje łagodniej sprzeczności czynności prawnej z ustawą niż jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Sam sposób redakcji art. 58 k.c., w którym w § 1 wymieniono sprzeczność czynności prawnej z ustawą, a dopiero w § 2 jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, wskazuje na odrębne i hierarchiczne traktowanie przez ustawodawcę ustawy w stosunku do zasad współżycia społecznego. Szersza analiza systemu prawa prowadzi do wniosku, że ustawodawca ogranicza stosowanie klauzul generalnych w postaci zasad współżycia społecznego do oceny skutków określonych zdarzeń prawnych. Obowiązek przestrzegania zasad współżycia społecznego, jako element systemu prawnego, był zawarty w art. 90 Konstytucji z 1952 r., nie ma go w Konstytucji obecnej.

Naruszenie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w podobnych sytuacjach zawartych w innych regulacjach, dotknięte jest surowszą sankcją niż naruszenie zasad współżycia społecznego. Przekonuje o tym treść przepisów ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) w zakresie dotyczącym zaskarżalności uchwał walnego zgromadzenia członków spółdzielni. Po zmianach art. 42, dokonanych ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz. 1024), obowiązujących od dnia 22 lipca 2005 r., art. 42 § 2 stanowi, że uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z ustawą jest nieważna. Według natomiast art. 42 § 3 prawa spółdzielczego, uchwała sprzeczna m.in. z dobrymi obyczajami może być zaskarżona do sądu powództwem o uchylenie uchwały, ograniczonym co do czasu, w którym może być wniesione i ograniczonym kręgiem osób legitymowanych do tego. Potwierdza to, że na gruncie przepisów prawa spółdzielczego uchybienie przez uchwałę walnego zgromadzenia członków spółdzielni jedynie dobrych obyczajów jest dotknięte inną, łagodniejszą w skutkach prawnych sankcją, niż naruszenie przez taką uchwałę ustawy. Należy przy tym mieć na względzie, że przed dokonaniem omawianej nowelizacji art. 42 prawa spółdzielczego zagadnieniem spornym w doktrynie prawa oraz w orzecznictwie było także to, czy uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni sprzeczna z zasadami współżycia społecznego była bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c., czy też przepis ten w ogóle nie miał zastosowania do takiej uchwały. Interwencja ustawodawcy miała na celu jednoznaczne określenie sankcji w przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni godzi w zasady współżycia społecznego. W art. 42 § 3 prawa spółdzielczego ustawodawca posłużył się jedynie terminologią dobrych obyczajów w miejsce zasad współżycia społecznego. Wykładnia, zakładająca sankcję bezwzględnej nieważności uchwały wspólników sprzecznej z zasadami współżycia społecznego byłaby więc pozbawiona spójności systemowej, gdyż prowadziłaby do konkluzji, że ustawodawca - w odniesieniu do uchwał wspólników - silniej chroni powinność przestrzegania zasad współżycia społecznego niż obowiązek przestrzegania ustaw.

Dotychczasowe rozważania prowadzą do wniosku, że art. 252 § 1 k.s.h. dotyczący sprzeczności uchwały wspólników zawiera szczególną regulację wobec art. 58 § 1 k.c., natomiast art. 249 § 1 k.s.h. zawiera szczególną regulację wobec art. 58 § 2 k.c., określając rodzaj sankcji materialnoprawnej (nieważność względną) wynikającej ze środka procesowego (powództwa o uchylenie uchwały), który służy do zaskarżenia uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami. Odmiennego wniosku nie uzasadnia także okoliczność, iż w art. 58 § 2 k.c. mowa jest o „zasadach współżycia społecznego”, a w art. 249 § 1 k.s.h. o „dobrych obyczajach”. Nie można z powyższego wyprowadzić wniosku, że zakresy obu regulacji, w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników, nie są tożsame. Pojęcie zasad współżycia społecznego zostało wprowadzone do systemu prawnego po drugiej wojnie światowej, w art. 5 ustawy z dnia 18 lipca 1950 r. Przepisów ogólnych prawa cywilnego (Dz.U. Nr 34, poz. 311), wzorem rozwiązań radzieckich. Zastąpiły one, występujące w systemie prawnym klauzule generalne takie, jak słuszność, moralność, dobre obyczaje, obyczaje kupieckie, czy porządek publiczny. Mimo, że po transformacji ustrojowej w końcu XX wieku pojęcie zasad współżycia społecznego wolne jest od występującego wcześniej elementu ideologicznego, ustawodawca stopniowo eliminuje przepisy odwołujące się do zasad współżycia społecznego. Dotyczy to także przepisów kodeksu spółek handlowych, w którym nie zawarto już klauzuli zasad współżycia społecznego, lecz klauzulę dobrych obyczajów. Przyjęcie więc, że uchwały wspólników mogłyby podlegać badaniu według dwóch odrębnych reżimów prawnych, tj. w razie sprzeczności uchwał z zasadami współżycia społecznego przez pryzmat normy wynikającej z art. 58 § 1 k.c., a w razie ich sprzeczności z dobrymi obyczajami, przez pryzmat normy wynikającej z art. 249 § 1 k.s.h., byłoby sprzeczne z założeniami ustawodawcy, który dąży jedynie do zastąpienia, w ramach cząstkowych regulacji, klauzuli zasad współżycia społecznego innymi klauzulami generalnymi, w tym klauzulą dobrych obyczajów. Na gruncie k.s.h. ta ostatnia klauzula spełnia więc tę samą funkcję co klauzula zasad współżycia społecznego w kodeksie cywilnym.

Potwierdza to również konfrontacja ze sobą obu pojęć, tj. zasad współżycia społecznego oraz dobrych obyczajów. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 1756/00 (nie publ.) przyjęto, że treść zasad współżycia społecznego nie jest zdefiniowana. Z uwzględnieniem, iż Rzeczpospolita Polska jest demokratycznym państwem prawnym, urzeczywistniającym zasady sprawiedliwości społecznej (art. 2 Konstytucji RP), należy przyjąć, że odwołanie się do zasad współżycia społecznego oznacza odwołanie się do idei słuszności w prawie i do powszechnie uznawanych wartości w kulturze naszego społeczeństwa. Ujmując rzecz ogólnie, można przyjąć, że przez zasady współżycia społecznego należy rozumieć podstawowe zasady etycznego i uczciwego postępowania. W powołanym wcześniej wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2010 r., I CSK 384/09 przyjęto natomiast, że nie ma żadnych podstaw do poszukiwania różnic znaczeniowych między pojęciem dobrych obyczajów i zasad współżycia społecznego – odchodzenie od stosowania w polskim prawodawstwie klauzuli zasad współżycia społecznego to jedynie rezultat niechęci wobec niej wynikającej z genezy tej klauzuli oraz nieprawidłowemu czasami wykorzystywaniu jej w minionym systemie politycznym. Obie analizowane klauzule wyrażają ideę słuszności, odwołują się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości. Spełniają również tę samą funkcję - umożliwiają dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym. Służą tym samym (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 17 października 2000 r., SK 5/99, OTK 2000, nr 7, poz. 254) realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną (art. 45 ust. 1 Konstytucji). W konsekwencji, uzasadniony jest wniosek, że występowanie w systemie prawnym zasad współżycia społecznego oraz dobrych obyczajów, nie tyle jest konsekwencję nadania im przez ustawodawcę odmiennych normatywnie znaczeń, co efektem historycznych procesów legislacyjnych. Obecne działania legislacyjne zmierzają do przywrócenia regulacji, w tym zakresie, jaki istniał przed wprowadzeniem do systemu prawnego klauzuli zasad współżycia społecznego.

Przyjęcie wykładni, według której art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. miałby zastosowanie do uchwał wspólników sprzecznych z zasadami współżycia społecznego, a art. 249 § 1 k.s.h. do uchwał sprzecznych z dobrymi obyczajami, przy uwzględnieniu genezy obu omawianych klauzul, ich znaczenia, aksjologicznego źródła oraz funkcji, uzasadniałby zarzut nieracjonalnego działania ustawodawcy, który w odniesieniu do uchwał wspólników sprzecznych z zasadami współżycia społecznego przewidywałby wynikającą z art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. sankcję bezwzględnej nieważności, natomiast w odniesieniu do uchwał wspólników sprzecznych z dobrymi obyczajami jedynie sankcję wynikającą z art. 249 § 1 k.s.h., gdy ponadto byłyby spełnione dodatkowe przesłanki określone w art. 249 § 1 k.s.h. (gdyby uchwała godziła w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika). Taka wykładnia byłaby również niespójna systemowo. Oznaczałaby bowiem, że dobre obyczaje stanowią, co do treści, nie tylko odrębną od zasad współżycia społecznego klauzulę generalną, ale również podlegającą znacznie słabszej ochronie. Ponadto takie rozwiązanie byłoby dysfunkcyjne, gdyż ze względu na charakter zasad współżycia społecznego oraz dobrych obyczajów nie sposób ich sklasyfikować, jasno usystematyzować oraz wyznaczyć między nimi ostre granice. W konsekwencji, zainteresowany podważeniem uchwały nigdy nie byłby pewny, jaki rodzaj powództwa - o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., czy też o stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. i art. 2 k.s.h. – byłby właściwy do podważenia uchwały. Skutkiem praktycznym byłoby również to, że istniałaby nieograniczona w czasie niepewność, co do obowiązywania uchwały, co zagrażałoby bezpieczeństwu uczestników obrotu.

Przyjęcie, że nie można przeciwstawiać treści i funkcji dobrych obyczajów w k.s.h. z treścią i funkcją zasad współżycia społecznego, o których mowa w przepisach k.c., ma tę implikację, że w rozważanej sytuacji, dochodziłoby do zbiegu norm zamieszczonych w art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz art. 249 § 1 k.s.h. Tak samo byłoby wówczas, gdyby założyć, iż kategoria zasad współżycia społecznego jest kategorią szerszą obejmującą dobre obyczaje. Byłoby to sprzeczne z założeniami prawidłowej legislacji, zakładającej spójność przyjmowanych rozwiązań, co wyklucza, aby przedmiotem regulacji (z art. 249 § 1 k.s.h.) przewidującej sankcję nieważności względnej było zdarzenie, które jednocześnie ustawa (art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) uznawałaby za bezwzględnie nieważne. Przyjęcie, że do uchwał wspólników mógłby mieć zastosowanie art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. musiałoby także prowadzić do wniosku, że art. 249 § 1 k.s.h. jest po prostu zbędny, gdyż sankcja nieważności bezwzględnej wyprzedzałaby zawsze sankcję nieważności względnej. Takiej wykładni sprzeciwia się zakaz dokonywania wykładni per non est.

Z tych względów, na podstawie art. 390 k.p.c. podjęto uchwałę, jak na wstępie.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 09/2014

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h.

teza opublikowana w Monitorze Prawniczym

Naruszenie zasad współżycia społecznego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczona odpowiedzialnością może być wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli generalnej dobrych obyczajów i w związku z tym może stanowić podstawę do uchylenia takiej uchwały, jeżeli jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie jej wspólnika.

(uchwała z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, D. Dończyk, K. Pietrzykowski, H. Wrzeszcz, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83; OSP 2014, nr 7-8, poz. 73; BSN 2012, nr 12, s. 9; Rej. 2013, nr 3, s. 188; Rej. 2013, nr 8, s. 192; Forum Prawnicze 2013, nr 1, s. 96)

Glosa

Bartłomieja Wojasa, Orzecznictwo Sądów Polskich 2014, nr 7-8, poz. 73

Glosa ma charakter krytyczny.

Komentator zajął stanowisko, że dobre obyczaje nie są identyczne z zasadami współżycia społecznego. Zauważył, że dobre obyczaje są typowe i specyficzne dla obrotu handlowego oraz skierowane do osób zajmujących się profesjonalnie tym obrotem, a przy tym regulują stosunki między przedsiębiorcami. W ocenie autora, zasady współżycia społecznego są natomiast ogólnymi zasadami postępowania skierowanymi do wszystkich ludzi, którzy uczestniczą w obrocie prawnym.

W dalszej części glosy autor poddał krytyce pogląd Sądu Najwyższego, że istnienie art. 249 § 1 k.s.h. wyłącza możliwość stosowania art. 58 § 2 k.c. Przyłączył się do kierunku interpretacyjnego zakładającego, że jeżeli uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami (zasadami współżycia społecznego) i jednocześnie godzi w interesy spółki lub krzywdzi któregoś ze wspólników, to jest ona wzruszalna i można przeciwko spółce wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Jeżeli natomiast uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego i godzi w inne wartości etyczne, to jest ona bezwzględnie nieważna, a przeciwko spółce można wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Podniósł następnie, że art. 58 § 2 k.c. stanowi samodzielną podstawę powództwa o stwierdzenie nieważności czynności prawnej sprzecznej z zasadami współżycia społecznego, natomiast klauzula dobrych obyczajów dotyczy jedynie powództwa o uchylenie uchwały, nie zaś o stwierdzenie jej nieważności.

************************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 07-08/2014

Uwagi

Szymona Słotwińskiego,

Dobre obyczaje a zasady współżycia społecznego w świetle zaskarżalności wadliwych uchwał zgromadzenia wspólników

Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 6, s. 29

Uwagi mają charakter aprobujący.

Autor, po obszernym omówieniu problematyki klauzul generalnych dobrych obyczajów i zasad współżycia społecznego na gruncie przepisów prawa handlowego, podzielił stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy. W komentowanej uchwale trafnie przyjęto, jego zdaniem, że art. 58 § 2 k.c. nie może być stosowany do uchwał pozostających w sprzeczności z normami pozaprawnymi. Przeciwne rozwiązanie byłoby, w jego opinii, sprzeczne ze specyfiką aktów, jakimi są uchwały, oraz z właściwościami spółek prawa handlowego. Prowadziłoby ono zwłaszcza do bezpodstawnego różnicowania sposobu kwestionowania uchwał będących czynnościami prawnymi (które w myśl tej koncepcji mieściłyby się w zakresie stosowania art. 58 k.c.) oraz nieposiadających tego charakteru. Odwoływanie się w tym zakresie do art. 58 k.c. groziłoby także, zdaniem autora, bezpieczeństwu obrotu i stabilności funkcjonowania spółki oraz stawiało pod znakiem zapytania praktyczne znaczenie klauzuli generalnej zawartej w art. 249 § 1 k.s.h. Klauzule generalne zasad współżycia społecznego i dobrych obyczajów oparte są przy tym, jego zdaniem, na tych samych założeniach aksjologicznych, a tym samym brak podstaw do ich ostrego separowania.

*********************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2014

Komentarz

Dariusza Kulgawczuka, Monitor Prawniczy 2014, nr 1, dodatek, s. 16

Komentarz ma charakter częściowo aprobujący.

Autor podzielił pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy, zgodnie z którym przepisy nie dają podstawy do rozróżniania osobnych form wadliwości w zależności od tego, czy zasady współżycia społecznego zostały naruszone w stosunkach wewnątrz spółki, czy też w odniesieniu do osób trzecich. Komentator podkreślił, że takie rozróżnienie prowadziłoby również do zastosowania dwóch odmiennych sankcji w stosunku do analogicznych sytuacji. Autor nie przychylił się do stanowiska Sądu Najwyższego uznającego tryb stwierdzania wadliwości uchwał uregulowany w kodeksie spółek handlowych za przepis szczególny w stosunku do art. 58 § 2 k.c. Zdaniem autora, wynika to z nieuwzględnienia art. 58 § 2 k.c. w katalogu przepisów  niemających zastosowania, wskazanym w przepisach regulujących tryb uchylania uchwał spółek kapitałowych.

Uchwałę omówił także Ł. Węgrzynowski w „Przeglądzie orzecznictwa” (Przegląd Sądowy 2013, nr 11–12, s. 151).