Uchwała sprzeczna z zasadami współżycia społecznego

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h.

Skoro ustawodawca ze względu na ochronę bezpieczeństwa uczestników obrotu zmodyfikował w art. 252 k.s.h., w stosunku do art. 58 § 1 k.c., skutki wynikające z podjęcia uchwały sprzecznej z ustawą, to z tych samych przyczyn uzasadniona jest wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. zakładająca, że przepis ten również miał na celu odmienne określenie sankcji wobec uchwały wspólników naruszającej zasady współżycia społecznego w stosunku do sankcji wynikającej z art. 58 § 2 k.c. Odmienne założenie prowadziłoby bowiem do niespójności systemowej polegającej na tym, że naruszenie ustawy uchwałą wspólników byłoby dotknięte sankcją łagodniejszą (sankcją zbliżoną do nieważności względnej) niż naruszenie przez uchwałę zasad współżycia społecznego.

Przyjęcie, że uchwały wspólników mogłyby podlegać badaniu według dwóch odrębnych reżimów prawnych, tj. w razie sprzeczności uchwał z zasadami współżycia społecznego przez pryzmat normy wynikającej z art. 58 § 1 k.c., a w razie ich sprzeczności z dobrymi obyczajami, przez pryzmat normy wynikającej z art. 249 § 1 k.s.h., byłoby sprzeczne z założeniami ustawodawcy, który dąży jedynie do zastąpienia, w ramach cząstkowych regulacji, klauzuli zasad współżycia społecznego innymi klauzulami generalnymi, w tym klauzulą dobrych obyczajów.

Przez zasady współżycia społecznego należy rozumieć podstawowe zasady etycznego i uczciwego postępowania. Nie ma żadnych podstaw do poszukiwania różnic znaczeniowych między pojęciem dobrych obyczajów i zasad współżycia społecznego – odchodzenie od stosowania w polskim prawodawstwie klauzuli zasad współżycia społecznego to jedynie rezultat niechęci wobec niej wynikającej z genezy tej klauzuli oraz nieprawidłowemu czasami wykorzystywaniu jej w minionym systemie politycznym.

Ze względu na charakter zasad współżycia społecznego oraz dobrych obyczajów nie sposób ich sklasyfikować, jasno usystematyzować oraz wyznaczyć między nimi ostre granice. W konsekwencji, zainteresowany podważeniem uchwały nigdy nie byłby pewny, jaki rodzaj powództwa - o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., czy też o stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. i art. 2 k.s.h. – byłby właściwy do podważenia uchwały.

Uchwała SN z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12

Standard: 15496 (pełna treść orzeczenia)