Zabezpieczenie powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólników spółki z o.o.

Wywołuje zastrzeżenia dopuszczona w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2010 r., III CZP 49/10, możliwość zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian w składzie organów spółki.

Jakkolwiek art. 755 § 1 k.p.c. dopuszcza zabezpieczenie procesowego roszczenia niepieniężnego w każdy sposób adekwatny w danych okolicznościach do treści tego roszczenia, to jednak w piśmiennictwie trafnie podniesiono brak kompetencji innego sądu niż prowadzący postępowanie rejestrowe do zawieszenia postępowania rejestrowego. Cel przyświecający temu rozstrzygnięciu można przy tym osiągnąć w inny sposób: przez udzielenie zabezpieczenia polegającego na wstrzymaniu skuteczności zaskarżonych uchwał.

Udzielenie zabezpieczenia powództwu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przedmiocie zmian w składzie zarządu wstrzymanie wykonalności tych uchwał należy uznać za - co do zasady - dopuszczalne; z zastrzeżeniem jedynie natury terminologicznej - że nie chodzi tu w istocie o wstrzymanie wykonalności zaskarżonych uchwał, lecz o wstrzymanie ich skuteczności.

Uchwały w przedmiocie zmian w składzie zarządu wywierają skutek prawny z chwilą podjęcia. Do wywołania przez nie skutku prawnego nie jest potrzebny żaden inny, dodatkowy akt, w tym wpis do rejestru. Nie można więc mówić o wykonaniu uchwały w przedmiocie zmian w składzie zarządu w sensie oznaczającym dokonanie na jej podstawie wpisu w rejestrze lub podjęcie jakiegoś innego działania w celu wywołania przez nią skutku prawnego. Omawiane zabezpieczenie spowoduje wstrzymanie skuteczności uchwały.

Uchwała w wyniku udzielenia zabezpieczenia od chwili jej podjęcia aż do ustania zabezpieczenia będzie pozostawać bez wpływu na skład zarządu. Osoba odwołana z zarządu przez czas trwania zabezpieczenia będzie mieć nadal status członka zarządu, a osoba powołana nie uzyska w tym czasie tego statusu, z wszystkimi tego konsekwencjami w zakresie związanym z prowadzeniem spraw spółki i reprezentacji spółki. Postanowienie o udzieleniu omawianego zabezpieczenia 6 zaopatrzone we wzmiankę o wykonalności (art. 743 § 2 k.p.c.) stanowi zarazem przeszkodę do dokonania wpisu uchwalonej zmiany w składzie zarządu w rejestrze. Choć bowiem wpis zmiany do rejestru ma jedynie charakter deklaratoryjny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 września 2003 r., V CK 198/02), to jednak jest wymagany przez ustawę (art. 168 k.s.h.) i ma duże znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu prawnego.

Omawiane zabezpieczenie sprawia, że przez czas jego trwania zaskarżona uchwała nie może stanowić podstawy wpisu uchwalonej zmiany do rejestru. Zabezpieczenie zastosowane w sprawie należy więc do kategorii zabezpieczeń antycypacyjnych, polega bowiem na udzieleniu uprawnionemu tymczasowo z wyprzedzeniem takiej ochrony, jaką ma mu zapewnić przyszłe orzeczenie rozstrzygające o zabezpieczonym roszczeniu procesowym. Wpływ zastosowanego zabezpieczenia podobnie jak zaskarżonych uchwał na obsadę zarządu spółki występującej w roli obowiązanego w postępowaniu zabezpieczającym i zarazem pozwanego w postępowaniu rozpoznawczym, z którym związane jest orzeczone zabezpieczenie, oraz ujawniający się zarówno w postępowaniu rozpoznawczym, jak i w postępowaniu zabezpieczającym, konflikt interesów osób wchodzących w skład zarządu spółki z interesami przeciwników procesowych spółki, mogący przekładać się, z uszczerbkiem dla spółki, na konflikt interesów samej spółki z interesami osób wchodzących w skład zarządu spółki, sprawia, że istotnego znaczenia nabiera tu kwestia, kto w postępowaniach, mających za przedmiot takie zabezpieczenie, jest właściwy do reprezentowania spółki występującej w roli obowiązanego; właściwość zarządu, umocowanego co do zasady do reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością także w odniesieniu do czynności sądowych (art. 201 i 204 k.s.h.), wydaje się w tych okolicznościach wysoce wątpliwa.

Uchwała SN z dnia 17 grudnia 2015 r., III CZP 91/15

Standard: 22414 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.

Sposobem wykonania uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powodującej zmianę danych podlegających wpisowi do rejestru (np. nazwisk i imion członków rady nadzorczej - art. 168 w związku z art. 166 § 1 pkt 6 k.s.h.) lub kreującej zdarzenia podlegające takiemu wpisowi jest wpisanie tych zmian lub zdarzeń do rejestru.

W świetle art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c., zawieszenie postępowania zmierzającego do dokonania takiego wpisu (postępowania rejestrowego) może więc być sposobem udzielenia zabezpieczenia. Należy też zwrócić uwagę, że ustawa wprost dopuszcza możliwość udzielenia zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego przez zawieszenie egzekucji, pomimo że na podstawie przepisów postępowania egzekucyjnego do zawieszenia tego postępowania uprawniony jest organ egzekucyjny (art. 818-821 k.p.c.).

Okoliczność, że stosownie do art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h. postępowanie rejestrowe może zawiesić sąd rejestrowy, nie wyłącza dopuszczalności zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego. Jakkolwiek skutek decyzji sądu właściwego do zabezpieczenia roszczenia i sądu rejestrowego jest taki sam - zawieszenie postępowania rejestrowego prowadzącego do wpisania do rejestru zmian wynikających z uchwały wspólników - ale jest on konsekwencją różnych funkcji, jakie pełni zabezpieczenie roszczenia w postępowaniu rozpoznawczym oraz wstrzymanie postępowania - przez jego zawieszenie - prowadzonego przez sąd rejestrowy.

W postępowaniu zabezpieczającym dla udzielenia zabezpieczenia - bez względu na sposób zabezpieczenia - istotne jest uprawdopodobnienie roszczenia i istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia (art. 730[1] § 1 k.p.c.). Zawieszenie postępowania rejestrowego przez sąd rejestrowy jest wyrazem realizacji obowiązku tego sądu dbałości o to, żeby dane wpisane do rejestru były prawdziwe (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.). Nie dopuszcza także do wpisywania danych formalnie podlegających wpisaniu, ale które ze względu na zaistniałe okoliczności będą w ocenie sądu rejestrowego musiały zostać wykreślone. W każdym z tych wypadków zawieszenie postępowania rejestrowego dokonywane jest przez inny sąd i w wyniku innego postępowania.

Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić tylko na wniosek strony w takiej sprawie (art. 730[1] § 1 k.p.c.) i należy ono do sądu okręgowego właściwego miejscowo w takiej sprawie (art. 17 pkt 4[2] k.p.c.).

Zawieszenia postępowania rejestrowego na podstawie art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h. dokonuje właściwy sąd rejestrowy (sąd rejonowy prowadzący rejestr dla danej spółki; art. 694[2[ k.p.c.). W pierwszym wypadku zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić na posiedzeniu niejawnym (art. 735 k.p.c.), natomiast w drugim po przeprowadzeniu rozprawy (art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h.).

Należy wreszcie zauważyć, że zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały może nastąpić - jak wskazano - jeszcze przed wszczęciem postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały.

Zawieszenie natomiast postępowania rejestrowego na podstawie art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h. może nastąpić dopiero po zaskarżeniu uchwały wspólników, co wynika ze zdania drugiego w związku ze zdaniem pierwszym art. 249 § 2 k.s.h.

W sprawie, w której przedstawione zostało rozstrzygane zagadnienie prawne, w chwili wydawania postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia przez zawieszenie postępowania rejestrowego sąd rejestrowy nie był zatem uprawniony do zawieszenia tego postępowania. Chociażby więc tylko z tego powodu nie mogło być mowy o niedopuszczalności udzielenia zabezpieczenia przez zawieszenie postępowania rejestrowego ze względu na wyłączającą tę możliwość kompetencję sądu rejestrowego.

Uchwała SN z dnia 21 lipca 2010 r., III CZP 49/10

Standard: 22415 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy