Uchwała z dnia 2010-07-21 sygn. III CZP 49/10

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 49/10

Uchwała

z dnia 21 lipca 2010 r.

Sędzia SN Antoni Górski (przewodniczący)

Sędzia SN Barbara Myszka

Sędzia SN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Roberta A. przy uczestnictwie "P.R.D.", sp. z o.o. w E. o udzielenie zabezpieczenia, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 lipca 2010 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku postanowieniem z dnia 8 kwietnia 2010 r.:

„Czy uprawniony może domagać się udzielenia zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały?”

podjął uchwałę:

Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 17 lutego 2010 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie zabezpieczył – przed wszczęciem postępowania – roszczenie Roberta A. o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników "P.R.D.", spółki z o.o. w E. o odwołaniu go z rady nadzorczej i powołaniu w jego miejsce Jana W., m.in. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian wynikających z tych uchwał i wyznaczył wnioskodawcy dwutygodniowy termin do wytoczenia powództwa. Uznał, że wnioskodawca wykazał przesłanki zabezpieczenia przewidziane w art. 730¹ k.p.c. i jako podstawę sposobu udzielonego zabezpieczenia powołał art. 755 § 1 k.p.c.

Przy rozpoznawaniu zażalenia "P.R.D.", spółki z o.o. w E. powstało przytoczone zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które Sąd Apelacyjny w Białymstoku przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozpoznania. Zagadnienie to wiąże się z art. 252 § 2 k.s.h., według którego do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników stosuje się odpowiednio art. 249 § 2 k.s.h., który przewiduje, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego; sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Sąd Apelacyjny powołał się na dwa poglądy wyrażone w literaturze. Według jednego, regulacja przewidziana w art. 249 § 2 k.s.h. oznacza, że wyłącznie właściwym do zawieszenia postępowania rejestrowego jest sąd rejestrowy, co wyklucza dopuszczalność udzielenia przez sąd właściwy do rozpoznania roszczenia o uchylenie uchwały wspólników zabezpieczenia tego roszczenia przez zawieszenie postępowania rejestrowego. Według drugiego poglądu, sąd "procesowy" może udzielić zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały wspólników o skutku analogicznym do zawieszenia postępowania rejestrowego, np. może orzec o zabezpieczeniu roszczenia przez wstrzymanie wykonania uchwały wspólników. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, że wskazana w art. 249 § 2 w związku z art. 252 § 2 k.s.h. możliwość zawieszenia postępowania rejestrowego przez sąd rejestrowy wyłącza dopuszczalność zawieszenia tego postępowania przez inny sąd, co nie oznacza niemożliwości zabezpieczenia przez sąd „procesowy” roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w inny sposób.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zagadnienie prawne w takiej postaci, w jakiej je sformułowano nie oddaje jego istoty; jego podstawą są wątpliwości związane z dopuszczalnością zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały. Rozstrzygając przedstawione zagadnienie należało więc odnieść się do tych wątpliwości.

Stosownie do art. 730 § 1 k.p.c., w każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny można żądać udzielenia zabezpieczenia. Według art. 730 § 2 k.p.c., sąd może udzielić zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania lub w jego toku. Nie ulega wątpliwości, że także w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 § 1 k.s.h.) może zostać udzielone zabezpieczenie zarówno przed wszczęciem postępowania, jak i w jego toku, ustawa nie wskazuje jednak sposobu zabezpieczenia. Przedmiotem sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników nie jest roszczenie pieniężne, zatem do jego zabezpieczenia ma zastosowanie art. 755 k.p.c., który nakazuje sądowi udzielić zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając sposobów przewidzianych do zabezpieczenia roszczeń pieniężnych. Przy wyborze sposobu zabezpieczenia sąd powinien kierować się ogólną dyrektywą postępowania zabezpieczającego wyrażoną w art. 730¹ § 3 k.p.c.; powinien uwzględnić interesy stron w takiej mierze, aby uprawnionemu zapewnić należytą ochronę prawną, a obowiązanego nie obciążać ponad potrzebę.

W przykładowym katalogu sposobów zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych zawartym w art. 755 § 1 k.p.c. nie jest wymienione zawieszenie postępowania rejestrowego, w pkt 3 tego przepisu wymienia się jednakże zawieszenie egzekucji lub postępowania wykonawczego. Brak bliższego określenia co oznacza „postępowanie wykonawcze” w rozumieniu tego przepisu prowadzi do przyjęcia, że chodzi o każde postępowanie zmierzające do wykonania orzeczenia lub decyzji, których istnienie, ważność lub skuteczność są przedmiotem postępowania w sprawie, w której udzielone zostało zabezpieczenie.

Sposobem wykonania uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powodującej zmianę danych podlegających wpisowi do rejestru (np. nazwisk i imion członków rady nadzorczej – art. 168 w związku z art. 166 § 1 pkt 6 k.s.h.) lub kreującej zdarzenia podlegające takiemu wpisowi jest wpisanie tych zmian lub zdarzeń do rejestru. W świetle art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c., zawieszenie postępowania zmierzającego do dokonania takiego wpisu (postępowania rejestrowego) może więc być sposobem udzielenia zabezpieczenia. Należy też zwrócić uwagę, że ustawa wprost dopuszcza możliwość udzielenia zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego przez zawieszenie egzekucji, pomimo że na podstawie przepisów postępowania egzekucyjnego do zawieszenia tego postępowania uprawniony jest organ egzekucyjny (art. 818-821 k.p.c.).

Okoliczność, że stosownie do art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h. postępowanie rejestrowe może zawiesić sąd rejestrowy, nie wyłącza dopuszczalności zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego. Jakkolwiek skutek decyzji sądu właściwego do zabezpieczenia roszczenia i sądu rejestrowego jest taki sam – zawieszenie postępowania rejestrowego prowadzącego do wpisania do rejestru zmian wynikających z uchwały wspólników – ale jest on konsekwencją różnych funkcji, jakie pełni zabezpieczenie roszczenia w postępowaniu rozpoznawczym oraz wstrzymanie postępowania – przez jego zawieszenie – prowadzonego przez sąd rejestrowy. W postępowaniu zabezpieczającym dla udzielenia zabezpieczenia – bez względu na sposób zabezpieczenia – istotne jest uprawdopodobnienie roszczenia i istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia (art. 730¹ § 1 k.p.c.). Zawieszenie postępowania rejestrowego przez sąd rejestrowy jest wyrazem realizacji obowiązku tego sądu dbałości o to, żeby dane wpisane do rejestru były prawdziwe (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.). Nie dopuszcza także do wpisywania danych formalnie podlegających wpisaniu, ale które ze względu na zaistniałe okoliczności będą w ocenie sądu rejestrowego musiały zostać wykreślone. W każdym z tych wypadków zawieszenie postępowania rejestrowego dokonywane jest przez inny sąd i w wyniku innego postępowania.

Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić tylko na wniosek strony w takiej sprawie (art. 730¹ § 1 k.p.c.) i należy ono do sądu okręgowego właściwego miejscowo w takiej sprawie (art. 17 pkt 4² k.p.c.). Zawieszenia postępowania rejestrowego na podstawie art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h. dokonuje właściwy sąd rejestrowy (sąd rejonowy prowadzący rejestr dla danej spółki; art. 694² k.p.c.). W pierwszym wypadku zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić na posiedzeniu niejawnym (art. 735 k.p.c.), natomiast w drugim po przeprowadzeniu rozprawy (art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h.).

Należy wreszcie zauważyć, że zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały może nastąpić – jak wskazano – jeszcze przed wszczęciem postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały. Zawieszenie natomiast postępowania rejestrowego na podstawie art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h. może nastąpić dopiero po zaskarżeniu uchwały wspólników, co wynika ze zdania drugiego w związku ze zdaniem pierwszym art. 249 § 2 k.s.h. W sprawie, w której przedstawione zostało rozstrzygane zagadnienie prawne, w chwili wydawania postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia przez zawieszenie postępowania rejestrowego sąd rejestrowy nie był zatem uprawniony do zawieszenia tego postępowania. Chociażby więc tylko z tego powodu nie mogło być mowy o niedopuszczalności udzielenia zabezpieczenia przez zawieszenie postępowania rejestrowego ze względu na wyłączającą tę możliwość kompetencję sądu rejestrowego.

W tej sytuacji Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak wyżej.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 01/2012

Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zwieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.

(uchwała z dnia 21 lipca 2010 r., III CZP 49/10, A. Górski, B. Myszka, M. Sychowicz, OSNC 2011, nr 1, poz. 7; BSN 2010, nr 7, s. 7, MoP 2011, nr 5, s. 265; Rej. 2010, nr 7-8, s. 181; MoP 2011, nr 5, s. 265; Rej. 2011, nr 3, s. 151; MoPH 2011, nr 1, s. 68)

Glosa

Karola Skrodzkiego, Państwo i Prawo 2011, nr 12, s. 124

Glosa ma charakter krytyczny.

Glosator zaznaczył, że analizowane orzeczenie stanowi pierwszą wypowiedź Sądu Najwyższego w tym zakresie. Rozstrzygane przez Sąd Najwyższy zagadnienie prawne łączy się z art. 252 § 2 k.s.h., który stanowi, że do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników stosuje się odpowiednio art. 249 § 2 k.s.h. Autor glosy zauważył, że z drugiego przepisu wynika, iż zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, jednakże sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Wykładnia tej regulacji jest zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie rozbieżna co do oceny dopuszczalności udzielenia przez sąd, na podstawie art. 755 k.p.c., zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały przez zawieszenie postępowania rejestrowego.

Wśród przedstawicieli nauki zagadnienie zabezpieczenia roszczenia procesowego o stwierdzenie nieważności uchwały w przez zawieszenie postępowania rejestrowego nie jest jednoznacznie rozumiane. Należy wskazać dwa przeciwstawne stanowiska. Według pierwszego, art. 249 § 2 k.s.h. należy rozumieć tak, że wyłącznie właściwy do zawieszenia postępowania rejestrowego jest sąd rejestrowy. To oznacza, że sąd „procesowy” zostaje pozbawiony możliwości udzielenia takiego zabezpieczenia, na podstawie przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Zaznacza się również, że sąd nie może swym postanowieniem zawiesić postępowania rejestrowego, gdyż nie ma podstaw do wpływania sądu „procesowego” na postępowanie toczące się w innym trybie. Tymczasem zgodnie z drugim poglądem, sąd orzekający w procesie może na podstawie art. 755 k.p.c. udzielić zabezpieczenia roszczenia o uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwały wspólników przez zawieszenie postępowania rejestrowego, niezależnie od odrębnego uprawnienia w tym przedmiocie sądu rejestrowego. Argumentem podnoszonym w tym poglądzie jest brak w przepisach kodeksu postępowania cywilnego unormowania zabraniającego ingerencji sądu „procesowego” w przebieg innego postępowania sądowego przez udzielenie zabezpieczenia.

Również w judykaturze stanowiska nie są jednoznaczne. Przykładem jest omawiany stan faktyczny, w którym sąd pierwszej instancji uznał dopuszczalność zabezpieczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego, podczas gdy sąd drugiej instancji skłaniał się ku tezie przeciwnej (por. także postanowienie Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 6 sierpnia 2009 r., I Acz 591/09, OSAB 2009, nr 2-3, poz. 37).

Glosator odniósł się z aprobatą do argumentu wskazanego przez Sąd Najwyższy, że z art. 755 § 1 k.p.c. wynika, iż w przypadku roszczeń niepieniężnych, do których należy m. in. roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosowanie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając sposobów przewidzianych do zabezpieczenia roszczeń pieniężnych, co oznacza, że sądowi pozostawiono swobodę w wyborze sposobu zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego. Decydując jednak o sposobie zabezpieczenia, sąd jest związany żądaniem wniosku (art. 738 k.p.c.), a zatem de facto swoboda wyboru przez sąd sposobu zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego jest ograniczona do rodzajów zabezpieczenia zaproponowanych przez uprawnionego.

Autor glosy zwrócił uwagę, że przepisy kodeksu postępowania cywilnego regulujące zabezpieczenie roszczeń niepieniężnych można uznać za stanowiące z reguły podstawę do udzielenia zabezpieczenia polegającego na zawieszeniu postępowania rejestrowego, jednakże rozstrzygając to zagadnienie należy uwzględnić unormowanie kodeksu spółek handlowych, który reguluje kwestię wpływu postępowania procesowego, związanego z zaskarżeniem uchwały wspólników, na prowadzone w związku z tą uchwałą postępowanie rejestrowe.

Z art. 249 § 2 k.s.h. wynika, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, jednakże sąd rejestrowy może zawiesić to postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Z takiego kierunku rozumienia przepisu część przedstawicieli doktryny wyprowadza wniosek, że sąd rejestrowy jest wyłącznie właściwy do zawieszenia postępowania rejestrowego. Glosator wyraźnie zaznaczył, że art. 249 § 2 k.s.h. nie ustanawia wyłącznego uprawnienia sądu rejestrowego do zawieszania prowadzonego przezeń postępowania; kompetencja sądu rejestrowanego w tym zakresie ma podstawy w art. 177 § 1 pkt 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c.

Niewątpliwie rozstrzygnięcie sądu „procesowego”, w związku ze zgłoszonym przed nim roszczeniem o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, na podstawie której ma nastąpić podstawa wpisów w Krajowego Rejestru Sądowego, ma dla postępowania rejestrowego charakter prejudycjalny, rozstrzygnięcie bowiem przez ten sąd o wadliwości uchwały wspólników wyłącza możliwość wpisania na jej podstawie zmian w rejestrze. W tej sytuacji art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. stanowi wystarczającą podstawę prawną do zawieszenia postępowania przez sąd rejestrowy. Przepis art. 249 § 2 k.s.h. zmienia w tym uprawnieniu jedynie to, że przed podjęciem decyzji w przedmiocie zawieszenia postępowania sąd zobowiązany jest do przeprowadzenia rozprawy.

Glosator nie zgodził się z poglądem Sądu Najwyższego, że sam art. 249 § 1 k.s.h. nie nadaje wyłącznego uprawnienia sądowi rejestrowemu do zawieszenia postępowania rejestrowego, nie można bowiem przesądzić, że takie uprawnienie, z mocy przepisów regulujących postępowanie zabezpieczające przysługuje również sądowi „procesowemu”. Dodatkowo w glosowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wskazał ogólnie, że kodeks postępowania cywilnego dopuszcza możliwość udzielenia zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego przez zawieszenie egzekucji, pomimo że na podstawie przepisów postępowania egzekucyjnego do zawieszenia tego postępowania uprawniony jest organ egzekucyjny (art. 818–821).

Autor glosy odmiennie niż Sąd Najwyższy rozumie pojęcie postępowania wykonawczego zawartego w art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c., wyłączając spoza zakresu tego określenia postępowanie rejestrowe. W literaturze wskazuje się, że gdy chodzi o udzielenie zabezpieczenia przez zawieszenie postępowania wykonawczego, wspomniany przepis dotyczy jedynie wstrzymania wykonalności orzeczeń sądowych; w tym wypadku chodzi o te orzeczenia, które podlegają realizacji w innej drodze niż w postępowaniu egzekucyjnym. Takie rozumienie postępowania wykonawczego nie może prowadzić do uznania, aby przewidziany w art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c. sposób zabezpieczenia obejmował także swym zakresem zawieszenie postępowania rejestrowego prowadzonego w związku ze zgłoszeniem uchwały wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego; w tej sytuacji nie występuje orzeczenie sądowe, które mogłoby podlegać wykonaniu. Wykonaniu – w rozumieniu art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c. – podlega dopiero rozstrzygnięcie sądu rejestrowego wydane w związku ze zgłoszeniem uchwały prowadzącej do zmiany wpisów w Rejestrze (art. 694⁵ § 2 k.p.c.). Zabezpieczenie roszczenia w drodze zawieszenia postępowania mogłoby zatem dotyczyć wykonalności nie tyle samej uchwały wspólników, co postanowienia sądu rejestrowego.

Wobec powyższego, wbrew stanowisku przyjętemu przez Sąd Najwyższy art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c. nie może stanowić podstawy do zabezpieczenia roszczenia procesowego przez zawieszenie postępowania rejestrowego.

**************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 01/2012

Komentarz

Katarzyny Bilewskiej, Monitor Prawa Handlowego 2011, nr 1, s. 68

Komentarz ma charakter aprobujący.

Komentatorka zwróciła uwagę na istotność podjętej uchwały dla praktyki, wskazując, że daje ona odpowiedź na pytanie o dopuszczalność zawieszenia postępowania rejestrowego przez sąd „procesowy” orzekający w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. W jej ocenie, uchwała wywrze pozytywne skutki dla praktyki postępowań o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, potwierdza bowiem kognicję sądu „procesowego” do kompleksowego orzekania o zabezpieczeniu roszczeń dochodzonych w postępowaniu dotyczącym zaskarżania uchwał. Komentatorka zwróciła uwagę, że walorem takiego rozwiązania jest okoliczność, iż sąd „procesowy”, w przeciwieństwie do rejestrowego, jest uprawniony do wszechstronnego zbadania wszelkich okoliczności prawnych i faktycznych.

********************************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2011

Komentarz

Radosława L. Kwaśnickiego, Monitor Prawniczy 2011, nr 21, dodatek, s. 10

Komentarz ma charakter aprobujący.

Komentator zwrócił uwagę na istotność rozstrzygniętej przez Sąd Najwyższy w omawianej uchwale problematyki, wskazując jednocześnie, że stanowisko w niej zaprezentowane może zostać uznane za kontrowersyjne, jednak poglądu o kontrowersyjności uchwały nie rozwinął. Podkreślił, że stanowisko zajęte w uchwale potwierdza istnienie narzędzia pozwalającego na chronienie praw i interesów spółki, a także jej wspólników lub akcjonariuszy przed negatywnymi skutkami, które mogą nastąpić wskutek wpisania do rejestru uchwał (wszystkich organów spółek) zaskarżonych we właściwym trybie.

Podniósł, że ochrona przewidziana w przepisach kodeksu spółek handlowych pozwalająca na fakultatywne wstrzymanie toku postępowania rejestrowego jest nie wystarczająca. Zdaniem komentatora, stanowisko Sądu Najwyższego w praktyce pozwoli także na zapewnienie szybkiej i skutecznej ochrony polegającej na wstrzymaniu postępowania rejestrowego oraz zapobiegającemu wystąpieniu skutków uchwał niekorzystnych dla spółki, gdyż wniosek o zabezpieczenie co do zasady podlega rozpoznaniu niezwłocznie, nie później jednakże niż w ciągu tygodnia od dnia jego wpłynięcia (art. 737 k.p.c.).

*********************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 10/2011

Komentarz

Katarzyny Bilewskiej, Monitor Prawa Handlowego 2011, nr 1, s. 69

Glosa ma charakter aprobujący.

Zdaniem autorki, komentowana uchwała Sądu Najwyższego rozstrzyga toczącą się od dłuższego czasu dyskusję, czy sąd procesowy, orzekający w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, może zawiesić postępowanie rejestrowe toczące się przed innym sądem rejestrowym. Uchwała wywrze doniosłe i pozytywne skutki dla praktyki postępowań o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał zgromadzeń.

Sąd Najwyższy potwierdził kognicję sądu procesowego do kompleksowego orzeczenia o zabezpieczeniu roszczeń dochodzonych w postępowaniu dotyczącym zaskarżenia uchwał. Ma to szczególny walor, gdyż sąd procesowy w toku postępowania jest uprawniony do wszechstronnego badania wszelkich prawnych i faktycznych okoliczności sprawy, w przeciwieństwie do sądu rejestrowego, którego kognicja jest, co do zasady, ograniczona do badania zgodności dokumentów rejestrowych pod względem formy i treści z przepisami prawa, a tylko w wyjątkowych okolicznościach, co kontroli, czy zgłoszone dane są zgodne z stanem rzeczywistym.

Komentowaną uchwałę omówił M. Tofel (Pr. Spółek 2010, nr 9, s. 2) oraz K. Osajda (Glosa 2011, nr 3, s. 12).