Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o. o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego
Zabezpieczenie przez zawieszenie postępowania egzekucyjnego lub innego postępowania (art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c.) Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą (art. 252 k.s.h.) Postępowanie rejestrowe (art. 694[1] k.p.c. – 694[8] k.p.c.)
Wpis w KRS jest objęty domniemaniem prawdziwości i legalności (art. 17 ustawy o KRS), które to domniemanie może zostać obalone. Dalej zaś wpis danych członków rady nadzorczej ma charakter deklaratoryjny, co oznacza tylko potwierdzenie istniejącego stanu prawnego. Natomiast zdarzenie prawne, które ten stan kreuje (uchwała o powołaniu rady nadzorczej) może być podważone przy pomocy przewidzianych prawem środków ochrony w spółce akcyjnej, co z pewnością miało miejsce odnośnie do uchwał z dnia 3 lutego 2014 r. Ustawodawca przewidział nawet instrumenty dające możliwość wnioskowania o zawieszenie postępowania rejestrowego, w sytuacji gdy zostały zaskarżone uchwały organów spółki (art. 423 k.s.h.). Jeżeli natomiast brak wniosku z pewnością taką podstawę do zawieszenia stanowi art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c, który został zastosowany przez Sąd Rejonowy prawidłowo.
Sprawy o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w szczególności w przedmiocie powołania rady nadzorczej, która następnie podejmowała uchwały o powołaniu członków zarządu, są bezsprzecznie związane z zakresem rozstrzygania sądu rejestrowego w tej sprawie. Skutkiem ewentualnego stwierdzenia nieważności uchwał, którymi powołano radę nadzorczą, będzie stwierdzenie, że dotychczasowa rada nadzorcza nigdy nie została powołana, bowiem stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wywiera skutek ex tunc i tym samym niweczy byt prawny zaskarżonej uchwały od chwili jej powzięcia, prowadząc do sytuacji jakby uchwała w ogóle nie została podjęta.
Postanowienie SO w Warszawie z dnia 16 marca 2017 r., XXIII Gz 1243/16
Standard: 10776 (pełna treść orzeczenia)
Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.
Okoliczność, że stosownie do art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h. postępowanie rejestrowe może zawiesić sąd rejestrowy, nie wyłącza dopuszczalności zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego. Jakkolwiek skutek decyzji sądu właściwego do zabezpieczenia roszczenia i sądu rejestrowego jest taki sam – zawieszenie postępowania rejestrowego prowadzącego do wpisania do rejestru zmian wynikających z uchwały wspólników – ale jest on konsekwencją różnych funkcji, jakie pełni zabezpieczenie roszczenia w postępowaniu rozpoznawczym oraz wstrzymanie postępowania – przez jego zawieszenie – prowadzonego przez sąd rejestrowy.
W postępowaniu zabezpieczającym dla udzielenia zabezpieczenia – bez względu na sposób zabezpieczenia – istotne jest uprawdopodobnienie roszczenia i istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia (art. 7301 § 1 k.p.c.). Zawieszenie postępowania rejestrowego przez sąd rejestrowy jest wyrazem realizacji obowiązku tego sądu dbałości o to, żeby dane wpisane do rejestru były prawdziwe (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.). Nie dopuszcza także do wpisywania danych formalnie podlegających wpisaniu, ale które ze względu na zaistniałe okoliczności będą w ocenie sądu rejestrowego musiały zostać wykreślone. W każdym z tych wypadków zawieszenie postępowania rejestrowego dokonywane jest przez inny sąd i w wyniku innego postępowania.
Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić tylko na wniosek strony w takiej sprawie (art. 7301 § 1 k.p.c.) i należy ono do sądu okręgowego właściwego miejscowo w takiej sprawie (art. 17 pkt 42 k.p.c.).
Zawieszenia postępowania rejestrowego na podstawie art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h. dokonuje właściwy sąd rejestrowy (sąd rejonowy prowadzący rejestr dla danej spółki; art. 6942 k.p.c.). W pierwszym wypadku zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić na posiedzeniu niejawnym (art. 735 k.p.c.), natomiast w drugim po przeprowadzeniu rozprawy (art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h.).
Należy wreszcie zauważyć, że zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały może nastąpić – jak wskazano – jeszcze przed wszczęciem postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały.
Zawieszenie natomiast postępowania rejestrowego na podstawie art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 k.s.h. może nastąpić dopiero po zaskarżeniu uchwały wspólników, co wynika ze zdania drugiego w związku ze zdaniem pierwszym art. 249 § 2 k.s.h.
Uchwała SN z dnia 21 lipca 2010 r., III CZP 49/10
Standard: 48924 (pełna treść orzeczenia)