Postanowienie z dnia 2000-02-08 sygn. I CKN 416/98

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 416/98

Postanowienie z dnia 8 lutego 2000 r.

Decyzja właściwego organu fundacji o likwidacji fundacji nie powoduje utraty przez nią osobowości prawnej, lecz stanowi przesłankę wszczęcia postępowania likwidacyjnego.

Przewodniczący: Sędzia SN Marian Kocon (sprawozdawca)

Sędziowie SN: Henryk Pietrzkowski, Tadeusz Żyznowski

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 8 lutego 2000 r. na rozprawie sprawy z wniosku zarządu Fundacji Wspierania Prywatyzacji "E." w Ż. o wpis, na skutek kasacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Wojewódzkiego w Warszawie z dnia 11 lutego 1998 r.,

postanowił oddalić kasację.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowieniem z dnia 27 czerwca 1997 r. odmówił żądanego przez zarząd Fundacji Wspierania Prywatyzacji "E." w Ż. wykreślenia tej Fundacji z rejestru fundacji. U podłoża tego rozstrzygnięcia znalazło się stwierdzenie, że statut Fundacji Wspierania Prywatyzacji "E." w Ż. nie wskazuje trybu postępowania likwidacyjnego (sposobu likwidacji), a co za tym idzie, nie przewiduje statutowej jej likwidacji.

Przytoczone stanowisko Sądu pierwszej instancji zostało przez Sąd Wojewódzki w Warszawie uznane za prawidłowe, toteż apelacja wnioskodawcy została postanowieniem tego Sądu z dnia 11 lutego 1998 r. oddalona.

Kasacja wnioskodawcy - oparta na podstawie pierwszej z art. 393[1] k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203 ze zm. - zwana dalej "ustawą") i zmierza do zmiany zaskarżonego postanowienia przez wykreślenie Fundacji Wspierania Prywatyzacji "E." z rejestru fundacji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W kasacji nie wskazano, na czym miałoby polegać naruszenie art. 15 ust. 1 ustawy. Stanowi on, że w razie osiągnięcia celu, dla którego fundacja była ustanowiona, lub w razie wyczerpania środków finansowych i majątku fundacji, podlega ona likwidacji w sposób wskazany w statucie. Sąd drugiej instancji nie neguje, że to wymaganie zostało spełnione.

Istota zagadnienia sprowadza się do tego, czy zarząd skarżącej był uprawniony do podjęcia decyzji o postawieniu skarżącej w stan likwidacji i czy ta decyzja zarządu skarżącej stanowi wystarczającą podstawę do wykreślenia jej z rejestru fundacji.

Fundacja, aby mogła występować w obrocie prawnym i wypełniać należycie przypisane jej cele, powinna mieć odpowiednie organy oraz najbardziej dla niej odpowiednią strukturę organizacyjną. Przez pojęcie organów fundacji rozumie się centrum jej funkcjonowania, natomiast przez pojęcie organizacji - zakres kompetencji przekazywanych poszczególnym jej organom. Problematyka organów i struktury organizacyjnej fundacji została uregulowana jedynie w art. 10 w związku z art. 6 ust. 1 zdanie 1 ustawy. Zgodnie z jego treścią fundacja powinna mieć zarząd, który kieruje jej działalnością oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Organ ten może być jedynym organem fundacji. Nie stanowi to jednak reguły. Poza tym uregulowaniem ustawa nie zawiera żadnych dalszych wskazań, między innymi co do składu i organizacji zarządu, sposobu powoływania jego członków oraz obowiązków i uprawnień tego organu i jego członków. Rozstrzygnięcia w tym zakresie powinny znaleźć się w statucie.

Według zaś ustaleń zaskarżonego postanowienia, opartych na statucie skarżącej, organami skarżącej są rada fundacji i zarząd (§ 12). W zakres kompetencji żadnego z tych organów nie wchodzi podjęcie uchwały, czy też decyzji o likwidacji fundacji. Trafnie więc na gruncie tego ustalenia uznał Sąd Wojewódzki, że w według postanowień statutu skarżącej zarząd nie był uprawniony do podjęcia decyzji o jej likwidacji.

Problematykę utraty osobowości prawnej przez fundację uregulowano w art. 15 ustawy. Zakres użytego w tym artykule pojęcia "likwidacja fundacji" obejmuje zdarzenia, w wyniku których fundacje tracą osobowość prawną. Wykładnia gramatyczna, logiczna i systemowa art. 15 ustawy prowadzi do konkluzji, że na jej gruncie dopuszczalna jest statutowa likwidacja fundacji (art. 15 ust. 1 i 2), przymusowa likwidacja fundacji (art. 15 ust. 2 i 3) oraz upadłość fundacji (możliwość taka wynika z art. 15 ust. 3, wedle którego "w wypadkach innych niż przewidziane w ust. 1 likwidacja fundacji może nastąpić tylko na mocy przepisu ustawy").

Pogląd o dopuszczalnej statutowej likwidacji fundacji, na którą powołuje się skarżąca, wynika z art. 15 ust. 2, a ściślej z jego sformułowania: jeżeli statut nie przewiduje likwidacji fundacji". Z tego bowiem sformułowania a contrario wynika, że statut może przewidywać likwidację fundacji. Poglądu tego nie podważa zaniechanie zamieszczenia w art. 5 ust. 1 zdanie 2 ustawy wyraźnego postanowienia w przedmiocie statutowej likwidacji fundacji, gdyż, co jest oczywiste, dokonane w tym przepisie wyliczenie ma charakter przykładowy.

Artykuł 15 ust. 2 ustawy, przewidując możliwość statutowej likwidacji fundacji, wskazuje między innymi na podstawy uzasadniające wszczęcie postępowania likwidacyjnego wymienione w jego ust. 1. Niezależnie od tego przepisu, podstawy prawne utraty osobowości prawnej mogą być określone w innych przepisach ustawy (art. 15 ust. 3). Statut fundacji nie może więc określać innych podstaw utraty osobowości prawnej przez fundacje niż wskazane w art. 15 ust. 1 ustawy.

Ustawa nie precyzuje zasad, według których toczy się to postępowanie. Z art. 15 ust. 1 in fine wynika, że fundacja podlega likwidacji w sposób wskazany w statucie. Innymi słowy statut może regulować (precyzować) zasady statutowej likwidacji fundacji. W przypadku braku tego rodzaju postanowień statutowych oraz w przypadku przymusowej likwidacji fundacji zachodzi konieczność odpowiedniego stosowania innych ustaw regulujących tę problematykę.

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że trafnie Sąd Wojewódzki uznał, że powielenie w statucie skarżącej wymienionych w art. 15 ust. 1 ustawy podstaw prawnych utraty jej osobowości prawnej nie jest uregulowaniem sposobu jej likwidacji. Zgodzić się można z poglądem, że w wypadkach istniejących luk w statucie fundacji, co zdaje się sugerować skarżąca, nie można wykluczyć stosowania odpowiedniego przepisów Prawa spółdzielczego bądź Prawa o stowarzyszeniach. Z braku jednak postawienia w kasacji stosownego zarzutu w tej kwestii zagadnienie to pozostaje poza oceną Sądu Najwyższego.

Trzeba na koniec wyjaśnić, nawiązując do przedstawionego na wstępie zagadnienia, że decyzja o likwidacji fundacji (właściwego ministra bądź właściwego organu fundacji) nie prowadzi samoistnie do utraty osobowości prawnej przez fundację. Decyzja taka stanowi bowiem, co uszło uwagi skarżącej, jedynie przesłankę wszczęcia postępowania likwidacyjnego.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, na podstawie art. 393[12] k.p.c., jak w sentencji postanowienia.

OSNC 2000 r., Nr 9, poz. 157