Wyrok z dnia 2013-12-06 sygn. I CSK 54/13

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 54/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 grudnia 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marta Romańska

SSN Bogumiła Ustjanicz

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa M. E. Spółki z o.o. w W.

przeciwko Z.B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 grudnia 2013 r., skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 12 lipca 2012 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia zasądził od pozwanego Z. B. na rzecz powódki M. E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwotę 6.305.856,00 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 24 września 2008 r. i kosztami postępowania, opierając się na następujących ustaleniach i wnioskach.

Wyrokiem z dnia 9 lutego 2007 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził solidarnie od M.E . spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. i W. I. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz S. Przedsiębiorstwa Handlu Wewnętrznego w W. (poprzednika prawnego powódki) kwotę 4.000.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 16 lutego 2004 r. i kosztami procesu. Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym postanowieniem z dnia 30 maja 2008 r. umorzył postępowanie egzekucyjne wszczęte w celu ściągnięcia tej należności z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Pozwany, pełniąc funkcję prezesa zarządu spółki M. C. od chwili jej zarejestrowania, nie zgłosił wniosku o ogłoszenie jej upadłości, mimo że potrzeba taka wystąpiła najpóźniej w dniu 15 lutego 2004 r. Nie wykazał przy tym w procesie niniejszym istnienia przesłanek uwalniających go od odpowiedzialności za zobowiązania spółki M.C. (art. 299 § 2 k.s.h.). Wprawdzie powołał się na to, że w dniu 31 stycznia 2004 r. zrezygnował z członkostwa w zarządzie spółki, jednak w rzeczywistości funkcję tę pełnił w dalszym ciągu. Okoliczność ta wskazuje na to, że w istocie nie miał zamiaru zaprzestania wykonywania funkcji zarządcy spółki. Pozwany nie udowodnił również zasadności poniesionego zarzutu przedawnienia dochodzonego roszczenia. Powództwo należało zatem uznać - w świetle art. 299 § 1 k.s.h. - za usprawiedliwione.

Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego, podzielając przyjęte za podstawę zaskarżonego rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną.

W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c., pozwany zarzucił naruszenie:

- art. 299 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że umorzenie postępowania egzekucyjnego, przy nieprzeprowadzeniu innych sposobów egzekucji ani nieskierowaniu egzekucji do całego majątku spółki, jest wystarczającą przesłanką do stwierdzenia bezskuteczności egzekucji, o której mowa w tym przepisie;

- art. 299 § 2 in fine przez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy ze stanu faktycznego ustalonego w sprawie wynika wprost, że powód nie poniósł szkody mimo braku wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego w terminie przewidzianym w Prawie upadłościowym i naprawczym;

- art. 61 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że rezygnacja pozwanego z funkcji członka zarządu nie wywarła skutków prawnych, bo nie doszła do spółki M. C. w sposób przewidziany w tym przepisie, oraz

- art. 752 k.c. przez niezastosowanie w sytuacji, gdy z ustalonego w sprawie stanu faktycznego wynika, że działania Z. B. były sprzeczne ze złożonym przez niego pisemnym oświadczeniem woli (rezygnacją ze stanowiska korporacyjnego), ale były zgodne z wolą spółki M. C. i były nakierowane na osiągnięcie przez ten podmiot korzyści.

Powołując się na tak ujętą podstawę kasacyjną naruszenia prawa materialnego, pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa lub przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie i zasądzenie na jej rzecz od pozwanego kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., warunkiem poniesienia odpowiedzialności przez członków zarządu spółki za zobowiązania spółki jest bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. W orzecznictwie i piśmiennictwie dominuje zapatrywanie akcentujące potrzebę szerokiej wykładni pojęcia „bezskuteczność egzekucji", dlatego też utożsamia się je z niebudzącą wątpliwości nieściągalnością wierzytelności od samej spółki, tj. stanem, w którym z okoliczności sprawy wynika niezbicie, że spółka nie ma majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie swojej należności (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 129; z dnia 17czerwca 2011 r., II CSK 571/10, nie publ.). Wskazuje się przy tym, że stwierdzenie wystąpienia przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 129; z dnia 17 czerwca 2011 r., II CSK 571/10, nie publ.). Dowodem takim może być postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, jeżeli jest oczywiste, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.). Na podstawie takiego postanowienia przesłankę bezskuteczności egzekucji niewątpliwie można uznać za spełnioną wówczas, gdy egzekucja była prowadzona do całego majątku spółki, zaś w przypadku bez zaspokojenia egzekucji skierowanej do części majątku spółki - tylko wtedy, gdy z okoliczności wynika, że również pozostały majątek spółki nie pozwoliłby na uzyskanie zaspokojenia (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, nie publ.).

Wymaganie odniesienia bezskuteczności egzekucji do całego majątku spółki nie może być jednak rozumiane schematycznie. Trudno byłoby bowiem zasadnie oczekiwać wszczęcia przez wierzyciela egzekucji np. do tych składników majątku spółki, z których uzyskanie zaspokojenia byłoby w konkretnych okolicznościach pozbawione szans powodzenia (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 9 czerwca 1937 r., I C 1927/36, OSN 1938, nr 4, poz. 184 oraz z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, nie publ.). W ten właśnie sposób pojęcie „bezskuteczności egzekucji” rozumiał Sąd Apelacyjny, stwierdzając, że zaspokojenia powódki z wierzytelności przysługującej spółce M. C. wobec cypryjskiego przedsiębiorstwa M. D. było praktycznie nierealne. Ocena ta nie nasuwa żadnych zastrzeżeń, skoro wierzytelności tej nie mogła wyegzekwować spółka M. C. Wbrew zatem zarzutowi skarżącego, Sąd Apelacyjny - uznając przesłankę bezskuteczności egzekucji za spełnioną - nie naruszył art. 299 § 1 k.s.h.

Również zarzut naruszenia art. 299 § 2 in fine k.s.h. należało ocenić jako bezzasadny. W orzecznictwie Sądu Najwyższego zgodnie podkreśla się, że przesłanka egzoneracyjna braku poniesienia przez wierzyciela szkody mimo niewykonania przez członka zarządu spółki obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego zostaje spełniona wtedy, gdy pozwany członek zarządu wykaże - odwołując się do stanu majątkowego spółki w czasie właściwym do zgłoszenia upadłości oraz kolejności zaspokajania się z masy upadłości - że stopień zaspokojenia wierzyciela spółki przedstawiałby się w identyczny sposób jak w sytuacji, w której wniosek zostałby zgłoszony w terminie (zob. wyroki: z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 67; z dnia 7 czerwca 2002 r., IV CKN 1138/00, nie publ.; z dnia 20 maja 2003 r., III CKN 1281/00, nie publ.; z dnia 23 czerwca 2004 r., V CK 533/03, nie publ. oraz uchwała z dnia 28 lutego 2008 r. III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38). Przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku ustalenia faktyczne takiego stanu rzeczy nie potwierdzają. Stwierdzenie, że z całą pewnością na dzień 15 lutego 2004 r. zobowiązania spółki M. C. przekroczyły wartość jej majątku i nie miała ona możliwości regulowania wymagalnych zobowiązań nie stanowi dostatecznej podstawy do przyjęcia, że powódka nie poniosła szkody mimo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, gdyż - jak wskazano - do wykazania tej okoliczności nie jest wystarczające odwołanie się tylko do stanu majątkowego spółki, usprawiedliwiającego wdrożenie wobec niej postępowania upadłościowego.

Zamierzonego rezultatu nie mogły wreszcie wywrzeć zarzuty naruszenia art. 61 § 1 oraz art. 752 k.c. Zarzuty te zostały oparte na twierdzeniu, że pozwany złożył skutecznie rezygnację z funkcji członka zarządu spółki M. C., a więc na założeniu sprzecznym z ustaleniem przyjętym za podstawę zaskarżonego wyroku. Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem Sądu Najwyższego, zarzuty skargi kasacyjnej wskazujące na błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie określonych przepisów prawa materialnego, nie mogą stanowić płaszczyzny do polemiki ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji (zob. m.in.

postanowienia: z dnia 12 czerwca 2006 r., IV CSK 100/06, nie publ.; z dnia 10 sierpnia 2006 r., V CSK 211/06, nie publ. i z dnia 28 listopada 2008 r., IV CSK 394/08, nie publ. oraz wyroki: z dnia 21 listopada 2008 r., V CSK 213/08, niepubl. i z dnia 19 stycznia 2012 r., IV CSK 303/11, nie publ.).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł, jak w sentencji, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego stosownie do art. 98 i art. 108 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c.