Wyrok z dnia 1999-10-08 sygn. II CKN 496/98

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CKN 496/98

Wyrok z dnia 8 października 1999 r.

1. W razie ustanowienia zastawu na udziale wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu przysługuje w dalszym ciągu zastawcy.

2. Prawo głosu, jako prawo związane z udziałem, nie może być samodzielnym przedmiotem obrotu prawnego.

Przewodniczący: Sędzia SN Hubert Wrzeszcz

Sędziowie SN: Tadeusz Domińczyk, Barbara Myszka (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 8 października 1999 r. na rozprawie sprawy z powództwa Witolda K. przeciwko Janowi K. o ustalenie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 24 października 1997 r.,

oddalił kasację i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2250 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Witold K., w pozwie skierowanym przeciwko Janowi K., wnosił o ustalenie, że dysponuje prawem głosu - na zgromadzeniach wspólników Polsko-Zagranicznego Przedsiębiorstwa "W.", spółki z o.o. z siedzibą w K. - dwudziestoma pięcioma udziałami, stanowiącymi własność pozwanego, a będącymi przedmiotem zastawu ustanowionego w umowie pożyczki zawartej przez strony w dniu 1 października 1994 r., i to do daty "dezaktualizacji" tej umowy.

Wyrokiem z dnia 17 lutego 1997 r. Sąd Wojewódzki w Kielcach uwzględnił powództwo. Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny w Krakowie, wyrokiem z dnia 24 października 1997 r., zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, przyjmując za podstawę orzeczenia następujący stan faktyczny:

W dniu 1 października 1994 r. strony zawarły "umowę pożyczki wraz z umową zastawu", w której postanowiły, że powód pożycza pozwanemu kwotę 4 500 000 000 starych złotych, że kwota ta zostanie przez pozwanego zwrócona w określonych ratach w terminie do dnia 30 sierpnia 1995 r., oraz że pozwany, w celu zabezpieczenia wierzytelności powoda o zwrot pożyczki, ustanawia zastaw na przypadających mu dwudziestu pięciu udziałach w kapitale zakładowym Polsko-Zagranicznego Przedsiębiorstwa "W.", spółki z o.o. z siedzibą w K. Strony uzgodniły ponadto, że w razie niezapłacenia przez pozwanego w terminie raty względnie odsetek powód w czternastym dniu od upływu terminu "przejmuje prawa wspólnika spółki "W." do kontroli wszelkich dokumentów", a w trzydziestym dniu - przejmuje "automatycznie prawa wspólnika", wynikające z dwudziestu pięciu udziałów pozwanego, zgodnie "z zasadą zastawu". Umowa obejmowała też postanowienie tej treści, że "w okresie przejściowym" powód dysponuje prawem głosu zastawionymi udziałami pozwanego na zgromadzeniu wspólników. W dniu 10 listopada 1994 r. zgromadzenie wspólników spółki "W." powzięło uchwałę, w której wyraziło zgodę na ustanowienie na rzecz powoda zastawu na udziałach pozwanego w spółce. Pozwany nie zwrócił powodowi całej pożyczki, gdyż jego zdaniem - z uwagi na postanowienia późniejszej umowy między stronami - zachodzi potrzeba rozliczenia wzajemnych zobowiązań. Aktualnie toczy się między stronami sprawa o zwrot pożyczki. Na rozprawie przed Sądem Apelacyjnym, odbytej w dniu 10 października 1997 r., złożone zostało pismo pozwanego z dnia 7 października 1997 r., zaadresowane do powoda, w którym oświadczył, że cofa pełnomocnictwo udzielone powodowi w dniu 1 października 1994 r., obejmujące upoważnienie do głosowania w jego imieniu na zgromadzeniu wspólników Spółki "W.".

Dokonując oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego Sąd Apelacyjny stwierdził, że spełnione zostały wymagania określone w przepisach art. 180 i 181 k.h., wobec czego doszło do ustanowienia zastawu na udziałach pozwanego w spółce. Istota rozstrzygnięcia, zdaniem Sądu Apelacyjnego, sprowadza się do oceny skutku tej czynności, mianowicie do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy zastawnik może wykonywać prawa zastawcy, wynikające z udziału będącego przedmiotem zastawu, takie jak prawo głosu na zgromadzeniach wspólników. Na postawione pytanie - jak stwierdził Sąd Apelacyjny - trzeba udzielić odpowiedzi przeczącej. Zastawienie udziału bowiem nie przenosi na zastawnika innych praw niż prawa majątkowe, o których mowa w art. 327 k.c., a do takich nie należy prawo głosu.

Prawo głosowania przez powoda udziałami pozwanego mogło wynikać, zdaniem Sądu Apelacyjnego, jedynie z postanowienia zawartego w § 9 ust. 3 umowy z dnia 1 października 1994 r., zgodnie z którym "w okresie przejściowym Witold K. dysponuje prawem głosowania 25 udziałami Jana K. na zgromadzeniu wspólników". Postanowienie to bowiem może być interpretowane jako pełnomocnictwo do uczestniczenia w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. Przy założeniu, że w § 9 ust. 3 umowy wolą stron było udzielenie powodowi pełnomocnictwa - jak stwierdził dalej Sąd Apelacyjny - zachodzą z kolei podstawy, by przyjąć, że w wyniku oświadczenia pozwanego z dnia 7 października 1997 r. doszło do odwołania pełnomocnictwa (art. 101 § 1 k.c.). Uznając, że powodowi nie przysługuje prawo, którego ustalenia dochodził, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. W uzasadnieniu orzeczenia o kosztach procesu Sąd ten podkreślił, że wartość przedmiotu sporu podlegała sprawdzeniu w trybie art. 25 k.p.c. oraz że w wyniku sprawdzenia ustalona została na kwotę 200 000 zł, wobec czego wartość ta nie podlega ponownemu badaniu w dalszym toku postępowania (art. 26 k.p.c.).

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 189 k.p.c., art. 234 k.h., art. 101 oraz art. 327 k.c. i zgłosił wniosek o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa oraz o "zmianę ustalonej przez Sąd Apelacyjny wartości przedmiotu sporu".

Pozwany wnosił o oddalenie kasacji i zasądzenie od powoda kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarżący podaje w wątpliwość pogląd Sądu Apelacyjnego wyrażony w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że ustanowienie zastawu na udziale w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie przenosi na zastawnika innych praw niż prawa majątkowe, o których mowa w art. 327 k.c. Nie przytacza jednak żadnych argumentów świadczących jego zdaniem o nietrafności tego zapatrywania. Uzasadniając zarzut naruszenia przepisu art. 327 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie podnosi natomiast, że Sąd Apelacyjny nie brał pod rozwagę postanowienia zawartego w § 9 ust. 3 zd. ostatnie umowy z dnia 1 października 1994 r., mocą którego pozwany przeniósł na niego prawo głosu swoimi udziałami w spółce, co mógł uczynić nawet bez ustanowienia zastawu.

Zarzut ten nie może być uznany za trafny. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stosunek członkostwa jest związany z udziałem. Innymi słowy, udział określa ogół praw i obowiązków wspólnika, wynikających z jego uczestnictwa w spółce. Prawa, o których mowa - na co zwraca się uwagę w doktrynie - można klasyfikować według różnych kryteriów, przy czym - w zależności od tego, czy realizacja danego prawa prowadzi wprost, czy jedynie pośrednio, do przysporzenia majątkowego - wyróżnia się prawa majątkowe i prawa korporacyjne. Te ostatnie wynikają z samego uczestnictwa w spółce, a ich wykonywanie tylko pośrednio prowadzi do osiągnięcia przez wspólników korzyści majątkowych. Do praw majątkowych należy m.in. prawo do rozporządzania udziałem, które może polegać na zbyciu, jak i na zastawieniu udziału, z tym że zarówno zbycie, jak i zastawienie udziału może podlegać ograniczeniom, o ile ograniczenia takie przewidziane zostały w umowie spółki (art. 181 k.h.). Do praw korporacyjnych natomiast zalicza się m.in. prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu, które wynika ex lege (por. art. 229-234 k.h.) i przysługuje każdemu wspólnikowi. Niezależnie jednak od wspomnianej kwalifikacji praw przysługujących wspólnikom, prawa te stanowią jednolitą całość i są związane z udziałem, który decyduje o statusie prawnym wspólnika.

Ustanowienie zastawu na udziale nie upoważnia zastawnika do wykonywania praw wynikających z udziału będącego przedmiotem zastawu. Jest tak dlatego, że zastaw nie daje prawa do użytkowania przedmiotu zastawu. Zaspokojenie zastawnika z przedmiotu zastawu następuje natomiast - zgodnie z art. 312 k.c. - według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym, przy czym egzekucja toczy się w trybie przewidzianym dla egzekucji z "innych praw majątkowych" (art. 895 i nast. k.p.c.) z uwzględnieniem przepisów art. 1025 i 1026 k.p.c. Skoro zastawienie udziału nie uprawnia zastawnika do użytkowania przedmiotu zastawu, czyli do wykonywania praw wynikających z udziału, to prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu przysługuje w dalszym ciągu wspólnikowi (zastawcy).

Nie ulega wątpliwości, że w razie skutecznego zbycia udziału (por. art. 187 k.h.) nabywca uzyskuje prawo głosu związane z tym udziałem. Wbrew jednak odmiennym zapatrywaniom skarżącego przysługujące wspólnikowi prawo głosu, jako prawo korporacyjne związane z udziałem, nie może być przeniesione na inny podmiot w drodze umowy bez równoczesnego zbycia przez wspólnika udziału w spółce. Wspólnik nie może też skutecznie zrzec się wykonywania tego prawa, gdyż dla wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której występują liczne elementy osobowe, nie pozostaje bez znaczenia okoliczność, kto jest uprawniony do podejmowania najistotniejszych decyzji dla spółki. Prawo głosu, jako prawo związane z udziałem, nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu prawnego. Gdyby zatem w § 9 ust. 3 zd. ostatnie umowy - jak to przyjmuje skarżący zamiarem stron było przeniesienie przez zastawcę na zastawnika prawa głosu, wynikającego z udziałów będących przedmiotem zastawu, to takie postanowienie umowy nie mogłoby wywrzeć skutków prawnych.

Nie jest też usprawiedliwiony zarzut naruszenia przepisów art. 234 k.h. oraz art. 101 k.c., które zdaniem skarżącego polega na nieuwzględnieniu, że fakt udzielenia pełnomocnictwa do głosowania "w okresie przejściowym" oznaczał, iż zbędne było czynienie zastrzeżenia o zrzeczeniu się odwołania pełnomocnictwa, oraz że cofnięcie pełnomocnictwa przez pozwanego w dniu 7 października 1997 r. nie mogło wywołać zamierzonego skutku z tego względu, że nastąpiło w drodze jednostronnego oświadczenia woli, które notabene doręczone zostało powodowi dopiero dnia 16 października 1997 r., a więc po zamknięciu rozprawy przed sądem drugiej instancji. U podstaw przytoczonego zarzutu legło założenie, że postanowienie zawarte w § 9 ust. 3 zd. ostatnie umowy z dnia 1 października 1994 r. obejmowało oświadczenie woli pozwanego o udzieleniu skarżącemu pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników oraz do wykonywania prawa głosu "w okresie przejściowym", czyli zdaniem skarżącego "w okresie sporu co do tego, jakie zadłużenie ciąży na pozwanym z tytułu umowy z dnia 1 października 1994". Dokonanie takiej wykładni odnośnego postanowienia zawartej przez strony umowy również nie może usprawiedliwiać powołanej przez skarżącego podstawy kasacyjnej z art. 393[1] pkt 1 k.p.c.

Pełnomocnictwo, w tym także ograniczone terminem, jest stosunkiem prawnym opartym na zaufaniu. Z osobistego charakteru tego stosunku prawnego wynika wyrażona w art. 101 § 1 k.c. zasada, zgodnie z którą pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane. Dopuszczalność odwołania może być wyłączona w razie zrzeczenia się przez mocodawcę odwołania z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. W ujęciu art. 101 § 1 k.c. nieodwołalność pełnomocnictwa uzależniona jest przede wszystkim od poczynienia przez mocodawcę odpowiedniego zastrzeżenia w treści pełnomocnictwa. Ponieważ § 9 ust. 3 umowy nie zawiera tego rodzaju zastrzeżenia, odwołanie pełnomocnictwa trzeba uznać za dopuszczalne. Wbrew odmiennym zapatrywaniom skarżącego, odwołanie pełnomocnictwa nie wymaga zgody pełnomocnika. Jest bowiem jednostronnym oświadczeniem woli, które wymaga jedynie zakomunikowania go pełnomocnikowi (art. 61 k.c.). Z nie kwestionowanych przez skarżącego ustaleń faktycznych Sądu Apelacyjnego wynika natomiast, że pismo pozwanego z dnia 7 października 1997 r. złożone zostało przez jego pełnomocnika na rozprawie odbytej w dniu 10 października 1997 r., w której uczestniczyli zarówno skarżący, jak i jego pełnomocnik procesowy. Nie nasuwa zatem zastrzeżeń stanowisko Sądu Apelacyjnego, że oświadczenie woli o odwołaniu pełnomocnictwa złożone zostało na rozprawie, wobec czego w dniu rozprawy nastąpiło wygaśnięcie pełnomocnictwa. Nie doznał zatem naruszenia przepis art. 234 § 1 k.h. stanowiący, że jeżeli umowa spółki nie zawiera ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

Z przytoczonych wyżej powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 393[12] k.p.c. oddalił kasację jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw. Zawarte w niej zarzuty dotyczące prawidłowości orzeczenia o kosztach procesu usuwają się w tej sytuacji spod kontroli Sądu Najwyższego, gdyż od postanowienia o kosztach procesu nie przysługuje kasacja (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 1996 r. I CZ 30/96, OSNC 1997, nr 3, poz. 34 oraz z dnia 19 marca 1997 r. II CKN 34/97 nie publ.). O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy postanowił zgodnie z art. 98 § 1 i § 3 oraz art. 99 k.p.c. w związku z art. 393[19] oraz art. 391 k.p.c.