Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika (art. 187 § 2 k.s.h.)

Art. 187 § 2 k.s.h., dopuszcza bowiem wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika tylko wtedy, gdy taką możliwość zastrzeżono w umowie spółki, a nie z mocy samego ustanowienia zastawu lub użytkowania na udziale (por. wyroki SN z dnia 8 października 1999 r., II CKN 496/98, i z dnia 3 grudnia 2004 r., IV CK 330/04)

Uchwała SN z dnia 14 września 2005 r., III CZP 57/05

Standard: 58530 (pełna treść orzeczenia)

Uprawnienie do wykonania prawa do głosowania zastawnik uzyskuje wyłącznie z woli spółki (art. 187 § 2 ksh) a nie z samego faktu ustanowienia zastawu na udziale.

Przedmiotem zajęcia udziału nie jest typowa wierzytelność pieniężna (ściśle określona suma pieniężna), ale właśnie prawo do świadczeń pieniężnych i roszczeń, jakie udział może przynieść. Te wszelkie uprawnienia i roszczenia (np. prawo do czystego zysku, prawo do zwrotu wpłaty na udział w przypadku obniżenia kapitału zakładowego, prawo do uczestnictwa w podziale zlikwidowanego majątku spółki) należy uznać za takie, których realizacja prowadzi bezpośrednio do przysporzenia majątkowego. Skoro więc celem prowadzonej przez wierzyciela egzekucji jest uzyskanie zaspokojenia wierzytelności pieniężnej, a skutek taki osiąga się przez przyjęcie tych wszelkich uprawnień dłużnika, które bezpośrednio do realizacji przysporzenia zmierzają, to uprawniony jest pogląd, że art. 887 § 1 k.p.c. swoją dyspozycją obejmuje te „wszelkie prawa i roszczenia” dłużnika związane z jego udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które prowadzą bezpośrednio do uzyskania świadczenia pieniężnego.

Taka wykładnia normy art. 887 § 1 k.p.c. nie kłóci się z jej gramatyczną oraz celowościową wykładnią. Realizację celu egzekucji gwarantuje przede wszystkim zakaz dokonywania jakichkolwiek należności do rąk dłużnika oraz zakaz rozporządzania przez dłużnika udziałem (art. 896 k.p.c.). Argument, że wykazujący prawa osobiste dłużnik może po zajęciu udziału głosować w sposób prowadzący do uniemożliwienia osiągnięcia celu egzekucji (w przypadku gdy dłużnik posiada w spółce pozycję dominującą) nie może mieć rozstrzygającego znaczenia, a przeciwstawić mu można zarzut, że to wierzyciel, nie będąc stroną stosunku korporacyjnego swoim głosowaniem wpływać może na pozycję prawną udziałowców.

Wyrok SN z dnia 3 grudnia 2004 r., IV CK 330/04

Standard: 50888 (pełna treść orzeczenia)