Wyrok z dnia 2004-12-03 sygn. IV CK 330/04

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CK 330/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 grudnia 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Kazimierz Zawada

SSA Elżbieta Strelcow (sprawozdawca)

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa C. z siedzibą w C. w Niemczech przeciwko "A." Spółce z o.o.

o stwierdzenie nieważności uchwał Zgromadzenia Wspólników,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 3 grudnia 2004 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 lutego 2004 r., sygn. akt [...],

1. oddala kasację.

2. zasądza od Przedsiębiorstwa "A." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz C. z siedzibą w C. w Niemczech kwotę 200,00 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód C. z siedzibą w C. – Niemcy, w pozwie skierowanym przeciwko Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – „A.” domagał się stwierdzenia nieważności uchwał podjętych przez pozwaną na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 12 grudnia 2002 roku w przedmiocie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, odwołania członków i wyboru nowego składu Rady Nadzorczej. Zdaniem powoda Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołane zostało nieprawidłowo, bez powiadomienia o jego zwołaniu powoda, jako wspólnika Spółki „A.” posiadającego w jej kapitale zakładowym 490 udziałów.

Pozwana, przyznając fakt niepowiadomienia powódki o terminie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym podjęte zostały kwestionowane uchwały, wniosła o oddalenie powództwa. Zdaniem pozwanej, fakt zajęcia udziałów powoda w Spółce „A.” przez komornika sądowego prowadzącego egzekucję na wniosek wierzyciela powoda, obligował ją do zawiadomienia o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników wierzyciela, który przedstawiając zaświadczenie komornika o wykonywaniu wszelkich praw dłużnika z tytułu posiadanych udziałów w Spółce „A.” uczestniczył w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 12 grudnia 2002 roku.

Wyrokiem z dnia 19 maja 2003 roku Sąd Okręgowy w K. stwierdził nieważność z mocy prawa uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej Spółki w dniu 12 grudnia 2002 roku oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 465 złotych tytułem kosztów postępowania. Sąd ten przyjął za bezsporny fakt, że przedmiotem egzekucji wszczętej przez komornika sądowego z udziałów powoda w Spółce „A.” jest świadczenie pieniężne, a jej przedmiot stanowią udziały powoda w Spółce. Sąd Okręgowy wskazał, że w świetle art. 887 § 1 k.p.c. z mocy samego zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika celem ułatwienia mu pozyskania środków przeznaczonych na jego zaspokojenie. W zakresie praw przysługujących dłużnikowi wierzyciel może podejmować we własnym imieniu działania zmierzające do realizacji wierzytelności dłużnika względem podmiotu trzeciego. Wskazał też Sąd Okręgowy, że art. 902 k.p.c. nakazuje do egzekucji z owych wierzytelności (tutaj udziałów) stosować odpowiednio art. 887 k.p.c., w świetle którego „wszelkie prawa i roszczenia” o których w nim mowa, muszą być rozumiane w kontekście należności przysługującej dłużnikowi. Regulacja zawarta w art. 887 § 1 k.p.c. odnosi się do należności pieniężnej i brak jest zdaniem Sądu Okręgowego podstaw do rozszerzania jej na te, które przysługują wierzycielowi realizującemu prawa dłużnika z wynagrodzenia za pracę. Ponadto egzekucja z udziałów jest egzekucją świadczenia pieniężnego, a zaspokojenie wierzyciela znajduje się w sumie pieniężnej uzyskanej z ich sprzedaży. Dlatego wystarczającym zabezpieczeniem interesu wierzyciela jest wyłączenie możliwości rozporządzania udziałami przez dłużnika. Nie zachodzi więc, zdaniem Sądu Okręgowego, potrzeba sięgania przez wierzyciela do uprawnień korporacyjnych, gdyż ich realizacja nie przyczyni się do uzyskania egzekwowanego świadczenia pieniężnego. Nadto, zdaniem Sądu Okręgowego, wskutek zajęcia udziałów dłużnik nie utracił uprawnień korporacyjnych, a wierzyciel, nie dysponując legitymacją materialną nie może realizować praw z udziałów. Może wykonywać tylko te uprawnienia majątkowe, które umożliwiają mu pozyskanie należnej sumy pieniężnej. Prawa korporacyjne nie są prawami samoistnymi, ale związane są z uprawnieniami majątkowymi, nie mogą stanowić przedmiotu samodzielnego obrotu, stąd też wykonywanie uprawnień korporacyjnych przez osobę inną niż udziałowiec narusza zdaniem Sądu Okręgowego istotę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prowadzić może do powstania sytuacji, w której o pozycji prawnej udziałowca decydowałaby osoba nie będąca stroną stosunku korporacyjnego. Na poparcie swego stanowiska Sąd Okręgowy odwołał się do orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 1935 roku, w którym wyrażony został pogląd, iż nie mogą być przedmiotem egzekucji osobiste uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak prawo do udziału i głosowania w zebraniach spółki (sygn. akt II C 1364/35 – zbiór OSN – I C 1936/4, poz. 237).

W konsekwencji Sąd Okręgowy przyjął, że nie wykonanie przez pozwaną spółkę ustawowego obowiązku zaproszenia powoda na Zgromadzenie Wspólników w dniu 12 grudnia 2002 roku skutkuje nieważnością podjętych bez udziału powoda uchwał, wobec czego na podstawie art. 252 § 1 ksh w zw. z art. 238 § 1 i 2 ksh powództwo uwzględnił.

Rozpoznając apelację pozwanej od tego wyroku Sąd Apelacyjny podzielił zaprezentowane przez Sąd I instancji stanowisko, negujące uprawnienie wierzyciela do wykonywania z mocy zajęcia udziału, praw korporacyjnych dłużnika. Podkreślił Sąd Apelacyjny, iż art. 887 § 1 k.p.c. stosuje się do egzekucji z udziału dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób odpowiedni (art. 902 k.p.c. w zw. z art. 909 k.p.c.), a zatem należy mieć na uwadze specyfikę udziału, charakter prawny tego prawa majątkowego i wynikające stąd różnice w stosunku do ogólnej egzekucji z wierzytelności. Dla wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (mającej charakter spółki osobowo-kapitałowej) nie jest obojętne, jaki podmiot może współdecydować o sprawach spółki. Na skutek zajęcia udziałów wspólnik nie może zostać pozbawiony takich praw korporacyjnych jak np. przeglądanie księgi udziałów (art. 188 § 2 ksh), prawa uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników (art. 227 § 1 ksh), prawa głosu w zgromadzeniach (uczestnictwa w podejmowaniu uchwał (art. 242 ksh), czy prawa zaskarżania uchwał wspólników (art. 249 ksh).

Prezentując powyższe stanowisko, Sąd Apelacyjny odwołał się do poglądów tej części doktryny (E. Wengerka, T. Wiśniewskiego, Z. Mechela, Z. Szczurka, A. Kidyby, J. Niskiego), która wypowiada się przeciwko możliwości wykonywania przez wierzyciela praw dłużnika, polegających na osobistym udziale w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyjmując zatem, że powód wskutek zajęcia jego udziałów w spółce nie utracił legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa z art. 252 ksh, przy ustaleniu, że na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołane na dzień 12 grudnia 2002 roku nie został zaproszony, co pozbawiło go prawa uczestnictwa i prawa głosu, Sąd Apelacyjny za trafne uznał rozstrzygnięcie Sądu I instancji i apelację jako nie uzasadnioną oddalił.

Kasacja pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego oparta została na podstawie przewidzianej w art. 393¹ pkt 1 k.p.c. i zawiera wniosek o zmianę zaskarżonego orzeczenia i oddalenie powództwa. Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 887 § 1 k.p.c. przez błędną jego wykładnię, polegającą na przyjęciu, że zajęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie pozbawia wspólnika (właściciela zajętych udziałów – dłużnika) prawa wykonywania praw korporacyjnych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota zagadnienia prawnego w niniejszej sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy z mocy zajęcia udziałów wspólnika w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wierzyciel uprawniony jest do wykonywania praw dłużnika polegających na osobistym udziale w spółce, jak w szczególności uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników i głosowaniu nad uchwałami. Kwestia ta należy do problematyki spornej w doktrynie prawa. Ta część komentatorów, która uważa, że zajęcie udziałów rozciąga się na prawa osobiste dłużnika związane z udziałem, odwołuje się do kategorycznego brzmienia art. 887 § 1 k.p.c. a przede wszystkim do jego funkcji, która służyć ma zagwarantowaniu najskuteczniejszego przeprowadzenia egzekucji. Podkreślana jest też nierozerwalność i majątkowy charakter praw wspólnika związanych z udziałem. Część doktryny opowiadająca się przeciwko uprawnieniu wierzyciela do wykonywania praw dłużnika polegających na osobistym udziale w spółce, wskazuje na ścisłe związanie tych praw z osobą dłużnika i fakt, że nie są one skierowane bezpośrednio na uzyskanie świadczeń majątkowych. Zdaniem tych komentatorów wszystkie te prawa, pomimo zajęcia udziałów, może wykonywać jedynie dłużnik, do którego udziały nadal należą.

Poglądy takie prezentowała przeważająca część przedwojennej doktryny prawa na gruncie kodeksu postępowania cywilnego z 1930 roku. Przypomnieć w tym miejscu należy, że wbrew argumentacji skarżącej, zawarte w dawnym k.p.c. uregulowanie tej kwestii dawały podstawę do wątpliwości interpretacyjnych. Przepis art. 637 § 1 d. k.p.c., usytuowany w ramach regulacji sposobu egzekucji świadczeń pieniężnych – egzekucji z wierzytelności pieniężnych i innych praw majątkowych (art. 629 – 652 d. k.p.c.) upoważniał wierzyciela do wykonywania wszelkich praw dłużnika (tak jak obecnie art. 887 § 1 k.p.c.), zaś przepis art. 573 d. k.p.c., dotyczący postępowania egzekucyjnego stanowił, że egzekucji nie podlegają prawa związane z osobą dłużnika. Ustalenie doktrynalne opierało się więc nie tyle na podstawie z art. 573 d. k.p.c. – jak to twierdzi w kasacji skarżąca - ile na wyróżnieniu paw korporacyjnych i majątkowych przy uwzględnieniu kryterium, czy realizacja danego prawa prowadzi wprost, czy jedynie pośrednio do przysporzenia majątkowego. Stanowisko takie zaprezentował Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 8 listopada 1935 roku (II C 1364/35, OSNC 1936/237) uznając, że nie mogą być przedmiotem egzekucji osobiste uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak prawo do udziału i głosowania w zebraniach spółki.

Zdaniem Sądu Najwyższego w obecnym składzie, zaprezentowane w przytoczonym orzeczeniu stanowisko, przyjęte przez Sąd Apelacyjny w rozpoznawanej sprawie, zasługuje na podzielenie także w aktualnym stanie prawnym. Wskazać trzeba, że przedmiotem zajęcia udziału nie jest typowa wierzytelność pieniężna (ściśle określona suma pieniężna), ale właśnie prawo do świadczeń pieniężnych i roszczeń, jakie udział może przynieść. Te wszelkie uprawnienia i roszczenia (np. prawo do czystego zysku, prawo do zwrotu wpłaty na udział w przypadku obniżenia kapitału zakładowego, prawo do uczestnictwa w podziale zlikwidowanego majątku spółki) należy uznać za takie, których realizacja prowadzi bezpośrednio do przysporzenia majątkowego. Skoro więc celem prowadzonej przez wierzyciela egzekucji jest uzyskanie zaspokojenia wierzytelności pieniężnej, a skutek taki osiąga się przez przyjęcie tych wszelkich uprawnień dłużnika, które bezpośrednio do realizacji przysporzenia zmierzają, to uprawniony jest pogląd, że art. 887 § 1 k.p.c. swoją dyspozycją obejmuje te „wszelkie prawa i roszczenia” dłużnika związane z jego udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które prowadzą bezpośrednio do uzyskania świadczenia pieniężnego.

Taka wykładnia normy art. 887 § 1 k.p.c. nie kłóci się z jej gramatyczną oraz celowościową wykładnią. Realizację celu egzekucji gwarantuje przede wszystkim zakaz dokonywania jakichkolwiek należności do rąk dłużnika oraz zakaz rozporządzania przez dłużnika udziałem (art. 896 k.p.c.). Argument, że wykazujący prawa osobiste dłużnik może po zajęciu udziału głosować w sposób prowadzący do uniemożliwienia osiągnięcia celu egzekucji (w przypadku gdy dłużnik posiada w spółce pozycję dominującą) nie może mieć rozstrzygającego znaczenia, a przeciwstawić mu można zarzut, że to wierzyciel, nie będąc stroną stosunku korporacyjnego swoim głosowaniem wpływać może na pozycję prawną udziałowców.

Nie może też być uznany za przekonywający pogląd, jakoby celem uregulowania zawartego w dodanym ustawą z dnia 30 listopada 2000 roku przepisie art. 897 § 4 k.p.c. było umożliwienie sądowi rejestrowemu kontroli, czy prawa z udziałów wykonywane są przez uprawnione osoby. Przepis ten ustanawia obowiązek komornika zawiadomienia sądu rejestrowego o zajęciu udziałów. Zważywszy na jawność rejestru, celu tego przepisu upatrywać trzeba raczej w zapewnieniu możliwości zapoznania się przez potencjalnych kontrahentów spółki z jej kondycją finansową, na którą wpływ ma zajęcie udziałów, zagrożone ich sprzedażą w trybie egzekucji.

Wskazać też trzeba, że omawianej wykładni art. 887 § 1 k.p.c. nie podważa fakt dopuszczenia w ksh do wykonania prawa do głosowania przez zastawnika. Uprawnienie takie zastawnik uzyskać może wyłącznie z woli spółki (art. 187 § 2 ksh) a nie z samego faktu ustanowienia zastawu na udziale (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1999 roku II CKN 496/98 OSNC zeszytu z 2000 r. poz. 72).

Z przytoczonych względów kasacja jako pozbawiona usprawiedliwionej podstawy podlegała oddaleniu na podstawie art. 393¹² k.p.c.