Wyrok z dnia 1998-06-26 sygn. II CKN 825/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CKN 825/97

Wyrok SN z dnia 26 czerwca 1998 r.

Zgoda dłużnika na przejęcie długu przez osobę trzecią na podstawie umowy z wierzycielem może być wyrażona w dowolny sposób.

Przewodniczący: sędzia SN B. Myszka.

Sędziowie SN: H. Pietrzkowski, K. Zawada (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 26 czerwca 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa Huty im. (...) w K. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Usługowo-Handlowemu "H.(...)" - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D. o zapłatę, na skutek kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 19 czerwca 1997 r. sygn. akt (...) oddalił kasację i zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie:

Huta im. (...) w K. pozwem z dnia 26 września 1996 r. zażądała zasądzenia od Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego "H.(...)" - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w D. kwoty 26 252,76 zł z odsetkami ustawowymi od daty wytoczenia powództwa. Na dochodzoną kwotę składały się dwie pozycje:

1) odsetki ustawowe w wysokości 12 005,73 zł za opóźnienie w zapłacie ceny za blachę dostarczoną zgodnie z dowodem dostawy z dnia 28 września 1992 r.,

2) odsetki ustawowe w wysokości 14 247,03 zł za blachę dostarczoną zgodnie z dowodem dostawy z dnia 19 sierpnia 1993 r.

Istotne elementy stanu faktycznego są niesporne i przedstawiają się następująco:

Pierwszą dostawę odebrało Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe "H.(...)" - Spółka cywilna w D. Natomiast odbiorcą drugiej dostawy było pozwane Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe "H.(...)" - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w D. Dnia 29 czerwca 1994 r. doszło do zawarcia "porozumienia w sprawie spłacenia przeterminowanych płatności za wyroby HTS". Zostało ono podpisane przez pełnomocnika strony powodowej oraz Tadeusza M., będącego wspólnikiem Spółki cywilnej "H.(...)" i prezesem zarządu Spółki z o.o. "H.(...)", działającego, jak wynika z załącznika do porozumienia, w imieniu Spółki z o.o. "H.(...)". Porozumienie dotyczyło obu dostaw. Strona pozwana uznała w nim roszczenia strony powodowej z tytułu nie zapłaconej ceny. Wysokość ich w dniu podpisania porozumienia określono na 250 000 000 (starych) zł, jednocześnie zastrzegając, że zapłata wymienionej kwoty nastąpi w trzech głównych ratach, w lipcu, sierpniu i wrześniu 1994 r., i że dopóki należność główna nie zostanie uiszczona, dopóty trwać będzie naliczanie odsetek za nieterminową spłatę tej należności.

Sąd Wojewódzki w Krakowie wyrokiem z dnia 13 marca 1997 r. zasądził od strony pozwanej na rzecz powodowej Huty jedynie 14247,03 zł, tj. drugą ze wskazanych kwot. Oddalając powództwo w pozostałym zakresie uznał, że pozwana spółka nie jest dłużnikiem strony powodowej zobowiązanym do zapłaty za pierwszą dostawę. W szczególności, zdaniem Sądu Wojewódzkiego, w porozumieniu stron z dnia 29 czerwca 1994 r. nie można dopatrywać się przejęcia przez pozwaną Spółkę długu Spółki cywilnej "H.(...)" z tytułu pierwszej dostawy - ani także ugody. W wyniku apelacji strony powodowej, skarżącej wyrok Sądu Wojewódzkiego w części oddalającej powództwo, Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 19 czerwca 1997 r. zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego w ten sposób, że zasądził całą dochodzoną kwotę, tj. 26 252,76 zł, z odsetkami ustawowymi od dnia 26 września 1996 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego porozumienie stron z dnia 29 czerwca 1994 r. wykazuje cechy umowy o przejęcie przez pozwaną Spółkę długu Spółki cywilnej "H.(...)" z tytułu pierwszej dostawy. Zawarte ono bowiem zostało, jak tego wymaga art. 522 k.c., w formie pisemnej.

Strona powodowa udzieliła także zgody wymaganej przez art. 519 k.c. Jednocześnie porozumienie to zawiera - według Sądu Apelacyjnego - elementy ugody. W przyjętej przez siebie kwalifikacji porozumienia stron z dnia 29 czerwca 1994 r. Sąd Apelacyjny dopatruje się dokonania odmiennych ustaleń faktycznych od poczynionych przez sąd pierwszej instancji. Strona pozwana w kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego, skarżąc go w części zasądzającej kwotę przewyższającą 14 247,03 zł, zarzuciła mu błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 519 oraz art. 917 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W odbiegającej od przyjętej przez Sąd Wojewódzki ocenie prawnej porozumienia stron z dnia 29 czerwca 1994 r. nie można dostrzegać dokonania przez Sąd Apelacyjny odmiennych ustaleń faktycznych. Sąd Apelacyjny w istocie podzielił niesporne ustalenia faktyczne Sądu Wojewódzkiego, zaś różnica między obu sądami dotyczy jedynie kwalifikacji tych ustaleń w świetle prawa cywilnego. Skarżący trafnie kwestionuje zasadność kwalifikowania porozumienia stron z dnia 29 czerwca 1994 r. jako przejęcia długu. Powołanie się przez Sąd Apelacyjny na zgodę strony powodowej wskazuje, że sąd ten ma na uwadze przejęcie długu w drodze umowy między dłużnikiem [Spółką cywilną "M.(...)"] a osobą trzecią (pozwaną Spółką) za zgodą wierzyciela (strony powodowej), tj. konstrukcję przewidzianą w art. 519 § 2 pkt 2 k.c. Fakt podpisania rozpatrywanego porozumienia przez pełnomocnika powodowej Muty i Tadeusza M., działającego w imieniu pozwanej Spółki, sprzeciwia się jednak jednoznacznie takiej kwalifikacji tego porozumienia. Nie ma także podstaw do uznania go za przejęcie długu w postaci umowy między wierzycielem (stroną powodową) a osobą trzecią (pozwaną Spółką) za zgodą dłużnika [Spółki cywilnej "M.(...)"], tj. w sposób określony w art. 519 § 2 pkt 1 k.c.

Zgoda dłużnika na przejęcie długu może być wprawdzie wyrażona w dowolny sposób. Nie można jednak aprobować stanowiska przedstawicieli części piśmiennictwa, wymagającego, z powołaniem się na art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 522 k.c., dla zgody dłużnika formy pisemnej dla celów dowodowych (art. 74 k.c.). Z art. 63 § 2 k.c. wynika, że jeżeli do ważności czynności prawnej wymagana jest forma szczególna, zgoda osoby trzeciej na dokonanie tej czynności powinna być wyrażona w tej samej formie, a zatem w ten sam sposób, który jest przewidziany dla czynności prawnej, i pod tą samą sankcją (czyli również pod rygorem nieważności). Ponieważ art. 522 zd. 1 k.c. zastrzega dla umowy o przejęcie długu formę pisemną pod rygorem nieważności, art. 63 § 2 k.c. dotyczyłby również zgody na przejęcie długu zarówno wierzyciela, jak i dłużnika. Artykuł 522 zd. 2 k.c. nakazując pod rygorem nieważności zachowanie formy pisemnej dla zgody wierzyciela, wyklucza jednak zastosowanie art. 63 § 2 k.c. nie tylko w odniesieniu do zgody wierzyciela, ale i dłużnika. Zawarte bowiem w art. 522 zd. 2 k.c. zastrzeżenie pod rygorem nieważności formy pisemnej jedynie dla zgody wierzyciela tarciłoby sens, gdyby wymaganie formy pisemnej dla zgody dłużnika pod tą samą sankcją wynikało z art. 63 § 2 k.c. Wynikające z art. 522 zd. 2 k.c. uchylenie zastosowania art. 63 § 2 k.c. oznacza w odniesieniu do zgody dłużnika powrót do reguły ustanowionej w art. 60 k.c., tj. dowolność sposobu wyrażenia zgody dłużnika na przejęcie jego długu przez osobę trzecią na podstawie umowy z wierzycielem. Przedstawione zróżnicowanie regulacji formy zgody wierzyciela i zgody dłużnika odpowiada niejednakowej doniosłości wymogu zgody każdego z nich. Z uwagi na ryzyko, jakie przejęcie długu niesie dla wierzyciela, jego zgoda powinna być wynikiem dojrzałego namysłu i nie budzić wątpliwości. Osiągnięciu tych celów sprzyja forma pisemna pod rygorem nieważności. W odniesieniu natomiast do zgody dłużnika racje te odpadają, ponieważ przejęcie długu leży zasadniczo w interesie dłużnika. Tu zatem brak uzasadnienia dla formy szczególnej.

O zgodzie osoby reprezentującej Spółkę cywilną "H.(...)" na przejęcie jej długu przez pozwaną Spółkę na podstawie umowy ze stroną powodową można by zatem wnosić z okoliczności zawarcia porozumienia z dnia 29 czerwca 1994 r. Wpierw jednak trzeba rozstrzygnąć, czy dokonane w sprawie ustalenia pozwalają przyjąć istnienie zgodnej woli stron porozumienia z dnia 29 czerwca 1994 r. co do przejęcia przez pozwaną Spółkę zobowiązania Spółki cywilnej "M.(...)" ze skutkiem w postaci zwolnienia jej z długu. Istnienie zgodnej woli stron w tej kwestii jest bowiem nieodzowne do uznania ich porozumienia za umowę o przejęcie długu w postaci przewidzianej w art. 519 § 2 pkt 1 k.c. Z uwagi jednak na ryzyko wiążące się dla wierzyciela z przejęciem długu, wszelkie wątpliwości co do woli osoby trzeciej i wierzyciela w przedmiocie wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dłużnika ze skutkiem w postaci zwolnienia go z długu powinny wykluczać kwalifikację umowy jako przejęcia długu. Tymczasem dokonane w sprawie ustalenia faktyczne nie zawierają danych świadczących o tym, że wolą stron porozumienia było, aby pozwana Spółka wstąpiła w miejsce Spółki cywilnej "H.(...)" ze skutkiem w postaci zwolnienia jej z długu.

Stan faktyczny sprawy uzasadnia natomiast w pełni uznanie porozumienia stron z dnia 29 czerwca 1994 r. za umowę, z której wynika przystąpienie pozwanej Spółki do długu Spółki cywilnej "H.(...)", tj. zaciągnięcie przez pozwaną Spółkę zobowiązania do uiszczenia nie zapłaconej jeszcze ceny za pierwszą dostawę blachy obok (bez wygaśnięcia) długu z tego tytułu Spółki cywilnej "H.(...)". Umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu, mimo że kodeks cywilny, inaczej niż kodeks zobowiązań, nie normuje go, jest dopuszczalne w ramach swobody umów (art. 353/1/ k.c.) zarówno w postaci umowy między osobą trzecią a wierzycielem, jak i umowy między osobą trzecią a dłużnikiem. Nie wymaga ono formy szczególnej (art. 60 k.c.), ani - w pierwszym wypadku - zgody dłużnika, a drugim - zgody wierzyciela (por. wyrok SN z dnia 6 listopada 1972 r. III CRN 266/72, OSNCP 1973, z. 9, poz. 160). W rozpoznawanej sprawie miało miejsce przystąpienie do długu na podstawie umowy osoby trzeciej (pozwanej spółki) z wierzycielem (stroną powodową).

Jednocześnie w porozumieniu stron z dniem 29 czerwca 1994 r. należy dostrzegać, jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, ugodę. Dotyczy ona zobowiązania strony pozwanej z tytułu drugiej dostawy blachy oraz zobowiązania zaciągniętego przez stronę pozwaną w wyniku przystąpienia do długu. Treścią tej ugody, korzystnej dla strony pozwanej, jest rozłożenie należności głównej z obu zobowiązań na raty. Wynikająca zaś z niej korzyść dla strony powodowej polegała przede wszystkim na przerwaniu biegu terminu przedawnienia roszczeń strony powodowej wobec pozwanej Spółki. Te dwa postanowienia wyrażają wzajemne ustępstwa stron w zakresie istniejących między nimi zobowiązań. Wobec tego, że zaskarżony wyrok odpowiada w ostatecznym rezultacie prawu, kasację należało oddalić (art. 393/12/ k.p.c.).

O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł stosownie do art. 98 i 108 § 1 k.p.c. oraz § 10 ust. 1 i ust. 2 i § 18 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 4 czerwca 1992 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie w postępowaniu przed organami wymiaru sprawiedliwości (Dz. U. Nr 48, poz. 220 ze zm.).

OSNC 1999 r., Nr 1, poz. 18