Wyrok z dnia 2012-10-19 sygn. V CSK 439/11

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 439/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 października 2012 r.

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o nieudzieleniu absolutorium członkom zarządu tej spółki może być objęta merytoryczną kontrolą sądu na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa D. D.

przeciwko Niepublicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej Ośrodkowi Medycyny

Pracy Spółce z o.o. w L.

o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 października 2012 r., skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 8 czerwca 2011 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka D. D. wystąpiła z powództwem przeciwko pozwanemu Niepublicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej - Ośrodek Medycyny Pracy - Spółce z o.o. o stwierdzenie nieważności uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 czerwca 2010 r. obejmującej nieudzielnie jej absolutorium w roku obrotowym 2009 r. Uchwała ta naruszała bowiem dobra osobiste powódki i w konsekwencji była sprzeczna z prawem (art. 252 k.s.h.). Powódka wnosiła także - w wypadku nieuwzględnienia żądania pierwszego – o uchylenie tejże uchwały na podstawie art. 249 k.s.h. i jako godzącej w interesy spółki z o.o. oraz mającej na celu pokrzywdzenie jako jej wspólnika.

Sąd Okręgowy stwierdził nieważność kwestionowanej uchwały o nieudzielenie powódce absolutorium jako naruszającej dobra osobiste powódki (art. 252 k.s.h.); uznał także że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie powódki jako wspólnika pozwanej Spółki (art. 249 k.s.h.). Orzeczenie to zapadło na podstawie następującego stanu faktycznego.

Powódka pełniła w pozwanej Spółce obowiązki wiceprezeza zarządu, obowiązki te wykonywała prawidłowo, z zaangażowaniem, wykazując się pracowitością i kompetencją. Była dobrym menadżerem spółki, ma duży udział w uzyskaniu przez nią odpowiedniej pozycji na rynku usług medycznych. Zajmowała się większością spraw spółki, ponieważ prezes - R. K. łączył tę funkcję z pracą lekarza w spółce oraz dwóch innych przychodniach. Powódka dysponowała 30-a udziałami w pozwanej spółce. Do pierwszych nieporozumień w zarządzie spółki doszło w sierpniu 2009 r., gdy powódka proponowała podniesienie kapitału zakładowego spółki z przeznaczeniem na rozwój przychodni. Prezes spółki nie zgodził się na tę koncepcję, twierdził że zagraża ona jego pozycji jako wspólnika i na posiedzeniu zarządu poinformował zebranych, że zamierza zbyć swoje udziały. Nie wyraził zgody na przedstawioną przez powódkę propozycję umorzenia tych udziałów. We wrześniu prezes zarządu i jego siostra zawiadomili zarząd Spółki o zamiarze sprzedania wszystkich udziałów wspólnikom konkurencyjnej spółki świadczącej usługi medyczne. Informacja ta wywołała konflikt w zarządzie i wśród wspólników spółki. Nie udały się próby zwołania Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników i ostatecznie w dniu 30 czerwca 2010 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie, a jego przebieg szczegółowo omówiono w uzasadnieniu Sądu Okręgowego. Zgromadzenie to nie udzieliło powódce – wiceprezesowi zarządu absolutorium obejmującego rok obrachunkowy 2009. Nie udzielono też absolutorium za ten okres prezesowi zarządu.

W ocenie Sądu Okręgowego, powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Żądanie powódki dotyczyło istniejącej uchwały o charakterze negatywnym. O jej podjęciu zadecydowały przyczyny pozamerytoryczne, tj. wewnętrzne spory o dominację w spółce oraz konflikt między powódką i czterema wspólnikami dysponującymi większością udziałów. Postępowanie dowodowe wskazywało na to, że wszystkie działania powódki jako wiceprezesa zarządu podejmowane były dla dobra spółki i wspólników i miały na celu rozwój spółki oraz umocnienie jej pozycji na rynku usług medycznych.

W wyniku apelacji pozwanej Spółki, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo po dokonaniu uzupełnienia ustaleń faktycznych dotyczących dalszych okoliczności i powodów braku udzielenia powódce absolutorium.

Sąd ten oceniał oba żądania powódki i wyjaśnił, że powódce przysługiwała legitymacja czynna do zaskarżenia kwestionowanej uchwały negatywnej o nieudzieleniu absolutorium. W ustalonym stanie faktycznym nie było jednak podstaw do zastosowania art. 252 k.s.h. Nieudzielenie powódce absolutorium, mimo pozytywnych ocen jej pracy na stanowisku wiceprezesa zarządu, nie było wyłącznie podyktowane chęcią odwetu ze strony prezesa pozwanej spółki oraz osób z nim związanych. Kwestionowana uchwała nie jest sprzeczna z prawem, stanowi ona wyraz dozwolonej, w świetle okoliczności sprawy oceny całokształtu działalności powódki w okresie objętym absolutorium. Nie było także podstaw uchylenia kwestionowanej uchwały w świetle art. 249 k.s.h., bowiem nie była ona sprzeczna z dobrymi obyczajami, nie godziła w interesy spółki i nie miała na celu pokrzywdzenia powódki.

W skardze kasacyjnej powódki podniesiono zarzuty naruszenia prawa procesowego, tj. art. 386 § 1 k.p.c. w zw. z art. 316 k.p.c., art. 232 k.p.c. w zw. z art. 316 k.p.c., art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. i art. 382 k.p.c. Wskazywano też na naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 252 k.s.h., art. 249 k.s.h., art. 2, 45 i 176 Konstytucji RP oraz art. 6 Europejskiej Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności. Strona skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Niezrozumiałe jest stwierdzenie skarżącej o „zmianie ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia przez Sąd drugiej instancji” (pkt 2 b skargi), ponieważ Sąd ten w istocie uzupełnił ustalenia faktyczne dokonane przez sąd pierwszej instancji (s. 10 uzasadnienie zaskarżonego wyroku) o wskazanie okoliczności nieudzielenia absolutorium powódce. Innym zagadnieniem pozostaje już to, że kwestionowane stwierdzenie nie może stanowić właściwej motywacji zarzutu naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art. 316 k.p.c., ponieważ przepisy te dotyczą innej materii. Do sądu meriti należy ostateczna ocena tego, czy zebrany materiał dowodowy jest wystarczający dla przyjęcia zasadności dochodzonego roszczenia. W postępowaniu kasacyjnym nie można skutecznie podnosić zarzutu „naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów” i to także przy motywacji naruszenia innych przepisów prawa procesowego niż art. 233 § 1 k.p.c. (art. 398³ § 3 k.p.c.).

Przy motywacji prawnej naruszenie zarzutów procesowych sformułowanych w pkt 2 c skargi niezrozumiałe pozostaje stwierdzenie, iż Sąd drugiej instancji oparł się na „niedopuszczalnych domniemaniach faktycznych i prawnych”. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak wzmianki o stosowaniu tych konstrukcji postępowania dowodowego, a skarżąca nie podnosi w części wstępnej skargi zarzutów naruszenia art. 231 k.p.c. i art. 234 k.p.c. Jeżeli w konkluzji uzasadnienia skargi kasacyjnej podnosi się, że „Sąd Apelacyjny (…) z niezrozumiałych względów pominął prawdziwe przyczyny nieudzielenia powódce absolutorium”, to chodzi tu o kwestię odpowiedniej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego i ustalonego na ich podstawie stanu faktycznego, a nie o naruszenie art. 382 k.p.c.

2. Sąd Apelacyjny trafnie przyjął, że powódka kwestionuje istniejącą prawnie tzw. negatywną uchwałę Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 czerwca 2010 r., w której powódce jako wiceprezesowi zarządu pozwanej spółki nie udzielono absolutorium za okres od stycznia do grudnia 2009 r. Powódka miała więc legitymację czynną w zakresie możliwości zaskarżenia tej uchwały na podstawie art. 249 k.s.h. lub 252 k.s.h. bez konieczności wykazywania dodatkowego interesu prawnego w takim zaskarżeniu.

Z treści pozwu i przebiegu postępowania rozpoznawczego wynika to, że powódka domagała się stwierdzenia nieważności kwestionowanej uchwały przy takim uzasadnieniu, że nieudzielenie jej absolutorium stanowi naruszenie jej dobra osobistego i w konsekwencji jest działaniem sprzecznym z ustawą w rozumieniu art. 252 § 1 k.s.h. Działanie sprzeczne ustawą w rozumieniu tego przepisu powinno być oczywiście rozumiane szeroko i obejmuje także uchybienia natury proceduralnej przy podejmowaniu uchwał wspólników spółki. W ocenie Sądu Najwyższego, nie można jednak przyjąć, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. (art. 252 § 1 k.s.h.) mogłoby być skutecznie oparte o fakt naruszenia dobra osobistego (dóbr osobistych) osoby legitymowanej czynnie (art. 23, art. 24 k.c.). Czym innym jest bowiem samo podejmowanie odpowiednich uchwał przez członków spółki z o.o. w ramach przysługujących im uprawnień ustawowych i korporacyjnych, czym innym natomiast prawny efekt wykonywania takich uprawnień, m.in. w sferze dóbr osobistych wspólników i członków organów statutowych spółki. Jeżeli zatem uchwała wspólników (np. uchwała o nieudzieleniu absolutorium z określonych przyczyn) narusza dobra osobiste zainteresowanego (jako sprawnego i kompetentnego menadżera spółki), to zainteresowanemu (pokrzywdzonemu) przysługuje w tym wypadku inny ochronny instrument prawny, a mianowicie odpowiedni proces o ochronę dóbr osobistych (art. 23, 24 i 448 k.c.). Nie może on natomiast tylko na tej podstawie domagać się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników (o nieudzieleniu absolutorium), jeżeli podjęta ona została w sposób nienaruszający odpowiednich przepisów proceduralnych. Nie można zatem podzielić stanowiska Sądu Najwyższego, wyrażonego ogólnie w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 grudnia 2005 r., II CSK 19/05 (nie publ.), że „uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium, godząca w dobra osobiste (członka zarządu spółki) może być wyeliminowania w drodze powództwa z art. 252 k.s.h.”. Pogląd ten został wypowiedziany w związku z kwestią ustalania legitymacji biernej b. członków zarządu lub rady nadzorczej niebędących wspólnikami, jednocześnie nie zawiera bliższego uzasadnienia prawnego.

Dłuższy wywód uzasadnienia zaskarżonego wyroku (s. 14-17) wskazuje na to, że Sąd Apelacyjny nietrafnie przyjął jednak stanowisko odmienne przy założeniu, że ostatecznie jednak nie doszło do naruszenia dóbr osobistych powódki w wyniku podjęcia uchwały o nieudzieleniu jej absolutorium za rok 2009. Sąd ten wyjaśnił m.in. to, że „głosowanie nad udzieleniem absolutorium jest aktem wewnętrznym spółki i ze względu na specyficzny charakter tej uchwały ingerencja w wolę udziałowców spółki może mieć miejsce jedynie w wyjątkowych sytuacjach, gdy uzasadniony okaże się zarzut, iż wyłącznie względy pozamerytoryczne (…) były jedynymi, które mogły wyjaśnić taką decyzję „ (s. 17). Sformułowany w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. nie mógł w rezultacie doprowadzić do weryfikacji rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego w omawianym zakresie zgodnie z sugestiami strony skarżącej, podniesionymi w uzasadnieniu wspomnianego zarzutu. Podstawą prawną powództwa określonego w art. 252 § 1 k.s.h. nie może być bowiem sam zarzut naruszenia dobra osobistego osoby (członka zarządu spółki z o.o.) w wyniku podjęcia przez wspólników skutecznej proceduralnie uchwały o nieudzieleniu temu członkowi absolutorium za określony rok gospodarczy.

3. W literaturze prawa handlowego dopuszcza się możliwość merytorycznej kontroli sądowej w zakresie każdej uchwały wspólników spółki z o.o. na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., w tym także - uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium dla członków zarządu spółki. Kontrolą taką mogą być więc objęte także uchwały nieudzielające absolutorium. Za stanowiskiem takim przemawia treść art. 249 k.s.h., w którym nie wykluczono jakiejś szczególnej kategorii uchwał wspólników spod merytorycznej kontroli sądowej. Ponadto szczególne okoliczności sprawy mogą decydować o tym, że tkwiący u podstaw instytucji udzielenia absolutorium (tzw. skwitowania) element dyskrecjonalności decyzji głosującego wspólnika powinien jednak ustąpić względem racjonalności i rzetelności w ocenie członka zarządu poddanego ogólnej weryfikacji absolutoryjnej. Innymi słowy, dyskrecjonalizm decyzyjny wspólników nie może oznaczać niekontrolowanej arbitralności w zakresie oceny działalności członka zarządu.

W literaturze i orzecznictwie ukształtowany jest pogląd dotyczący sposobu formułowania podstaw prawnych uchylenia uchwały wspólników spółki z o.o. przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h. Chodzi mianowicie o wykazanie przez powoda „par podstaw” określonych w tym przepisie, które powinny wystąpić jednocześnie.

Uchwała wspólników może być uchylona wówczas, gdy jest sprzeczna z umową i jednocześnie - godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Ponadto może być uchylona również wtedy, gdy jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie - godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Takie zestawienie odpowiednich par podstaw uchylenia uchwały wykazuje podmiot legitymowany do wniesienia powództwa (art. 6 k.c.). Sąd Apelacyjny analizował po kolei cztery podstawy prawne powództwa wskazane w art. 249 § 1 k.s.h. i doszedł do wniosku, że ustalony w sprawie stan faktyczny, tj. przede wszystkim zdarzenia poprzedzające podjęcie kwestionowanej uchwały oraz same okoliczności jej podjęcia nie uzasadniają uwzględnienia żądania powódki. W rezultacie Sąd drugiej instancji nie dopatrzył się istnienia żadnych podstaw uchylenia uchwały z dnia 30 czerwca 2010 r.

Ocenę tę należy uznać za zdecydowanie przedwczesną nawet w świetle dokonanych przez Sądy meriti ustaleń faktycznych. Jeżeli wykluczy się oczywistą potrzebę badania zgodności uchwały z dnia 30 czerwca 2010 r. z treści umowy spółki, to otwarty na pewno pozostaje problem wystąpienia dalszych podstaw powództwa o uchylenie uchwały w odpowiednim ich zestawieniu. Chodzi zwłaszcza o ocenę wspomnianej uchwały z punktu widzenia dobrych obyczajów w zakresie aktywności wspólników w okresie udzielania absolutorium dla jednego z nich. Z ustaleń sądów meriti wyraźnie wynika określony konflikt dwóch grup wspólników ogniskujący, mówiąc ogólnie, wokół koncepcji sposobu prowadzenia przyszłego losu spółki medycznej z o.o. jako podmiotu gospodarczego. Wprawdzie oceną absolutoryjną objęte było zachowanie się (aktywność) powódki w całym 2009 r. (także w czasie narastającego od sierpnia 2009 r. konfliktu), to jednak przebieg głosowania w dniu 30 czerwca 2010 r. może wskazywać na to, że konflikt w spółce w sposób zasadniczy zaważyć mógł także na ostatecznym wyniku głosowania zarówno w odniesieniu do powódki, jak i prezesa zarządu spółki. Innymi słowy, nasuwać się może ogólna refleksja, że przedmiotem oceny poszczególnych grup wspólników był bardziej istniejący konflikt niż kwestia menedżerskich zdolności i kompetencji nie tylko powódki, ale i też prezesa zarządu, prezentującego inną wizję działalności spółki w przyszłości. Oznacza to, że instytucja absolutorium przewidziana w art. 228 k.s.h. mogła zostać wykorzystana przez głosujących wspólników niezgodnie z jej zasadniczym celem jurydycznym.

W praktyce nie uzasadnia się uchwał w przedmiocie absolutorium (także w razie odmowy jego udzielenia), bowiem obowiązek takiej motywacji nie został przewidziany w przepisach k.s.h. (por. np. art. 228 k.s.h.). Powstaje jednak kwestia, czy w sytuacji szczególnej, która ukształtowała się w pozwanej spółce z o.o., właśnie wzgląd na zachowanie dobrych obyczajów korporacyjnych nie wymagał jednak właśnie sporządzenia takiego uzasadnienia w sposób odpowiedni do zaistniałej sytuacji. Sporządzeniu takiego uzasadnienia nie mogła stać na przeszkodzie sama tajności głosowania nad uchwałą z dnia 30 czerwca 2010 r.

Należy też zaznaczyć, że w podobnym jak w rozpoznanej sprawie z udziałem powódki stanie faktycznym doszło do zakończenia innego postępowania rozpoznawczego z udziałem prezesa pozwanej spółki i uchylenia uchwały wspólników o nieudzieleniu temu wspólnikowi absolutorium za 2009 r. (wyrok Sądu Apelacyjnego, sygn. akt …). Niezależnie od autonomicznych ocen prawnych dokonywanych w postępowaniu z udziałem prezesa zarządu spółki jako powoda, rozstrzygnięcie to powinno być na pewno brane pod uwagę także w obecnym postępowaniu. Rozstrzygnięcie to pozwoliłoby na pewno na zweryfikowanie stanowiska Sądu Apelacyjnego co do tego, czy kwestionowana przez powódkę uchwała z dnia 30 czerwca 2010 r. miała także na celu pokrzywdzenie powódki jako aktywnego i przedsiębiorczego wspólnika oraz menedżera spółki, a także mogła godzić w ogólne interesy tej spółki (art. 249 § 1 k.s.h.).

Z przedstawionych względów należało podzielić zarzut naruszenia art. 249 § 1 k.s.h. w wyniku przedwczesnego przyjęcia, że powódka nie wykazała odpowiednich podstaw powództwa o uchylenie uchwały o nieudzieleniu jej absolutorium. Należało zatem uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art. 398¹⁵ k.p.c.).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2014

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o nieudzieleniu absolutorium członkom zarządu tej spółki może być objęta merytoryczną kontrolą sądu na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.

(wyrok z dnia 19 października 2012 r., V CSK 439/11, K. Pietrzykowski, Bączyk, I. Gromska-Szuster, niepubl.)      

Komentarz

Łukasza Sieczki i Mariusza Pniewskiego, Monitor Prawniczy 2014, nr 1, dodatek, s. 34

Komentarz  jest częściowo krytyczny.

Autorzy nie zgodzili się z rozstrzygnięciem Sądu Najwyższego w zakresie naruszenia art. 252 k.s.h. Literalna wykładnia wymienionego przepisu nie zwęża możliwości stwierdzenia nieważności uchwały jedynie do przypadków naruszenia przez organ spółki podejmujący uchwałę przepisów proceduralnych w zakresie wykonywania uprawnień ustawowych i korporacyjnych. Wskazali na niebezpieczeństwo związane z takim rozumowaniem, gdy organ spółki podejmuje, w sposób nienaruszający przepisów proceduralnych, uchwałę, której efektem jest naruszenie norm prawa karnego (np. art. 296 k.k.). W takim przypadku naruszenie normy prawa karnego nie mogłoby stanowić podstawy stwierdzenia nieważności uchwały.

Komentatorzy zaaprobowali natomiast pogląd, że stosowanie instytucji absolutorium przewidzianej w art. 228 k.s.h. w sposób niezgodny z jej celem jurydycznym pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami.

Na zakończenie autorzy wskazali na rozbieżność w orzecznictwie Sądu Najwyższego co do tego, czy naruszenie dóbr osobistych osoby zainteresowanej może stanowić samoistną podstawę do stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 252 k.s.h., jeżeli podjęta ona została w sposób nienaruszający odpowiednich przepisów proceduralnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 2005 r., II CSK 19/05, niepubl.).

***********************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 06/2013

Glosa

Mateusza Dróżdża, Glosa 2013, nr 2, s. 26

Glosa jest krytyczna.

Glosator zwrócił uwagę, że Sąd Najwyższy wskazał, iż uchwała, która narusza dobra osobiste członka zarządu może być uchylona wyłącznie na podstawie art. 249 k.s.h. jako czynność prawna sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika (np. uchwała zgromadzenia wspólników odmawiająca udzielenia absolutorium). Sąd Najwyższy podkreślił, że poszkodowany może w takiej sytuacji żądać ochrony dóbr osobistych w odrębnym postępowaniu, na podstawie art. 23, 24 i 448 k.c.

W dalszej kolejności wskazał, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały przewidziane w art. 252 §1 k.s.h. nie może być skutecznie oparte na naruszeniu dóbr osobistych, ponieważ podejmowanie uchwał odbywa się w ramach uprawnień ustawowych i korporacyjnych. W ocenie glosatora, nietrafne jest stanowisko Sądu Najwyższego, że samo naruszenie dobra osobistego nie stanowi podstawy żądania stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 252 k.s.h., a zachowanie polegające na podjęciu uchwały jest prawem korporacyjnym  wspólników i nie może być analizowane w świetle kodeksu spółek handlowych jako czynność naruszająca dobra osobiste.

Za nietrafny uznał również glosator pogląd Sądu Najwyższego, że uchwała zgromadzenia wspólników zapadła w przedmiotowej sprawie nie może zostać unieważniona, gdyż nie narusza odpowiednich norm proceduralnych. W ocenie autora glosy, wykładnia literalna art. 252 k.s.h. wskazuje, że naruszenie przepisów prowadzące do unieważnienia uchwały może być albo procesowe, albo materialne.