Zaskarżenie uchwały o nieudzieleniu absolutorium na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 k.s.h.
Udzielanie członkom organów spółki absolutorium (art. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.) Zaskarżalność uchwał spółek kapitałowych w sądowej praktyce Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą (art. 252 k.s.h.) Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia (art. 425 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej, nie przysługuje prawo do wystąpienia - na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych - z powództwem o stwierdzenie nieważności (art. 425 k.s.h.), ewentualnie uchylenie (art. 422 k.s.h.) uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia mu absolutorium (por. uchwała (7) SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, oraz wyrok SN z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 363/07). Takie pozbawienie prawa zaskarżenia uchwały nie narusza przy tym standardów konstytucyjnych (por. wyrok TK z dnia 2 czerwca 2009 r., SK 31/08).
Wyrok SA w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 r., VII AGa 1267/18
Standard: 68427 (pełna treść orzeczenia)
Nie można przyjąć, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. (art. 252 § 1 k.s.h.) mogłoby być skutecznie oparte o fakt naruszenia dobra osobistego (dóbr osobistych) osoby legitymowanej czynnie (art. 23, art. 24 k.c.).
Czym innym jest bowiem samo podejmowanie odpowiednich uchwał przez członków spółki z o.o. w ramach przysługujących im uprawnień ustawowych i korporacyjnych, czym innym natomiast prawny efekt wykonywania takich uprawnień, m.in. w sferze dóbr osobistych wspólników i członków organów statutowych spółki. Jeżeli zatem uchwała wspólników (np. uchwała o nieudzieleniu absolutorium z określonych przyczyn) narusza dobra osobiste zainteresowanego (jako sprawnego i kompetentnego menadżera spółki), to zainteresowanemu (pokrzywdzonemu) przysługuje w tym wypadku inny ochronny instrument prawny, a mianowicie odpowiedni proces o ochronę dóbr osobistych (art. 23, 24 i 448 k.c.). Nie może on natomiast tylko na tej podstawie domagać się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników (o nieudzieleniu absolutorium), jeżeli podjęta ona została w sposób nienaruszający odpowiednich przepisów proceduralnych. Nie można zatem podzielić stanowiska Sądu Najwyższego, wyrażonego ogólnie w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 grudnia 2005 r., II CSK 19/05, że „uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium, godząca w dobra osobiste (członka zarządu spółki) może być wyeliminowania w drodze powództwa z art. 252 k.s.h.”.
Wyrok SN z dnia 19 października 2012 r., V CSK 439/11
Standard: 68425 (pełna treść orzeczenia)