Wyrok z dnia 2008-01-11 sygn. V CSK 363/07

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 363/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 stycznia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

w sprawie z powództwa A. K. przeciwko K.(...) S.A. w L. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2008 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2007 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym przez pozwanego K.(...) SA w L. wyrokiem z dnia 16 stycznia 2007 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 3 października 2006 r. W sprawie tej poczyniono następujące ustalenia.

Powód A. K. był w 2005 roku członkiem zarządu K.(...) S.A. w L. - wiceprezesem zarządu do spraw pracowniczych. Uchwałą Rady Nadzorczej strony pozwanej z dnia 24 lutego 2006 r. A. K. został odwołany z funkcji członka zarządu pozwanej spółki. W dniu 14 czerwca 2006 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pozwanej spółki, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki za rok 2005. W głosowaniu tajnym podjęto uchwały o nie udzieleniu absolutorium członkom zarządu spółki za rok 2005 w tym m. in. A. K. oraz uchwały o udzieleniu absolutorium za rok 2001 członkom Rady Nadzorczej Spółki. Powód w dniu 14 czerwca 2006 r. nie był akcjonariuszem strony pozwanej.

Powód domagał się uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy strony pozwanej nr 8 z dnia 14 czerwca 2006 r. odmawiającej udzielenia mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005 oraz zasądzenia na jego rzecz od pozwanej zwrotu kosztów procesu. Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa i obciążenie powoda kosztami procesu zarzucając przede wszystkim brak czynnej legitymacji procesowej powoda na gruncie przepisu art. 422 § 2 k.s.h.

Wyrokiem z dnia 3 października 2006 r. Sąd Okręgowy w L. uchylił zaskarżoną uchwałę nr (...)/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K.(...) SA. w L. z dnia 14 czerwca 2006 r. oraz zasądził od strony pozwanej na rzec powoda kwotę 2.360 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Rozpoznający apelację pozwanego Sąd Apelacyjny uznał, że prawidłowo Sąd Okręgowy ustalił istnienie po stronie powoda legitymacji czynnej do zaskarżenia przedmiotowej uchwały i za bezzasadny uznał zgłoszony przez pozwanego w apelacji zarzut obrazy przepisu art. 422 § 1 i § 2 pkt 1 k.s.h.

Uzasadniając swoje stanowisko Sąd Apelacyjny wskazał, że w świetle omawianej powołanego przepisu skuteczne zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej wymaga, w pierwszej kolejności wykazania przez podmiot występujący z żądaniem jej uchylenia, posiadania uprawnień do wytoczenia powództwa w tym przedmiocie, tj. legitymacji czynnej o charakterze materialnoprawnym oraz zachowania terminu do jego wniesienia, określonego w art. 424 k.s.h. Dopiero więc przesądzenie o istnieniu owej legitymacji i zachowania przedmiotowego terminu, upoważnia do dalszego badania istnienia przesłanek określonych w § 1 art. 422 k.s.h. Zgodnie z art. 422 § 1 k.s.h., który niewątpliwie nawiązuje do rozwiązań przyjętych pod rządami dawnego kodeksu handlowego w art. 413 § 1 i art. 414 § 1 k.h. skuteczne zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest możliwe tylko w ściśle określonych, wymienionych w nim sytuacjach. Mianowicie zaskarżeniu podlega tylko taka uchwała, które pozostaje w sprzeczności ze statutem i godzi w interes spółki lub pozostając w sprzeczności ze statutem spółki ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, albo też pozostając sprzeczności z dobrymi obyczajami godzi jednocześnie w interes spółki, bądź te pozostając w sprzeczności z dobrymi obyczajami ma na celu pokrzywdzeni akcjonariusza. Podkreślić przy tym należy, iż dopiero łączne zaistnienie powyższych grup przesłanek umożliwia uchylenie takiej uchwały.

Oceniając, czy powodowi przysługuje legitymacja czynna Sąd Apelacyjny stwierdził, ze wykaz podmiotów uprawnionych do wystąpienia przeciwko spółce z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zawiera przepis art. 422 § 2 k.s.h., przy czym wyliczenie osób i organów spółki uprawnionych do zaskarżenia takiej uchwały na podstawie art. 422 § 1 lub na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. jest, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z przepisów odrębnych, wyczerpujące. W rozpoznawanej sprawie bezsporne jest, że powód zarówno w dacie podjęcia spornej uchwały, jak i w chwili wnoszenia pozwu nie pełnił już funkcji członka zarządu pozwanej spółki oraz nie był jej akcjonariuszem. W doktrynie i orzecznictwie sporna pozostaje kwestia kręgu osób objętych powyższym wyliczeniem, a konkretnie czy unormowanie zawarte w art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. dotyczy tylko osób wchodzących w skład rady nadzorczej i zarządu spółki w chwili wytoczenia powództwa, czy też również osób niepełniących już w tej dacie funkcji w wymienionych organach. Dotychczas przeważało stanowisko opowiadające się za tą pierwszą koncepcją, która wywodziła się jeszcze z podglądów wyrażanych w tej materii na gruncie podobnych regulacji dawnego kodeksu handlowego i bazowało na wykładni językowej oraz celowościowej. Podkreślano, że za uznaniem legitymacji do wytoczenia takiego powództwa tylko osób aktualnie pełniących funkcje w organach spółki przemawia cel omawianej regulacji, która służy ochronie interesów spółki, a nie ochronie osobistych interesów członków tych organów. Stanowisko takie było prezentowane także w licznych orzeczeniach Sądu Najwyższego (np. orzeczenia: III CZP 82/04, III CZP 116/03, IV CKN 1503/00, II CKN 684/00, I CRN 75/94, II CKN 68/96).

Sąd Apelacyjny zwrócił jednak uwagę, że inne orzeczenia Sądu Najwyższego świadczą o odejściu od wskazanej wyżej linii orzeczniczej (np. orzeczenia w sprawach: II CK 438/02, III CK 592/03). Dokonując wykładni systemowej i celowościowej przepisu art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h., SN opowiedział się za przyznaniem byłemu członkowi zarządu i rady nadzorczej, niebędącemu akcjonariuszem, legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy odmawiającej mu udzielenia absolutorium. Kierując się tymi wskazaniami Sąd I instancji, który dokonując w omawianej sprawie wykładni celowościowej i systemowej cytowanego przepisu oraz ostatecznie opowiedział się za uznaniem legitymacji czynnej powoda do wytoczenia przedmiotowego powództwa. Sąd Apelacyjny stanowisko to i wyrażony, w pisemnych motywach skarżonego rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy, pogląd prawny w tym zakresie w całości akceptuje, przyjmując go za własny. Sąd Apelacyjny w składzie rozpoznającym niniejszą apelację podziela w całej rozciągłości także stanowisko wyrażone w przytoczonych wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 13.02.2004 r. i 25.11.2004 r. oraz motywy w nich zawarte. Problem dotyczy bowiem tej samej kwestii i wyrażony został w przypadku pierwszego z powołanych orzeczeń na tle prawie identycznego, co w rozpoznawanej sprawie stanu faktycznego, a okoliczność, iż w drugim z cytowanych wyroków skarżącymi są byli członkowie rady nadzorczej, a nie zarządu spółki akcyjnej nie ma istotnego znaczenia. Wskazać również należy, iż wprawdzie oba z cytowanych wyroków dotyczyły kwestii stwierdzenia nieważności uchwał na gruncie art. 425 k.s.h. to jednak zdaniem Sądu Apelacyjnego motywy i argumentacja w nich zawarta znajduje pełne zastosowanie również w przypadku zaskarżenia uchwały w trybie art. 422 § 1 k.s.h. Przemawia za tym fakt, iż dokonana wykładnia celowościowa i systemowa analizowanego przepisu pozwala na określenie w sposób najbardziej pełny celu i charakteru owej regulacji, uwzględniając przy tym szczególny charakter i skutki wypływające z uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium, które odnoszą się przecież nie tylko do sfery stosunków majątkowych osób pełniących funkcje w organach spółek akcyjnych, ale dotykają również w sposób bezpośredni sfery ich dóbr osobistych. Ponadto wykładnia ta koresponduje bezpośrednio z postanowieniami art. 32 ust. 1 i art. 45 Konstytucji RP wyrażającymi gwarancje równości wobec prawa i równego traktowania przez władze publiczne oraz dostępności do sądu oraz zakazującymi jakiejkolwiek dyskryminacji w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny.

W przypadku uznania braku uprawnień osób, którym odmówiono udzielenia absolutorium do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na podstawie przepisu art. 422 § 1 k.s.h. czy też art. 425 k.s.h., w istocie regulacja ta pozbawiona zostałaby praktycznej doniosłości. Osoby takie nie mogłyby bowiem w razie odmowy udzielenia im absolutorium wytoczyć takiego powództwa, a inne osoby do tego legitymowanego, mogłyby przecież nie być zainteresowane w jego wytoczeniu. W takim przypadku osoby te nie mogłyby również skutecznie podważać prawidłowości uchwały walnego zgromadzeni akcjonariuszy w trybie art. 189 k.p.c., zaś możliwość uzyskania ochrony prawnej w oparciu o inne przepisy, dotyczyłaby tylko niektórych sytuacji i nie gwarantowałaby w sposób pełny ochrony ich praw.

Przedstawione stanowisko nie zdezaktualizowało się również na skutek wydania przez Sąd Najwyższy wyroku z dnia 07 lutego 2006 r., IV CK 41/05. Orzeczenie to zostało bowiem wydane na tle innych okoliczności faktycznych i rozważany tam problem nie dotyczył legitymacji byłego członka zarządu do zaskarżenia uchwały w przedmiocie absolutorium, lecz wiązał się z legitymacją akcjonariusza i jej utratą w przypadł zbycia akcji po wytoczeniu powództwa na podstawie art. 425 k.s.h. Wprawdzie wskazano tam na utrwalone stanowisko Sądu Najwyższego opowiadające się za utratą omawianej legitymacji byłych członków organów spółki, jednak kwestia ta nie była poddana żadnej głębszej analizie w tym zakresie. W konsekwencji Sąd Apelacyjny jednoznacznie opowiedział się za przyznaniem na gruncie przepisu art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. legitymacji czynnej do zaskarżenia w trybie art. 422 § 1 k.s.h. uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium również byłym członkom zarządu spółki akcyjnej.

W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego - art. 422 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych - przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegającą na uznanie, że powód wytaczając powództwo o uchylenie uchwały Nr (...)/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K.(...) S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r., jako były członek Zarządu niepełniący funkcji w chwili wytaczania powództwa, posiada legitymację czynną do występowania w procesie o uchylenie spornej uchwały.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

W kodeksie spółek handlowych ustawodawca przyznał odwołanemu członkowi zarządu (rady nadzorczej), któremu mandat wygasł przed dniem walnego zgromadzenia, istotne uprawnienia dotyczące rozliczania jego działalności w spółce za okres, w którym pełnił on funkcję piastuna członka organu spółki. Zgodnie z art. 395 § 3 k.s.h. członek organu, pomimo że utracił już mandat może brać udział w walnym zgromadzeniu oraz przeglądać dokumenty, dotyczące działalności spółki za okres sprawozdawczy, o których mowa w art. 395 § 4 k.s.h., a także przedkładać do nich uwagi na piśmie. Sytuacja członka organu, który utracił już mandat, na przykład w związku z wcześniejszym odwołaniem go ze składu organu, została zrównana w znacznym stopniu z sytuacją osób, którym w czasie odbywania walnego zgromadzenia mandat jeszcze przysługuje. Zgodnie z art. 406 § 4 k.s.h. członkowie zarządu i radu nadzorczej mają także prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Należy jednak zwrócić uwagę, że osoba, która utraciła już mandat, inaczej niż członek rady nadzorczej lub zarządu nie ma prawa do występowania z powództwem o uchylnie uchwały walnego zgromadzenia, w którym ma prawo uczestniczyć, ani o stwierdzenie że taka uchwała jako niezgodna z ustawą jest nieważna.

Dostrzegając tę sytuację Sąd Najwyższy podjął próbę przyznania odwołanemu członkowi rady nadzorczej legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą, w której nie udzielono mu absolutorium (wyrok z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, Monitor Prawniczy 2004, nr 6, s. 24). Natomiast w zaskarżonym orzeczeniu Sąd Apelacyjny uznał, że odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, w której odmówiono mu udzielenie absolutorium. De lege lata brak jednak podstaw prawnych dla formułowania takich wniosków na tle przepisów k.s.h.

Przede wszystkim sprzeciwiają się temu wnioski płynące z wykładni językowej. Przepis art. 422 i 425 k.s.h. wyraźnie określa krąg osób, którym ustawa przyznaje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia lub stwierdzenia że jest ona nieważna jako niezgodna z ustawą. Uprawnienie takie przyznane zostało tylko członkom zarządu lub rady nadzorczej. Nie ma go więc osoba, która w chwili gdy podejmowana jest uchwała walnego zgromadzenia nie jest już członkiem tych organów. W rozpoznawanej sprawie powód, w chwili podejmowania uchwały przez walne zgromadzenie, w której odmówiono mu udzielenia absolutorium, nie był już członkiem zarządu. Jednoznacznie sformułowany przepis art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. nie pozostawia zaś żadnej wątpliwości, że prawo do wytoczenia powództwa przysługuje tylko członkom zarządu, a nie osobom które w chwili podejmowania uchwały i występowania z powództwem mają już tylko status byłych członków zarządu. To, że wykładnia językowa prowadzi do takich właśnie jednoznacznych wniosków przyznał również w powołanym wyroku Sąd Najwyższy. Inne rozumienie art. 422 § 2 k.s.h., i w konsekwencji przyznanie legitymacji do występowania z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia także byłemu członkowi zarządu, byłoby możliwe na podstawie wykładni systemowej lub celowościowej, jeżeli wnioski wynikające z wykładni językowej prowadziłyby do rezultatów podważających podstawowe wartości chronione przez prawo, uznane zasady postępowania w społeczeństwie lub były w oczywisty sposób nieracjonalne. Z taką sytuacja nie mamy zaś do czynienia w przypadku uchwały w sprawie odmowy udzielenia absolutorium osobie, która w chwili podejmowania uchwały oraz wytaczania powództwa, nie była już członkiem zarządu.

Jedyny argument natury systemowej, podniesiony przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wspomnianego wyżej wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., który miałby przemawiać za przyznaniem legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały, także odwołanemu członkowi organu spółki to okoliczność, że w k.s.h. gdy mowa o członku zarządu, ma się także na uwadze byłego członka zarządu, o czym świadczy art. 299 k.s.h. Na nietrafność tego argumentu zwróciła już uwagę doktryna, a także Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z dnia 30 marca 2007 r. III CZP 94/06. W art. 299 k.s.h. i art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. mamy do czynienia z dwoma różnymi sytuacjami i brak podstawa do porównywania skutków użycia przez ustawodawcę określenia „członek zarządu” w obu przywołanych przepisach. Zgodnie z art. 299 k.s.h. były członek zarządu odpowiada dlatego, że przepis ten wiąże jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki, których wierzyciel nie może skutecznie dochodzić od spółki, z okresem w którym to zobowiązanie miało być wykonane i okresem, w którym zaistniały podstawy zgłoszenia spółki do upadłości. Ten czas bierzemy pod uwagę, gdy oceniamy, kto był wtedy członkiem zarządu. Natomiast na podstawie art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. znaczenie ma czy w chwili wytaczania powództwa określona osoba jest członkiem organu spółki. Określenie „członek zarządu” zostało, jak widać użyte w art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. i w art. 299 k.s.h. w różnych kontekstach sytuacyjnych, gdy chodzi o odpowiedź na pytanie czy ma on mandat do pełnienia funkcji w zarządzie. Dlatego porównanie tych dwu przepisów nie może być argumentem za przyznaniem legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzanie wspólników w spółce z o.o., ani tym bardziej uchwały walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej przez byłego członka zarządu.

Nie widać też wyraźnych argumentów celowościowych, które miałyby przemawiać za koniecznością wykładnia art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. wbrew wnioskom wynikającym z wykładni językowej i systemowej. Ustawodawca przyznając osobie, która utraciła już mandat prawo do udziału w walnym zgromadzeniu, zabezpieczył jej możliwość dostarczenia walnemu zgromadzeniu wszystkich posiadanych przez nią argumentów, które mają przemawiać za udzieleniem jej absolutorium. De lege lata uznał jednak, że jest to wystarczające dla ochrony jej praw, gdyż formułując krąg osób uprawnionych do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, nie zaliczył do tego grona osób, o których mowa w art. 395 § 3 k.s.h. Zakładając model racjonalnego ustawodawcy nie można uznać, że nie było to działanie zamierzone. Wprawdzie uchwała o nieudzielaniu absolutorium ma istotne znaczenie przede wszystkim dla odpowiedzialności byłego członka zarządu wobec spółki, to nie można przeceniać jej znaczenia. W razie wystąpienia przez spółkę z powództwem przeciwko byłemu członkowi zarządu może on podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić czy została podjęta zgodnie z prawem. Już z tego powodu nie widać przyczyn, dla których należałoby przyznawać odwołanemu członkowi zarządu prawa do jej skarżenia, skoro w najważniejszej kwestii dotyczącej ewentualnej odpowiedzialności odwołanego członka zarządu wobec spółki, może on poddać weryfikacji przez sąd jej zgodności z prawem. Jeżeli zaś uchwała walnego zgromadzenia odmawiająca odwołanemu członkowi zarządu absolutorium naraziłaby go na szkodę, którą wykaże on w ewentualnym procesie, to sąd dla potrzeb ustalenia, czy zachodzi odpowiedzialność spółki z tytułu czynu niedozwolonego może również ocenić zgodność takiej uchwały z zasadami współżycia społecznego. Wreszcie jeżeli uchwała walnego zgromadzenia naruszyłaby prawa osobiste odwołanego członka zarządu, to sąd może ocenić ją pod kątem ewentualnej odpowiedzialności z art. 24 k.c. Jak widać bliższa analiza skutków jakie może pociągać za sobą podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie, w której odmówiono odwołanemu członkowi zarządu udzielenia mu absolutorium, wcale nie prowadzi do jednoznacznych wniosków jakoby ważne względy przemawiały za koniecznością interpretacji art. 422 § 2 pkt 1 k.p.c. wbrew jego dosłownemu brzmieniu, tak aby uznać prawo odwołanego członka zarządu do wystąpienia z pozwem o uchylenie takiej uchwały, nawet gdyby była ona sprzeczna z ustawą lub statutem bądź dobrymi obyczajami.

Dokonana powyżej wykładnia językowa, systemowa i celowościowa wskazuje, iż de lege lata brak podstaw do uznania, jakoby art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. stanowił podstawę dla przyznania odwołanemu członkowi zarządu prawa do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, odmawiającej udzielenia mu absolutorium. Prowadzi to do wniosku, że zarzuty poniesione w skardze kasacyjnej zasługują na uwzględnienie, a zaskarżone orzeczenie narusza art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.

Inną natomiast sprawą jest to, czy biorąc pod uwagę, że w istocie uchwała w sprawie absolutorium dla członków zarządu lub rady nadzorczej ma znaczenie przede wszystkim dla nich samych i nie wpływa na stosunki korporacyjne, poza ewentualną odpowiedzialnością takich osób wobec spółki, aktualna regulacja zawarta w k.s.h. jest optymalna. Przyznanie odwołanemu członkowi zarządu (rady nadzorczej) możliwości skarżenia uchwały w sprawie absolutorium mogłoby ułatwić mu obronę jego interesów. Z drugiej strony nie wprowadzałoby to niepotrzebnych komplikacji w stosunkach korporacyjnych, z czym mielibyśmy do czynienie, gdyby możliwość skarżenia uchwał odwołujących członka zarządu lub rady nadzorczej przyznać w każdej sytuacji byłym członkom organów spółki. Przyznanie możliwości skarżenia uchwał w sprawie absolutorium dopełniałoby też uprawnienia przyznane odwołanym członkom organów spółki w art. 395 § 3 k.s.h. Wobec jednoznacznego brzmienia art. 395 § 3 k.s.h. i art. 422 § 2 pkt 1 ks.h., jest to jednak możliwe tylko poprzez interwencję samego ustawodawcy.

Mając na uwadze powyższe względy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398¹⁵ k.p.c., uchylił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił oraz orzekł o kosztach postępowania.