Naruszenie czci i dobrego imienia członka zarządu przez nieudzielenie absolutorium
Udzielanie członkom organów spółki absolutorium (art. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.) Naruszenie dóbr osobistych przez bezpodstawne posądzenia i pomówienia; przekroczenie granic obrony w postępowaniu sądowym
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Skarżąca dochodziła w sprawie ochrony dóbr osobistych, a więc powinna wykazać ich naruszenie. Uzasadnienie zarzutu skupia się na odmowie udzielenia absolutorium co nie jest równoznaczne z naruszeniem prawa. Absolutorium to ustawowa kompetencja walnego zgromadzenia, zatem również nieudzielnie absolutorium nie wykracza poza zakres uprawnienia. Działanie w granicach uprawnienia nie jest niezgodne z prawem.
Można dodać, że już tylko brak zadowolenia z zarządu może być przyczyną nieudzielenia absolutorium. Może być tak wtedy, gdy uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy wyprzedza odwołanie członka zarządu przez radę nadzorczą, także gdy powołuje się na utratę zaufania. Natomiast zastrzeżenie ważnego powodu jako przyczyny odwołania można też rozumieć jako zabezpieczenie interesów wspólników, a nie samego członka zarządu, a więc jako rozwiązanie służące utrzymaniu stabilizacji składu zarządu spółki w sytuacji zmian po stronie właścicielskiej (kapitałowej) spółki. Absolutorium jednak nie podlega uzasadnieniu. Jest to autonomiczna kompetencja walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Z twierdzeń i ustaleń w sprawie wynika, że współpraca w zarządzie nie była zgodna, bowiem istniał konflikt, który nie mijał. Nie jest to sytuacja pożądana w kierownictwie Banku. Może uzasadniać utratę zaufania do prezesa zarządu spółki.
Skarżąca podaje, że nieudzielenie absolutorium doprowadziło do załamania jej kariery zawodowej, a to istotnie odbiło się zarówno na jej życiu zawodowym, jak i osobistym. Tak ogólne i szerokie ujęcie „kariery zawodowej” nie może być uznane za dobro osobiste w rozumieniu art. 23 k.c. Dobro osobiste to pewna wartość niematerialna łącząca się ściśle z osobą.
Wyrok SN z dnia 27 maja 2021 r., II PSKP 31/21
Standard: 56027 (pełna treść orzeczenia)
Gdy uchwała w sprawie odmowy udzielenia absolutorium prowadzi do naruszenia dóbr osobistych członka organu spółki - a takiej sytuacji nie można wykluczyć, bowiem katalog dóbr osobistych jest otwarty, a ochrona dobrego imienia obejmuje wszystkie dziedziny życia - możliwe jest również sięgnięcie po środki prawne służące ochronie dóbr osobistych (por. wyrok SN z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02).
Środek ten dostępny jest również odwołanym członkom organów spółki (por. ww. wyrok SN z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 363/07).
Wyrok SA w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 r., VII AGa 1267/18
Standard: 50262 (pełna treść orzeczenia)