Naruszenie czci i dobrego imienia członka zarządu przez nieudzielenie absolutorium
Udzielanie członkom organów spółki absolutorium (art. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.) Naruszenie dóbr osobistych przez bezpodstawne posądzenia i pomówienia; przekroczenie granic obrony w postępowaniu sądowym
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Skarżąca dochodziła w sprawie ochrony dóbr osobistych, a więc powinna wykazać ich naruszenie. Uzasadnienie zarzutu skupia się na odmowie udzielenia absolutorium co nie jest równoznaczne z naruszeniem prawa. Absolutorium to ustawowa kompetencja walnego zgromadzenia, zatem również nieudzielnie absolutorium nie wykracza poza zakres uprawnienia. Działanie w granicach uprawnienia nie jest niezgodne z prawem.
Można dodać, że już tylko brak zadowolenia z zarządu może być przyczyną nieudzielenia absolutorium. Może być tak wtedy, gdy uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy wyprzedza odwołanie członka zarządu przez radę nadzorczą, także gdy powołuje się na utratę zaufania. Natomiast zastrzeżenie ważnego powodu jako przyczyny odwołania można też rozumieć jako zabezpieczenie interesów wspólników, a nie samego członka zarządu, a więc jako rozwiązanie służące utrzymaniu stabilizacji składu zarządu spółki w sytuacji zmian po stronie właścicielskiej (kapitałowej) spółki. Absolutorium jednak nie podlega uzasadnieniu. Jest to autonomiczna kompetencja walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Z twierdzeń i ustaleń w sprawie wynika, że współpraca w zarządzie nie była zgodna, bowiem istniał konflikt, który nie mijał. Nie jest to sytuacja pożądana w kierownictwie Banku. Może uzasadniać utratę zaufania do prezesa zarządu spółki.
Skarżąca podaje, że nieudzielenie absolutorium doprowadziło do załamania jej kariery zawodowej, a to istotnie odbiło się zarówno na jej życiu zawodowym, jak i osobistym. Tak ogólne i szerokie ujęcie „kariery zawodowej” nie może być uznane za dobro osobiste w rozumieniu art. 23 k.c. Dobro osobiste to pewna wartość niematerialna łącząca się ściśle z osobą.
Wyrok SN z dnia 27 maja 2021 r., II PSKP 31/21
Standard: 56027 (pełna treść orzeczenia)
Gdy uchwała w sprawie odmowy udzielenia absolutorium prowadzi do naruszenia dóbr osobistych członka organu spółki - a takiej sytuacji nie można wykluczyć, bowiem katalog dóbr osobistych jest otwarty, a ochrona dobrego imienia obejmuje wszystkie dziedziny życia - możliwe jest również sięgnięcie po środki prawne służące ochronie dóbr osobistych (por. wyrok SN z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02).
Środek ten dostępny jest również odwołanym członkom organów spółki (por. ww. wyrok SN z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 363/07).
Wyrok SA w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 r., VII AGa 1267/18
Standard: 50262 (pełna treść orzeczenia)
Co do ewentualnego naruszenia czci czy też dobrego imienia członka zarządu poprzez podjęcie uchwały o nieudzieleniu absolutorium ze sprawowania funkcji przez Walne Zgromadzenie (względnie Zgromadzenie Wspólników) w orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, że uchwała taka może naruszać wskazane dobro osobiste poprzez podważenie w opinii publicznej zaufania do jego kwalifikacji menadżerskich (vide wyrok SN z 15 grudnia 2005 r., II CSK 19/05; wyrok SN z 19 października 2012 r., V CSK 439/11; wyrok TK z 2 czerwca 2009 r., SK 31/08).
Także doktryna dopuszcza możliwość naruszenia dobra osobistego w postaci dobrego imienia członka zarządu spółki poprzez podjęcie uchwały o nieudzieleniu absolutorium (negatywne skwitowanie jego działalności), jeżeli uchwała ta została podjęta dyskrecjonalnie, z pominięciem oczywistych faktów lub wbrew takim faktom, wynikającym z dokumentów rocznych, a nadto towarzyszy jej niekoherentne uzasadnienie.
Wskazane poglądy orzecznictwa i doktryny zostały sformułowane nie na tle stanu faktycznego, jakim jest niepodjęcie ani uchwały o udzieleniu absolutorium, ani uchwały o nieudzieleniu absolutorium (a zatem sytuacji braku ostatecznej decyzji w przedmiocie absolutorium), lecz na tle całkiem innej sytuacji faktycznej, a mianowicie podjęcia uchwały o nieudzieleniu absolutorium (a zatem sytuacji, w której ostatecznie walne zgromadzenie skwitowało negatywnie działalność członka zarządu w roku objętym uchwałą - takie zdarzenie nie miało jednak miejsca w rozpoznawanej sprawie).
samo powstrzymanie się przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki od udzielenia absolutorium za rok 2015 powodowi jako członkowi jej zarządu (a więc brak uchwały) nie narusza jeszcze jego dóbr osobistych (czci), zaś do ewentualnego naruszenia mogłoby dojść dopiero gdyby niezasadnie podjęło uchwałę o nieudzieleniu absolutorium, która stanowiłaby wyraz negatywnej oceny działalności R. K.. Niepodjęcie ani uchwały o udzieleniu absolutorium (będącej wyrazem pozytywnej opinii spółki), ani uchwały o nieudzieleniu absolutorium stanowi zatem stanowisko niejako pośrednie – neutralne, wobec czego samo przez się nie może naruszać dóbr osobistych powoda.
Decyzja w przedmiocie absolutorium uwarunkowana jest od subiektywnej oceny, jaką na podstawie dostępnych mu danych buduje w sobie każdy z akcjonariuszy głosujących na walnym zgromadzeniu, a jednocześnie skoro absolutorium odzwierciedla subiektywną ocenę akcjonariuszy – to wyłączone jest właśnie orzeczenie sądu, który wydając wyrok miałby zastąpić akcjonariuszy w dokonaniu tej oceny. Sąd może poddać jedynie ocenie prace zarządu pod kątem obiektywnym, jednakże istota absolutorium zawiera w sobie także subiektywny element, którego sąd wydający ewentualny wyrok w przedmiocie „udzielenia absolutorium” nie jest w stanie uwzględnić.
Ocena czy dobro osobiste człowieka zostało zagrożone lub naruszone musi być dokonana przy stosowaniu kryteriów obiektywnych. Ocena czy nastąpiło naruszenie dobra osobistego, nie może być dokonywana wg miary indywidualnej wrażliwości osoby, która czuje się dotknięta zachowaniem innego podmiotu.
O dokonaniu naruszenia dobra osobistego decyduje więc obiektywna ocena konkretnych okoliczności, nie zaś subiektywne odczucie osoby zainteresowanej, która czuje się dotknięta zachowaniem innej osoby (por. np. wyrok SN z 5 kwietnia 2002 r., II CKN 953/00; wyrok SA w Poznaniu z 11 stycznia 2007 r., I ACa 833/06; wyrok SA w Katowicach z 12 maja 2017 r., I ACa 11/17).
Wyrok SO w Szczecinie z dnia 26 września 2017 r., VIII GC 381/16
Standard: 10329 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50252 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50261 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50260 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 51531 (pełna treść orzeczenia)