Uprawnienia odwołanego członka zarządu (rady nadzorczej), któremu mandat wygasł przed dniem walnego zgromadzenia

W kodeksie spółek handlowych ustawodawca przyznał odwołanemu członkowi zarządu (rady nadzorczej), któremu mandat wygasł przed dniem walnego zgromadzenia, istotne uprawnienia dotyczące rozliczania jego działalności w spółce za okres, w którym pełnił on funkcję piastuna członka organu spółki.

Zgodnie z art. 395 § 3 k.s.h. członek organu, pomimo że utracił już mandat może brać udział w walnym zgromadzeniu oraz przeglądać dokumenty, dotyczące działalności spółki za okres sprawozdawczy, o których mowa w art. 395 § 4 k.s.h., a także przedkładać do nich uwagi na piśmie.

Sytuacja członka organu, który utracił już mandat, na przykład w związku z wcześniejszym odwołaniem go ze składu organu, została zrównana w znacznym stopniu z sytuacją osób, którym w czasie odbywania walnego zgromadzenia mandat jeszcze przysługuje.

Zgodnie z art. 406 § 4 k.s.h. członkowie zarządu i radu nadzorczej mają także prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

Osoba, która utraciła już mandat, inaczej niż członek rady nadzorczej lub zarządu nie ma prawa do występowania z powództwem o uchylnie uchwały walnego zgromadzenia, w którym ma prawo uczestniczyć, ani o stwierdzenie że taka uchwała jako niezgodna z ustawą jest nieważna.

Wyrok SN z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 363/07

Standard: 50264 (pełna treść orzeczenia)

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy - zgodnie z art. 395 k.s.h. - powinno być między innymi udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

 Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty (odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej i opinii biegłego rewidenta) oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

Odwołany członek zarządu - według art. 370 § 3 k.s.h. - jest też uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Naruszenie powyższych uprawnień byłych członków organów spółki może stanowić podstawę do zaskarżenia podjętej uchwały - w każdym razie w wypadku odmowy udzielania absolutorium. Ewentualność taka byłaby jednak pozbawiana praktycznej doniosłości, gdyby odmówić legitymacji do wytoczenia powództwa przewidzianego w art. 425 § 1 k.s.h. byłemu członkowi organów spółki, niebędącemu akcjonariuszem.

Wyrok SN z dnia 25 listopada 2004 r., III CK 592/03

Standard: 50265 (pełna treść orzeczenia)