Wyrok z dnia 2004-11-25 sygn. III CK 592/03

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CK 592/03

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 25 listopada 2004 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (spr.).

Sędziowie SN: Mirosław Bączyk, Marian Kocon.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Antoniego B., Józefa B., Janusza K., Jerzego S. i Ryszarda Ś. przeciwko Zakładom Azotowym S.A. w T. o unieważnienie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 25 listopada 2004 r. na rozprawie kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 2 lipca 2003 r.,

uchyla zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 5 marca 2003 r. i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 3 marca 2003 r. oddalił powództwo o unieważnienie uchwał nr 5-9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Azotowych S.A. w T. z dnia 19 czerwca 2002 r. o nieudzieleniu powodom jako członkom Zarządu absolutorium za rok 2001.

Sąd ustalił, że dnia 15 listopada 2001 r. powodowie zostali odwołani z funkcji członków Zarządu pozwanej spółki akcyjnej. W kwietniu 2002 r. wszyscy zwrócili się do ówczesnego prezesa Zarządu z żądaniem dotyczącym skorzystania z uprawnień przewidzianych w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 i 4 k.s.h. Domagali się zwłaszcza udostępnienia im sprawozdań wymienionych w przytoczonych przepisach, które Zarząd przygotował Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu.

Prezes Zarządu poinformował powodów pisemnie, że nie mogą skorzystać z uprawnienia byłych członków Zarządu, przewidzianego w art. 370 § 3 k.s.h., do złożenia wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, ponieważ ten etap prac został już zakończony. Umożliwiono im natomiast przejrzenie dokumentów przygotowanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu i przyjęto ich dokument zawierający uwagi dotyczące sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego i opinii biegłego rewidenta.

Powodowie uczestniczyli, z wyjątkiem Jerzego S., w Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 19 czerwca 2001 r. i złożyli wyjaśnienia. Nie uzyskali jednak absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 15 listopada 2001 r.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, które - jego zdaniem - zostało oparte na art. 425 § 1 k.s.h., ponieważ powodowie nie należą do kręgu podmiotów uprawnionych do jego wniesienia. Sąd uznał, że powodowie - zgodnie z art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. - utracili prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia z chwilą odwołania ich z zarządu. Za taką interpretacją przytoczonego przepisu przemawia wykładnia językowa.

Sąd Apelacyjny, oddalając apelację powodów, podkreślił, że w świetle art. 422 § 2 i art. 425 § 1 k.s.h. tylko osoby aktualnie sprawujące funkcję członka zarządu są uprawnione do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Za takim stanowiskiem przemawia też wykładnia celowościowa przytoczonych przepisów. Zawarte w nich uregulowania służą bowiem ochronie interesów spółki, a nie ochronie osobistych interesów członków organów spółki.

W kasacji, opartej na obu podstawach z art. 393¹ k.p.c., pełnomocnik powodów zarzucił naruszenie art. 422 § 2 pkt 1, art. 422, art. 425 k.s.h., art. 2 w zw. z art. 32 Konstytucji oraz obrazę art. 130 § 1 i 316 § 1 k.p.c. Powołując się na te podstawy kasacyjne, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kwestia legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o odmowie udzielenia absolutorium była już przedmiotem rozważań w instancji kasacyjnej. Sąd Najwyższy w niepublikowanym jeszcze wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 432/02, uznał, że były członek rady nadzorczej, niebędący akcjonariuszem, jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności walnego zgromadzenia akcjonariuszy odmawiającej mu udzielenia absolutorium.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejsza kasację podziela stanowisko wyrażone w przytoczonym wyroku i zawarte w nim motywy. Problem dotyczy bowiem tej samej kwestii, a okoliczność, iż skarżącymi są byli członkowie zarządu, a nie rady nadzorczej spółki akcyjnej nie ma istotnego znaczenia.

Za uznaniem, że były członek zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej jest uprawniony do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu absolutorium przemawia wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy - zgodnie z art. 395 k.s.h. - powinno być między innymi udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty (odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej i opinii biegłego rewidenta) oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem. Odwołany członek zarządu - według art. 370 § 3 k.s.h. - jest też uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

W literaturze przedmiotu trafnie wskazano, że naruszenie powyższych uprawnień byłych członków organów spółki może stanowić podstawę do zaskarżenia podjętej uchwały - w każdym razie w wypadku odmowy udzielania absolutorium. Ewentualność taka byłaby jednak pozbawiana praktycznej doniosłości, gdyby odmówić legitymacji do wytoczenia powództwa przewidzianego w art. 425 § 1 k.s.h. byłemu członkowi organów spółki, niebędącemu akcjonariuszem. On nie byłby legitymowany do wytoczenia powództwa w razie nieudzielenia mu absolutorium, a inne osoby, legitymowane do jego wytoczenia, mogłyby nie chcieć go wytoczyć. Konsekwencją powyższej regulacji dotyczącej uczestnictwa w zwyczajnym zgromadzeniu byłych członków organów spółki powinno więc być, jeżeli chce się tej regulacji zapewnić praktyczne znaczenie, przyznanie legitymacji do stwierdzenia nieważności uchwały także byłemu członkowi organów spółki, którego uchwała dotyczy.

Przedstawionego stanowiska nie podważają argumenty Sądu Apelacyjnego odwołujące się do wykładni językowej i celowościowej. Zdaniem Sądu zwrot mówiący o uprawnieniu zarządu, rady nadzorczej oraz poszczególnych członków tych organów do wytoczenia powództwa skarżącego uchwałę wskazuje na osoby aktualnie pełniące funkcje członków tych organów, zaś uznanie tylko tych osób za uprawnione do wytoczenia powództwa odpowiada celowi omawianej regulacji: nie służy ona ochronie osobistych interesów członków organów, lecz ochronie interesów spółki.

Wykładnia językowa - jak podkreślił Sąd Najwyższy w przytoczonym wyroku z dnia 13 lutego 2004 r. - nie zamyka procesu interpretacji przepisów ustawy. Jej rezultat jest rozstrzygający tylko wtedy, gdy nie podważają go wyniki uzyskane w drodze innych metod wykładni. Tymczasem już wykładnia systemowa poddaje w wątpliwość wspomniany wyżej rezultat wykładni językowej. W art. 299 § 1 k.s.h. też jest mowa o członkach zarządu, jednak nie powinno budzić wątpliwości, że gdy skład zarządu spółki zmienił się, odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, choćby osoby te w chwili ich pozwania nie wchodziły już w skład zarządu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 września 2003 r., V CK 198/02 - niepubl. - i uwzględnione w nim orzecznictwo). Brzmienie art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. nie musi więc przesądzać o okręgu osób uprawnionych na podstawie tego przepisu do zaskarżenia wadliwej uchwały. Nie przekonuje także przytoczony wyżej argument celowościowy. Przepis art. 425 k.s.h. dotyczący uchwały sprzecznej z prawem nie wymienia interesu spółki jako przesłanki zaskarżania uchwały. Jest to zrozumiałe, ponieważ, jak zauważono w piśmiennictwie, spółka zawsze powinna mieć interes prawny w wyeliminowaniu uchwały sprzecznej z ustawą. Zaskarżenie uchwały przez odwołane osoby może leżeć w interesie spółki; jest tak, gdy wadliwa decyzja większości została podporządkowana interesom określonej ich grupy. W takim wypadku możliwość skorzystania z prawa do zaskarżenia uchwały przez członka organu spółki dotkniętego zakwestionowaną uchwałą ma na celu również ochronę interesu spółki albo części akcjonariuszy.

Należy także zwrócić uwagę na bardzo doniosłe znaczenie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium dla stosunków majątkowych osób piastujących funkcje w organach spółki. Odmowa udzielania absolutorium nie przesądza, oczywiście, sama przez się odpowiedzialności odszkodowawczej, o której mowa w art. 479-490 k.s.h. Jej warunkiem jest wykazanie stosownych przesłanek. Jednakże udzielenie absolutorium może uwolnić od tej odpowiedzialności, przynajmniej w pewnym zakresie.

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium dotyka też materii dóbr osobistych. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 października 1971 r., II CR 455/71 (OSNCP 1972, nr 4, poz. 77), cześć, dobre imię, dobra sława są pojęciami obejmującymi wszystkie dziedziny życia. Naruszenie czci może więc nastąpić także przez zarzucenie niewłaściwego postępowania, mogącego narazić na utratę zaufania potrzebnego do wykonywania zawodu lub innej działalności. Powodowie podnieśli w spawie, że na skutek odmowy udzielenia im absolutorium mają trudności ze znalezieniem pracy. Jest zatem ze wszech miar pożądane, aby uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium, godząca w dobra osobiste, mogła zostać wyeliminowana w drodze powództwa z art. 425 k.s.h. Możliwość tę powinny mieć wszystkie osoby poddane procedurze udzielania absolutorium, także więc byli członkowie zarządu lub rady nadzorczej, niebędący akcjonariuszami. Wykładnia taka pozostaje w zgodzie z art. 32 ust. 1 Konstytucji.

Przedstawione stanowisko nie zdezaktualizowało się na skutek podjęcia przez Sąd Najwyższy uchwały z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03 (niepubl.), której teza brzmi: "Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację przewidzianą w art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą - z chwilą odwołania go z tej funkcji. Została ona bowiem podjęta na tle innych okoliczności sprawy. Problem rozważany w tej uchwale nie dotyczył legitymacji byłego członka zarządu do zaskarżenia uchwały w przedmiocie absolutorium, lecz wiązał się z legitymacja byłego członka zarządu do wytoczenia powództwa z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwały dotyczącej jego statusu jako członka zarządu w celu odzyskania utraconej funkcji.

Z przestawionych powodów pierwszą podstawę kasacyjną należało uznać za usprawiedliwioną.

Chybione są natomiast zarzuty podniesione w ramach drugiej podstawy kasacyjnej. Przepis art. 130 § 1 k.p.c. reguluje kwestię usuwania braków formalnych pism procesowych. Nie jest zatem możliwe naruszenie tego przepisu przez - jak zarzucili skarżący - "niewłaściwe odczytanie przez sąd treści pozwu, w szczególności charakteru powództwa", ponieważ art. 130 § 1 k.p.c. nie dotyczy tej problematyki. Podobnie należało ocenić zarzut naruszenia art. 316 § 1 k.p.c., które polega - zdaniem skarżących - na "nierozpoznaniu wszystkich zarzutów przedstawionych w apelacji, w szczególności dotyczącego niezgodności prezentowanej wykładni z Konstytucją RP". Podniesione naruszenie wiąże się z granicami rozpoznania apelacji (art. 378 k.p.c.). Tych zagadnień nie dotyczy natomiast art. 316 § 1 k.p.c.; reguluje on ogólną zasadę wyrokowania, stanowiąc, że podstawą rozstrzygnięcia jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 393¹³ § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 393¹⁹ k.p.c.).