Zaskarżenie uchwały o nieudzieleniu absolutorium na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. i art. 422 k.s.h.
Udzielanie członkom organów spółki absolutorium (art. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.) Zaskarżalność uchwał spółek kapitałowych w sądowej praktyce Powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h.) Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (art. 422 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej, nie przysługuje prawo do wystąpienia - na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych - z powództwem o stwierdzenie nieważności (art. 425 k.s.h.), ewentualnie uchylenie (art. 422 k.s.h.) uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia mu absolutorium (por. uchwała (7) SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, oraz wyrok SN z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 363/07). Takie pozbawienie prawa zaskarżenia uchwały nie narusza przy tym standardów konstytucyjnych (por. wyrok TK z dnia 2 czerwca 2009 r., SK 31/08).
Wyrok SA w Warszawie z dnia 19 czerwca 2018 r., VII AGa 1267/18
Standard: 50251 (pełna treść orzeczenia)
Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o nieudzieleniu absolutorium członkom zarządu tej spółki może być objęta merytoryczną kontrolą sądu na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.
W literaturze prawa handlowego dopuszcza się możliwość merytorycznej kontroli sądowej w zakresie każdej uchwały wspólników spółki z o.o. na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., w tym także - uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium dla członków zarządu spółki. Kontrolą taką mogą być więc objęte także uchwały nieudzielające absolutorium. Za stanowiskiem takim przemawia treść art. 249 k.s.h., w którym nie wykluczono jakiejś szczególnej kategorii uchwał wspólników spod merytorycznej kontroli sądowej. Ponadto szczególne okoliczności sprawy mogą decydować o tym, że tkwiący u podstaw instytucji udzielenia absolutorium (tzw. skwitowania) element dyskrecjonalności decyzji głosującego wspólnika powinien jednak ustąpić względem racjonalności i rzetelności w ocenie członka zarządu poddanego ogólnej weryfikacji absolutoryjnej. Innymi słowy, dyskrecjonalizm decyzyjny wspólników nie może oznaczać niekontrolowanej arbitralności w zakresie oceny działalności członka zarządu.
Wyrok SN z dnia 19 października 2012 r., V CSK 439/11
Standard: 68424 (pełna treść orzeczenia)