Dwie grupy przesłanek powództwa z art. 249 § 1 k.s.h. do kumulatywnego spełnienia

Przesłanki powództwa z art. 249 § 1 k.s.h. podzielić można zasadniczo na dwie grupy: pierwsza dotyczy sprzeczności uchwały z umową lub sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami; druga – godzenia przez uchwałę w interes spółki lub cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika.

Aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione, uchwała musi spełniać co najmniej po jednej przesłance z każdej z tych dwóch grup. Uchwała winna zatem zostać przez Sąd uchylona, o ile:

1) jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; lub

2) jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; lub

3) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub

4) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Takie stanowisko jest również wyrażane w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego [por. uchwała z dnia 10 marca 2016 r., III CZP 1/16, w której Sąd Najwyższy wskazał, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały w oparciu o art. 249 § 1 k.s.h.

Postanowienie SA w Szczecinie z dnia 11 kwietnia 2017 r., VIII GC 61/16

Standard: 47924 (pełna treść orzeczenia)

Dla uwzględnienia powództwa opartego na art. 249 § 1 k.s.h. niezbędne jest stwierdzenie, że kumulatywnie spełnione są co najmniej dwie przesłanki wadliwości uchwały, by mogła ona zostać wyeliminowana z obrotu wewnątrzkorporacyjnego (wyrok SA w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993 r., I ACR 865/93, wyrok SA w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r., I ACa 1036/12, wyrok SA w Łodzi z dnia 15 grudnia 2014 r., I ACa 1417/14).

Skoro art. 249 k.s.h. stanowi, że zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały może być uchwała wspólników: sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, to konieczne jest wykazanie przez powoda, oprócz przesłanki naruszenia przez uchwałę dobrych obyczajów, także co najmniej jednego z dwóch elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji: tego, że sporna uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Taka wykładnia znajduje też potwierdzenie w wypowiedziach doktryny oraz orzecznictwa (np. wyrok SN z dnia 7 maja 2009 r., III CSK 315/08).

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 30 marca 2017 r., I ACa 902/16

Standard: 47925 (pełna treść orzeczenia)