Dwie grupy przesłanek powództwa z art. 249 § 1 k.s.h. do kumulatywnego spełnienia
Podstawy uchylenia uchwały (art. 249 i art. 422 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Przesłanki powództwa z art. 249 § 1 k.s.h. podzielić można zasadniczo na dwie grupy: pierwsza dotyczy sprzeczności uchwały z umową lub sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami; druga – godzenia przez uchwałę w interes spółki lub cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika.
Aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione, uchwała musi spełniać co najmniej po jednej przesłance z każdej z tych dwóch grup. Uchwała winna zatem zostać przez Sąd uchylona, o ile:
1) jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; lub
2) jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; lub
3) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub
4) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Takie stanowisko jest również wyrażane w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego [por. uchwała z dnia 10 marca 2016 r., III CZP 1/16, w której Sąd Najwyższy wskazał, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały w oparciu o art. 249 § 1 k.s.h.
Postanowienie SA w Szczecinie z dnia 11 kwietnia 2017 r., VIII GC 61/16
Standard: 47924 (pełna treść orzeczenia)
Dla uwzględnienia powództwa opartego na art. 249 § 1 k.s.h. niezbędne jest stwierdzenie, że kumulatywnie spełnione są co najmniej dwie przesłanki wadliwości uchwały, by mogła ona zostać wyeliminowana z obrotu wewnątrzkorporacyjnego (wyrok SA w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993 r., I ACR 865/93, wyrok SA w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r., I ACa 1036/12, wyrok SA w Łodzi z dnia 15 grudnia 2014 r., I ACa 1417/14).
Skoro art. 249 k.s.h. stanowi, że zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały może być uchwała wspólników: sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, to konieczne jest wykazanie przez powoda, oprócz przesłanki naruszenia przez uchwałę dobrych obyczajów, także co najmniej jednego z dwóch elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji: tego, że sporna uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Taka wykładnia znajduje też potwierdzenie w wypowiedziach doktryny oraz orzecznictwa (np. wyrok SN z dnia 7 maja 2009 r., III CSK 315/08).
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 30 marca 2017 r., I ACa 902/16
Standard: 47925 (pełna treść orzeczenia)
Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).
Przyjęta w art. 249 § 1 k.s.h. konstrukcja koniunkcji, a więc współwystępowania przesłanek ujętych alternatywnie w każdym z członów tej koniunkcji, oznacza, że dla uwzględnienia powództwa konieczne jest stwierdzenie wystąpienia co najmniej jednej spośród przesłanek określonych w każdym z obu członów tej koniunkcji. Trafnie więc przyjęto w piśmiennictwie, że podstawą uchylenia uchwały jest łączne wystąpienie dwóch przesłanek (po jednej z każdego z obu członów koniunkcji), które przepis art. 249 § 1 k.s.h. wyraźnie „ustawił w pary”, a samodzielne wystąpienie którejkolwiek z tych przesłanek (a więc także i sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki) nie może uzasadniać uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.
Obie przesłanki ujęte w pierwszym z członków koniunkcji, a więc sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki bądź jej sprzeczność z dobrymi obyczajami, tworzą więc pierwszą grupę przesłanek i to ujętych w postaci alternatywy rozłącznej, co oznacza że żadna z nich nie może samodzielnie uzasadniać uchylenia uchwały z pominięciem przesłanki z drugiego członu koniunkcji, bo stanowiłoby to naruszenie bezspornie przyjętej w analizowanym przepisie konstrukcji opartej na koniunkcji.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 k.s.h.) wymaga dla jego uwzględnienia wykazania sprzeczności uchwały z ustawą, co należy rozumieć jako sprzeczność zarówno z normą imperatywną jak i z normą dyspozytywną ustawy. Odrębne natomiast powództwo o uchylenie uchwały wspólników (art. 249 k.s.h.) zostało już związane z szerokim katalogiem kilku przesłanek, których łączne współwystępowanie przesądzono konstrukcją koniunkcji, a każdy z jej członów ujęto z uwzględnieniem odpowiednich funktorów świadczących o alternatywnym ujęciu przesłanek występujących w każdym z obu członów koniunkcji. Oznacza to istotne poszerzenie sądowej kontroli okoliczności mogących prowadzić do eliminacji uchwały wspólników z obrotu prawnego, bo nieograniczającej się wyłącznie do oceny formalnej sprzeczności takiej uchwały z umową spółki.
Innymi słowy, przyjęta w art. 249 § 1 k.s.h. koniunkcja przesłanek, określonych alternatywnie w każdym z obu jej członów, pozwala obecnie sądowi na racjonalną ocenę potrzeby wyeliminowania uchwały wspólników z obrotu prawnego, a nie ograniczania tej oceny wyłącznie do występowania formalnej sprzeczności uchwały z umową spółki. Przyjęta konstrukcja określenia sposobów współwystępowania przesłanek pozwalających na uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały wspólników (koniunkcja ujętych alternatywnie grup przesłanek) stanowi wyraz dążenia ustawodawcy do eliminacji z obrotu prawnego tylko tych uchwał wspólników sprzecznych z umową spółki, które negatywnie wpływają na funkcjonowanie spółki jako osoby prawnej, godząc w jej interesy, lub naruszają interesy wspólników jako uczestników tej struktury korporacyjnej przez to, że mają na celu ich pokrzywdzenie.
Uchwała SN z dnia 10 marca 2016 r., III CZP 1/16
Standard: 13667 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 49875 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 68428 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 72224 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 72225 (pełna treść orzeczenia)