Postanowienie z dnia 2012-05-10 sygn. IV CSK 369/11

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 369/11

POSTANOWIENIE

Dnia 10 maja 2012 r.

Dokument poświadczający wykreślenie – na skutek przeprowadzenia postępowania upadłościowego – z Krajowego Rejestru Sądowego dłużnika osobistego (spółki akcyjnej), wobec którego wierzytelności zostały zabezpieczone hipotekami na nieruchomości osoby trzeciej, nie stanowi podstawy uzasadniającej wykreślenie hipotek.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

w sprawie z wniosku A. Spółki Akcyjnej w L.

przy uczestnictwie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w W.

i S. E. P. Spółki Akcyjnej w O.

o wykreślenie hipotek,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 10 maja 2012 r.,

skargi kasacyjnej wnioskodawcy

od postanowienia Sądu Okręgowego

z dnia 23 marca 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wnioskodawczyni A. S.A. w L. wniosła o wykreślenie w księdze wieczystej nr […] hipotek przymusowych zwykłych na kwoty: 32.044,95 zł, 32.266,40 zł, 31.503,49 zł, 32.473,01 zł oraz 72.224,81 zł, uzasadniając wniosek tym, że wygasły wierzytelności zabezpieczone hipotekami na skutek wykreślenia z rejestru dłużnika głównego (A. Chłodnia w L. S.A. w L.) po ukończeniu w stosunku do niego upadłości likwidacyjnej i braku sukcesji tych wierzytelności.

Postanowieniem z dnia 31 sierpnia 2010 r., referendarz sądowy oddalił wniosek, a Sąd Rejonowy, postanowieniem z dnia 23 grudnia 2010 r., oddalił skargę wnioskodawczyni na orzeczenie referendarza sądowego.

Sąd Okręgowy, postanowieniem z dnia 23 marca 2011 r., oddalił apelację wnioskodawczyni wniesioną od postanowienia Sądu Rejonowego. Uznał za prawidłowe stanowisko Sądu pierwszej instancji, że wnioskodawczyni nie wykazała odpowiednimi dokumentami, że doszło do wygaśnięcia hipotek przymusowych, których dotyczył wniosek. Z art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm., dalej: „u.k.w.h.”) wynika, że cechą hipoteki, jest jej skuteczność wobec każdoczesnego właściciela nieruchomości. Dla wierzyciela hipotecznego nie mają znaczenia zmiany we własności obciążonej nieruchomości, gdyż każdy kolejny właściciel staje się ipso iure dłużnikiem hipotecznym. Ponadto zakres kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym, określony w art. 626⁸ § 1 i § 2 k.p.c., jest ograniczony do badania treści i formy wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treści księgi wieczystej. Artykuł 65 ust. 1 u.k.w.h. wraz z art. 94 ust. 1, art. 31 ust. 1 i 2, art. 10 u.k.w.h. oraz przepisami o postępowaniu, zwłaszcza art. 626² § 3 i 5, art. 626⁸ § 1 i 2 k.p.c., tworzą konstrukcję prawną nadającą rzeczywistą wartość zabezpieczeniu hipotecznemu. Ograniczona kognicja sądu wieczystoksięgowego pozwala uniknąć uwikłania postępowania o wpis w rozstrzyganie sporów o istnienie prawa wpisanego lub podlegającego wpisowi. Z tego też względu na wnioskodawczyni domagającej się wykreślenia hipoteki spoczywa ciężar wykazania, odpowiednimi w rozumieniu art. 31 u.k.w.h. dokumentami, wygaśnięcia wierzytelności, dla której zabezpieczenia hipoteka została ustanowiona. Spór co do istnienia wierzytelności hipotecznej i wygaśnięcia hipoteki wyłączony jest z kognicji sądu wieczystoksięgowego. W takim przypadku dłużnikowi służy przewidziane w art. 10 u.k.w.h. powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.

Co do zasady, dokumentem, o jakim mowa w art. 626⁸ § 2 k.p.c., jest także odpis z rejestru przedsiębiorców, oparty na orzeczeniu sądowym, a ponadto zawierający potwierdzenie stanu prawnego w odniesieniu do określonego przedsiębiorcy. Jest to dokument urzędowy, a zatem stanowi dowód tego co zostało w nim zaświadczone, a dane wpisane do rejestru korzystają z domniemania prawdziwości (art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Zaświadczenie o wykreśleniu dłużnika z rejestru nie stanowi jednak dokumentu mogącego stanowić podstawę wniosku, według art. 31 ust. 2 u.k.w.h., o wykreślenie hipoteki, gdyż nie można przyjąć, aby poświadczało ono nie tylko stan prawny w postaci wykreślenia dłużnika z rejestru, ale również fakt wygaśnięcia wierzytelności wobec tego dłużnika zabezpieczonej hipoteką na stanowiącej dotąd jego własność nieruchomości. Byt dłużnika osobistego nie musi z zasady wpływać na istnienie hipoteki i na tym zasadza się istota zabezpieczenia wierzyciela, który nawet w razie zakończenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego - skutkującego w przypadku spółki kapitałowej wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców - może dochodzić zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia.

Wykreślenie z rejestru jest konsekwencją ustania bytu spółki kapitałowej wskutek przeprowadzenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego, jednak w praktyce może mieć miejsce sytuacja, iż nie dojdzie do faktycznego spieniężenia całego majątku upadłego i zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie w drodze podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości obciążonej. Wprawdzie sprzedaż nieruchomości w toku postępowania upadłościowego powoduje wygaśnięcie praw, w miejsce których uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości, jednak podstawą do wykreślenia praw, które wygasły na skutek sprzedaży, jest prawomocny plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości obciążonej (art. 313 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm., dalej: „u.p.u.n.”). O zajściu tych okoliczności nie może świadczyć samo wykreślenie z rejestru przedsiębiorców dłużnika. Ustalenia w tym zakresie wymagałyby wyjścia ponad zakres kognicji ograniczony treścią dokumentu. Wykreślenie hipoteki na tej podstawie, że zabezpieczona nią wierzytelność już wygasła, może nastąpić dopiero po wykonaniu planu podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości i zaspokojeniu wierzyciela, o czym dokument dołączony do wniosku nie stanowi.

Od postanowienia Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła wnioskodawczyni, która zaskarżyła je w całości. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 94 w zw. z art. 65 u.k.w.h., art. 353 § 1 k.c. i art. 477 § 1 zd. 1 k.s.h. poprzez błędne uznanie, że niebyt dłużnika osobistego, który został na wniosek syndyka wykreślony z rejestru przedsiębiorców po ukończeniu postępowania upadłościowego obejmującego likwidację jego majątku, w kontekście braku jakiejkolwiek sukcesji prawnej jego zobowiązań, nie oznacza wygaśnięcia jego zobowiązania pieniężnego zabezpieczonego hipotecznie pomimo braku jednej ze stron stosunku zobowiązaniowego, a przez to nie oznacza również wygaśnięcia akcesoryjnej w stosunku do tego zobowiązań hipoteki. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzucono naruszenie:

- art. 626⁸ § 2 w zw. z art. 31 ust. 2 u.k.w.h. poprzez nieuprawnione zawężenie swojej kognicji w odniesieniu do dokumentu urzędowego w postaci oryginału zaświadczenia wydanego przez Sąd Rejonowy Wydział Gospodarczy KRS z dnia 12 kwietnia 2010 r. zgłoszonego na okoliczność nieistnienia hipotek, o wykreślenie których wnioskowano jedynie do literalnej treści tego dokumentu i nieuwzględnienia wszelkich skutków prawnych w nim wykazanych;

- art. 626⁸ § 2 w zw. z art. 10 u.k.w.h. poprzez oddalenie apelacji wnioskodawcy z uwagi na błędne przyjęcie, że sprawa nie jest rozpoznawaną w postępowaniu nieprocesowym z uwagi na rzekome istnienie sporu o istnienie prawa wpisanego w księdze wieczystej;

- art. 626⁸ § 2 k.p.c. poprzez nieuprawnione wykluczenie poza zakres kognicji sądu wieczystoksięgowego faktów znanych Sądowi z urzędu, tj. faktów wynikających z akt wieczystoksięgowych prowadzonych dla księgi wieczystej nr […], a mianowicie informacji o tożsamości podmiotu będącego dłużnikiem głównym wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie z podmiotem wykreślonym na skutek ukończenia upadłości likwidacyjnej;

- art. 313 ust. 2 u.p.u.n. w zw. z art. 626⁸ § 2 k.p.c. i art. 31 ust. 2 u.k.w.h. poprzez niewłaściwe jego zastosowanie na skutek przyjęcia, że przepis ten ma również zastosowanie do stanów faktycznych tożsamych ze stanem faktycznym niniejszej sprawy, a mianowicie takich, w których nieruchomość obciążona nigdy nie była przedmiotem sprzedaży w postępowaniu upadłościowym dotyczącym dłużnika osobistego, co jednoznacznie wynika z wpisów w dziale II treści księgi wieczystej;

- art. 100 u.k.w.h. poprzez błędną jego wykładnię polegającą na nieprawidłowym założeniu, że w oparciu o ten przepis do wykreślenia hipoteki w postępowaniu nieprocesowym zawsze konieczna jest aktywność wierzyciela, nawet wówczas, gdy w oparciu o dany stan faktyczny aktywny udział wierzyciela może być zbędny, gdyż wygaśnięcie hipoteki nie wynika z czynności prawnej dokonanej pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem (np. odnowienia), lub z czynności faktycznej (np. zapłaty), lecz z czynności pozostającej poza kontrolą wierzyciela, na którą nie ma on wpływu ani też nie jest w wyłącznym posiadaniu stosownego dowodu.

Wnioskodawczyni wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez uwzględnienie wniosku w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarówno w piśmiennictwie prawniczym, jak również w orzecznictwie sądów przyjmuje się istnienie zasady akcesoryjności hipoteki, która, mimo że nie została wprost wyartykułowana w przepisach u.k.w.h., wynika z treści poszczególnych przepisów tej ustawy. Według tej zasady, powstanie, wykonywanie, przeniesienie i wygaśnięcie hipoteki zależy od wierzytelności, którą hipoteka zabezpieczenia. W szczególności z art. 65 ust. 1 u.k.w.h. (w brzmieniu obowiązującym przed dniem 20 lutego 2011 r.) wynika, że nieruchomość może zostać obciążona prawem, na mocy którego wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z nieruchomości bez względu na to czyją stała się własnością z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi (hipoteka) w celu zabezpieczenia oznaczonej wierzytelności. Przejawem akcesoryjności hipoteki są także przepisy zawarte w art. 71 (dotyczący domniemania wynikającego z wpisu hipoteki) oraz w art. 73 (dotyczący zarzutów przysługujących dłużnikowi niebędącemu dłużnikiem osobistym). Zgodnie natomiast z art. 79 u.k.w.h. (w brzmieniu obowiązującym przed dniem 20 lutego 2011 r.), wierzytelność zabezpieczona hipoteką nie może być przeniesienia bez hipoteki, chyba że ustawa stanowi inaczej. Przejawem akcesoryjności hipoteki jest także regulacja zawarta w art. 94 u.k.w.h. (w brzmieniu obowiązującym przed dniem przed dniem 20 lutego 2011 r.), według którego wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką pociąga za sobą wygaśnięcie hipoteki, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Zdaniem wnioskodawcy, na skutek wykreślenia upadłego będącego zarazem dłużnikiem osobistym, wygasa wobec niego wierzytelność, a w konsekwencji, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 94 u.k.w.h., wygasa również hipoteka zabezpieczająca tę wierzytelność na nieruchomości osoby trzeciej.

Należy podzielić zarzut dotyczący błędnego zastosowania przez Sąd Okręgowy art. 313 ust. 2 u.p.u.n. w zw. z art. 626⁸ § 2 k.p.c. i art. 31 ust. 2 u.k.w.h., do ustalonego stanu faktycznego. Zgodnie z art. 313 ust. 2 u.p.u.n., sprzedaż nieruchomości dokonana w postępowaniu upadłościowym powoduje wygaśnięcie praw oraz praw i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej lub nieujawnionych w ten sposób, lecz zgłoszonych sędziemu-komisarzowi w terminie określonym w art. 51 ust. 1 pkt 5 u.p.u.n. W miejsce prawa, które wygasło, uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości. Skutek ten powstaje z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Podstawą do wykreślenia praw, które wygasły na skutek sprzedaży, jest prawomocny plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości obciążonej. Podstawą wykreślenia hipoteki jest umowa sprzedaży nieruchomości. Rozpoznany wniosek dotyczył wykreślenia hipotek obciążających nieruchomość, niestanowiącą obecnie własności upadłego – A. Chłodnia w L. S.A. w L. (będącego dłużnikiem osobistym wierzytelności zabezpieczonych hipotekami przymusowymi), lecz własność osoby trzeciej – wnioskodawczyni, co wynika z treści wpisu w dziale II księgi wieczystej (por. zawiadomienie o wpisie z dnia 24 listopada 2008 r. – k. 1194 akt księgi wieczystej), a nie zostało jasno wyartykułowane w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. Z tej przyczyny dla oceny zasadności wniosku o wykreślenie hipotek zabezpieczających wierzytelność wobec upadłego dłużnika, obciążających nieruchomość osoby trzeciej, która nie była przedmiotem sprzedaży w postępowaniu upadłościowym dotyczącym dłużnika osobistego, nie miał zastosowanie art. 313 ust. 2 u.p.u.n. Bezprzedmiotowa była więc ocena zasadności wniosku o wykreślenie hipotek obciążających nieruchomość wnioskodawczyni poprzez pryzmat regulacji zawartej w art. 313 ust. 2 u.p.u.n., skoro przepis ten nie określa wpływu zakończenia postępowania upadłościowego na hipoteki zabezpieczające wierzytelności wobec upadłego (jako dłużnika osobistego) obciążające nieruchomości osób trzecich (dłużników rzeczowych).

Zgodnie z art. 100 u.k.w.h., w razie wygaśnięcia hipoteki wierzyciel obowiązany jest dokonać wszelkich czynności umożliwiających wykreślenie hipoteki z księgi wieczystej. Przedsięwzięcie przez wierzyciela czynności, o których mowa w tym przepisie nie będzie konieczne wówczas, gdy skutek w postaci wygaśnięcia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką – a w konsekwencji wygaśnięcie hipoteki – czy też nawet wygaśnięcie hipoteki bez względu na wygaśnięcie zabezpieczonej wierzytelności, będzie wynikał ze zdarzenia prawnego, z którym bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wiążą skutek w postaci wygaśnięcia zabezpieczonych hipoteką wierzytelności lub wprost skutek w postaci wygaśnięcia hipoteki (por. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2007 r., III CSK 347/06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 21). W takim przypadku, podstawę wniosku o wykreślenie hipoteki mógłby stanowić, zgodnie z art. 31 ust. 2 u.k.w.h., odpowiedni dokument wykazujący zaistnienie tego zdarzenia prawnego, w konsekwencji niezgodność ujawnionego w księdze wieczystej stanu prawnego (dotyczącego wpisu hipoteki) z rzeczywistym stanem prawnym. Nie jest tak – jak zasadnie przyjęły Sądy obu instancji - w przypadku wykreślenia spółki akcyjnej z Krajowego Rejestru Sądowego w następstwie przeprowadzenia postępowania upadłościowego typu likwidacyjnego, gdyż żaden z przepisów prawa nie stanowi o wygaśnięciu wierzytelności w stosunku do dłużnika – spółki akcyjnej, czy też szerzej osoby prawnej, w razie jej wykreślenia z rejestru. Takiego skutku prawnego, wbrew zarzutowi skargi kasacyjnej, nie można również wyprowadzić z analizy przepisów prawnych dotyczących likwidacji osoby prawnej.

Art. 94 u.k.w.h. nie określa, kiedy wierzytelność wygasa. Również w przepisach o zobowiązaniach, zawartych w kodeksie cywilnym, nie ma przepisu o charakterze ogólnym, który wyjaśniałby, co należy rozumieć przez pojęcie wygaśnięcia wierzytelności. Jedynie w poszczególnych przepisach, odnoszących się do konkretnych instytucji prawnych, mowa jest o „wygaśnięciu zobowiązania”, bądź „wygaśnięciu długu” (por. art. 365¹, art. 367, art. 453, art. 475, art. 508 k.c.). Zarówno w orzecznictwie, jak również w piśmiennictwie przyjmuje się jednolicie, że do wygaśnięcia wierzytelności dochodzi również na skutek zdarzeń faktycznych i prawnych, z którymi żaden przepis nie wiąże wprost wyartykułowanego skutku w postaci wygaśnięcia wierzytelności, czy też skutku określonego jako „wygaśnięcia zobowiązania” bądź „wygaśnięcia długu”. Przykładem tego może być spełnienie świadczenia przez dłużnika zgodnie z treścią zobowiązania, dokonanie potrącenia, ważne złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego, odnowienie, (w tych sytuacjach następuje zaspokojenie interesu prawnego wierzyciela), jak również odstąpienie od umowy, rozwiązanie umowy przez sąd, śmierć dłużnika, który zobowiązał się do świadczenia, którego spełnienie zależało od osobistych przymiotów dłużnika, itp. (w tych sytuacjach wierzytelność wygasa bez zaspokojenia interesu prawnego wierzyciela). Uwzględniając powyższe, zdefiniowanie warunków „wygaśnięcia wierzytelności”, w celu oceny, czy obejmuje ono sytuację spowodowaną prawomocnym wykreśleniem z rejestru dłużnika osobistego, może nastąpić jedynie poprzez próbę uogólnienia przyczyn, wynikających z podanych wyżej sytuacji, które bezspornie - w świetle wypowiedzi orzecznictwa i nauki prawa - prowadzą do wygaśnięcia wierzytelności. Nie ulega wątpliwości, że wygaśnięcie wierzytelności nastąpi wówczas, gdy następuje zaspokojenie interesu prawnego wierzyciela zarówno poprzez spełnienie świadczenia, potrącenie, jak również poprzez surogaty świadczenia (zapłatę odszkodowania). Natomiast w sytuacjach, gdy nie dochodzi do zaspokojenia interesu wierzyciela wygaśnięcie wierzytelności ma miejsce wówczas, gdy następuje zniesienie stosunku obligacyjnego w związku z czym nie można przyjąć, aby nadal istniała wierzytelność w dotychczasowej treści. Z powołanych wyżej przykładów wynika także, iż wygaśnięcie wierzytelności nie następuje wówczas, gdy brak zaspokojenia interesu wierzyciela wynikającego z treści zobowiązania jest następstwem jedynie braku możliwości skutecznego przymusowego dochodzenia, czy egzekucji świadczenia.

Konfrontacja tego wniosku z poszczególnymi regulacjami prawnymi związanymi z postępowaniami likwidacyjnymi osób prawnych potwierdza, że ustawodawca nie utożsamia wygaśnięcia zobowiązania, a w konsekwencji, wygaśnięcia wynikających z niego wierzytelności, z ustaniem bytu prawnego dłużnika, będącego osobą prawną. Zgodnie z art. 35 k.c., powstanie ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy. W odniesieniu do spółki akcyjnej, tj. takiej, która była dłużnikiem osobistym wierzytelności zabezpieczonych hipotekami, których dotyczył wniosek o wykreślenie, jak stanowi art. 477 § 1 k.s.h., jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. W orzecznictwie sądów brak jest jednolitości stanowiska odnośnie do zagadnienia, czy na skutek wykreślenia z rejestru sądowego osoby prawnej (w następstwie przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego albo postępowania upadłościowego o charakterze likwidacyjnym) wygasają wierzytelności wobec tego podmiotu w sytuacji, gdy żaden z przepisów nie przewiduje sukcesji prawnej po wykreślonej osobie prawnej. Prezentowany jest pogląd, zgodny ze stanowiskiem wnioskodawczyni, oparty na konstrukcji prawnej zobowiązania, że skoro nie ma dłużnika, jako jednej ze stron stosunku prawnego (zobowiązania) łączącego wierzyciela i dłużnika, to tym samym przestaje istnieć wierzytelność, której treścią jest określone uprawnienie do żądania określonego zachowania (czynnego bądź biernego) przez dłużnika. Podobnie, jak powstanie osoby prawnej ma swe źródło w określonej czynności (zazwyczaj rejestracji), z którą przepisy ustawy wiążą powstanie osoby prawnej, tak samo ustanie bytu prawnego osoby prawnej wiąże się z konstytutywną czynnością organu państwowego o wykreśleniu danego podmiotu z odpowiedniego rejestru. Taki kierunek wykładni znalazł odzwierciedlenie w wyrokach Sądu Najwyższego: z dnia 7 października 2008 r., III CSK 112/2008 (Lex Polonica nr 1955485) oraz z dnia 5 listopada 2008 r., I CSK 204/08 (Lex nr 484664), w których przyjęto, że skoro wierzytelność to określona sytuacja prawna wobec oznaczonego dłużnika, a dług to określona powinność zachowania dłużnika wobec wierzyciela, to nie może istnieć dalej zobowiązanie w sytuacji utraty bytu prawnego przez jedną ze stron zobowiązania i braku następstwa prawnego tej strony. Argumentem za takim stanowiskiem jest konstrukcja zobowiązania jako stosunku prawnego łączącego wierzyciela i dłużnika w powiązaniu z zasadą, że wykreślenie osoby prawnej z rejestru sądowego ma charakter konstytutywny. Zatem, z chwilą wykreślenia osoby prawnej z rejestru sądowego przestają istnieć prawa i obowiązki tej osoby prawnej wynikające ze stosunków obligacyjnych. Z tą chwilą traci ona osobowość prawną, a tym samym zdolność prawną. Ułomnością tego stanowiska jest jednak to, że skutek w postaci wygaśnięcia wierzytelności jest wyprowadzany jedynie z konstrukcji zobowiązania, którego istotę odzwierciedla art. 353 § 1 k.c., a więc nie wynika wprost z treści obowiązujących przepisów. Stanowisko to znacznie osłabia ochronę wierzycieli osób prawnych, gdyż wygaśnięcie wierzytelności w stosunku do tych podmiotów prowadziłoby także do wygaśnięcia akcesoryjnych praw, w tym więc zabezpieczeń na mieniu osób trzecich, zależnych od istnienia zabezpieczonej wierzytelności. Należy mieć także na uwadze, że postępowania likwidacyjne wobec osób prawnych, w tym prowadzone w ramach postępowania upadłościowego, mają na celu nie tylko zaspokojenie wierzycieli likwidowanej osoby prawnej, ale także usunięcie z obrotu osób prawnych niezdolnych do dalszego w nim funkcjonowania. Ten, praktyczny, aspekt stanowił uzasadnienie w orzecznictwie Sądu Najwyższego dla przyjęcia możliwości wykreślenia likwidowanej osoby prawnej z właściwego rejestru, mimo stwierdzenia, że w toku postępowania likwidacyjnego nie doszło do zaspokojenia wszystkich wierzycieli likwidowanej osoby prawnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego: z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 20/96, OSNC 1997, nr 5, poz. 53, z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99, OSNC 2002, nr 10, poz. 130, z dnia 5 grudnia 2003 r., IV CK 256/02, Lex nr 134088). Także w postanowieniu z dnia 27 czerwca 1995 r., III CRN 28/95 (OSNC 1995, nr 11, poz. 165) Sąd Najwyższy przyjął, że niezaspokojenie wierzycieli i niezabezpieczenie ich wierzytelności nie stanowi przeszkody do likwidacji przedsiębiorstwa i wykreślenia go z rejestru (art. 18 lit. a ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych - jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.), jeżeli majątek tego przedsiębiorstwa nie wystarcza na zaspokojenie jego wierzycieli. W uzasadnieniu tego orzeczenia podkreślił, że uzależnienie likwidacji przedsiębiorstwa państwowego od zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzytelności w razie braku majątku pozwalającego na to powodowałoby, że nie mogłoby w ogóle dojść do likwidacji przedsiębiorstwa. Wzgląd na ochronę niezaspokojonych wierzycieli osoby prawnej, którzy mogliby posiadać niezrealizowane zabezpieczenia swoich wierzytelności, musiałby stanowić przeszkodę do wykreślenia z rejestru likwidowanych osób prawnych. Wreszcie zdarzają się sytuacje, gdy po wykreśleniu z rejestru osoby prawnej okazuje się, że pozostał po niej majątek. W takim przypadku, nieuregulowanym przepisami prawa, przyjęto w uchwale z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06 (OSNC 2007, nr 11, poz. 166), że jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. Wydaje się, że wówczas byłaby możliwość uregulowania niezaspokojonych wierzycieli, co jest jednym z celów każdego postępowania likwidacyjnego. W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy nie podzielił wyrażanego w doktrynie poglądu, iż wykreślenie spółki z rejestru nie niweczy jej bytu prawnego, gdyż spółka istnieje dopóki, dopóty istnieje jej majątek, co podważa zasadę konstrukcyjną Krajowego Rejestru Sądowego, jaką jest domniemanie prawdziwości danych, które są w nim wpisane. Ponadto stanowisko to pozostaje w sprzeczności z jednolitym stanowiskiem Sądu Najwyższego o konstytutywnym charakterze prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru, co znalazło wyraz m.in. w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91.

W orzecznictwie jest również reprezentowany pogląd zakładający istnienie wierzytelności niezależne od bytu prawnego dłużnika. W postanowieniu z dnia 20 września 2007 r., II CSK 240/07 (Lex nr 487505) Sąd Najwyższy przyjął, że „nie zasługuje na aprobatę pogląd, że wykreślenie spółki z o.o. prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli. Gdyby zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym samym negatywną przesłankę wykreślenie spółki z rejestru, to oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zobowiązań. W samym istnieniu spółki nie można upatrywać możliwości zaspokojenia wierzycieli.” Innymi słowy, utratę bytu prawnego spółki z o.o., Sąd Najwyższy powiązał z utratą możliwości zaspokojenia wierzycieli, nie zaś ze zwolnieniem tej spółki z jej zobowiązań. Stanowisko zakładające istnienie wierzytelności mimo wykreślenia z rejestru spółki z o.o. zostało również przyjęte w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 6 kwietnia 2006 r., I ACa 1116/05 (Apel. Warszawa 2007, nr 2, poz. 14). Ten kierunek wykładni niewątpliwie chroni wierzycieli, w szczególności w sytuacjach, gdy wierzytelność posiada zabezpieczenia albo, gdy po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu danej osoby prawnej z rejestru okaże się, że pozostał majątek po tej osobie prawnej, z którego możliwe jest zaspokojenie chociażby częściowe wierzycieli wykreślonego z rejestru dłużnika - osoby prawnej. Należy także dostrzec, że niekiedy ustawodawca zakłada istnienie zobowiązań mimo ustania bytu prawnego dłużnika. Na gruncie przepisów u.p.u.n., dotyczy to chociażby zobowiązań zawierających warunek zawieszający. Zgodnie z art. 356 ust. 2 u.p.u.n., sumę wydzieloną na zaspokojenie wierzytelności, której zapłata zależy od warunku zawieszającego, wydaje się wierzycielowi, jeżeli udowodni, że warunek się ziścił; w przeciwnym razie sumę składa się do depozytu sądowego. Według natomiast z art. 360 u.p.u.n., m.in. po zakończeniu postępowania upadłościowego sumy zatrzymane w depozycie, o ile nie przypadną osobie wskazanej w planie podziału, wydaje się upadłemu na jego wniosek. Oczywiście, ostatnia część przepisu nie odnosi się do upadłego będącego osobą prawną, który na mocy właściwych przepisów zawartych poza u.p.u.n., zostaje wykreślony z rejestru w następstwie zakończenia postępowania upadłościowego. Jednakże z powołanych wyżej przepisów wynika, że także po zakończeniu postępowania upadłościowego wobec osób prawnych – którego skutkiem, według właściwych przepisów ustrojowych, jest ich wykreślenie z rejestru - ustawodawca nie wyklucza istnienia wierzytelności warunkowych, ze stosunków obligacyjnych, których stroną był upadły. Wprawdzie ważne złożenie do depozytu sądowego, zgodnie z art. 470 k.c., ma takie same skutki jak spełnienie świadczenia (prowadzi więc do wygaśnięcia zobowiązania), to jednak oczekiwanie, także po zakończeniu postępowania upadłościowego (nawet więc po wykreśleniu upadłego z rejestru) na ziszczenie się warunku wskazuje, że wywołuje skutki prawne dotychczasowa treść stosunku zobowiązaniowego łączącego wierzyciela oraz upadłego jako dłużnika, którego elementem jest warunek zawieszający. Podobne regulacje prawne dotyczą także postępowań likwidacyjnych dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych. Sumy potrzebne m.in. na zaspokojenie wierzytelności niewymagalnych, jak również znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili, składa się w depozycie sądowym (por. art. 285 i 473 k.s.h.). Podobnie stanowi art. 18a ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.), według którego likwidacja przedsiębiorstwa państwowego polega na zadysponowaniu jego składnikami materialnymi i niematerialnymi, o których mowa w art. 55¹ k.c., i wykreśleniu przedsiębiorstwa państwowego z Krajowego Rejestru Sądowego, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Z przepisu tego wynika, że wykreślenie z rejestru przedsiębiorstwa państwowego może nastąpić przed zaspokojeniem wierzycieli tej osoby prawnej, pod warunkiem ich zabezpieczenia. Oznacza to, że wierzytelności te utrzymują się także po ustaniu bytu prawnego przedsiębiorstwa państwowego. Również art. 127 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) przewiduje możliwość wykreślenia spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego w razie złożenia do depozytu sądowego kwot na zabezpieczenie należności niewymagalnych.

Uwzględniając powyższe regulacje prawne, jak również wcześniej poczynione uwagi dotyczące sytuacji, w których dochodzi do wygaśnięcia wierzytelności, wierzytelność, której dłużnikiem osobistym jest osoba prawna, nie wygasa z chwilą wykreślenia dłużnika z rejestru na skutek zakończenia postępowania upadłościowego, jeżeli charakter tej wierzytelności jest tego rodzaju, że możliwe jest jej zaspokojenie z substratu majątkowego pozostałego po osobie prawnej np. w razie złożenia odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też z zabezpieczeń tej wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich. W takich przypadkach likwidacja osoby prawnej prowadzi do powstania sytuacji prawnej podobnej w skutkach do tej, która jest określana mianem „zobowiązania naturalnego albo niezupełnego”, tj. zobowiązania, z którego wynika wprawdzie wierzytelność, która jednak nie może być dochodzona w drodze zastosowania przymusu państwowego. Konstrukcja prawna zobowiązania wymaga istnienia dłużnika, jako podmiotu, który jest zobowiązany do spełnienia określonego świadczenia. Z chwilą jednak powstania określonej wierzytelności, z perspektywy wierzyciela, istotne jest, czy istnieje substrat majątkowy, z którego może być wierzytelność zaspokojona oraz podmiot – chociażby osoba trzecia niebędąca dłużnikiem osobistym – wobec którego może być skierowane roszczenie wierzyciela. Możliwość zaspokojenia wierzytelności z przedmiotów majątkowych pozostałych po osobie prawnej albo z zabezpieczeń na przedmiotach majątkowych osób trzecich wyłącza możliwość przyjęcia, aby w takim przypadku dochodziło do następczej niemożliwości świadczenia (art. 475 k.c.). Utrata bytu prawnego osoby prawnej nie niweczy ani nie modyfikuje dotychczasowej treści stosunku zobowiązaniowego, lecz prowadzi do swego rodzaju konserwacji dotychczasowej jego treści i niemożności skutecznego dochodzenia roszczeń przeciwko nieistniejącemu dłużnikowi oraz niemożności wykonywania uprawnień prawnokształtujących wynikających z wierzytelności. Przy takim założeniu hipoteka jako prawo rzeczowe o charakterze akcesoryjnym nie staje się prawem samodzielnym i oderwanym od treści wierzytelności, którą dotychczas zabezpieczała. Wygaśnięcie wierzytelności dotyczyć będzie jedynie tych z nich, których charakter wymaga istnienia dłużnika osobistego. Gdyby przyjąć pogląd odmienny, to konieczność ochrony praw wierzycieli nakazywałaby uzależnienie wykreślenia osoby prawnej od wcześniejszego wykorzystania – chociażby w określonym terminie - przez wierzycieli posiadanych zabezpieczeń. Z art. 477 § 1 k.s.h. – dotyczącego rozwiązania spółki akcyjnej po zakończeniu postępowania upadłościowego – jak również z innych przepisów dotyczących procedury likwidacyjnej osób prawnych nie wynika, aby wykreślenie osób prawnych z rejestru było uzależnione od oceny wpływu tego zdarzenia na ochronę praw wierzycieli spółki czy innych osób prawnych. Również ukształtowane orzecznictwo Sądu Najwyższego dotyczące warunków wymaganych do wykreślenia osób prawnych w następstwie przeprowadzenia odpowiednich postępowań likwidacyjnych nie przywiązuje do tego aspektu znaczenia, jeżeli nie istnieje już majątek likwidowanej osoby prawnej. Brak jest również przepisów w u.p.u.n., które nakazywałyby uwzględniać ochronę praw akcesoryjnych wierzycieli upadłego, będącego osobą prawną, przy orzekaniu o zakończeniu postępowania upadłościowego.

Rozpoznany wniosek o wykreślenie hipotek został wniesiony w związku z zakończeniem postępowania upadłościowego. Należy mieć także na względzie, że celem postępowania upadłościowego nie jest zniesienie albo ograniczenie odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania upadłego, lecz przeprowadzenie uniwersalnej egzekucji z majątku upadłego oraz równomierne, z uwzględnieniem preferencji przewidzianej w przepisach u.p.u.n., zaspokojenie wszystkich wierzycieli upadłego. Uznanie za uzasadniony zarzutu naruszenia art. 313 ust. 2 u.p.u.n. nie oznacza to, że przepisu tego nie należało w ogóle mieć na uwadze przy ocenie wpływu postępowania upadłościowego na sytuację prawną zabezpieczenia wierzytelności wobec upadłego w postaci hipoteki obciążającej nieruchomość osoby trzeciej. Nie może bowiem ujść uwagi to, że powołany wyżej przepis jest jedynym w u.p.u.n., w którym ustawodawca przewidział wygaśnięcie hipoteki ze względu na zdarzenie – w postaci sprzedaży nieruchomości – które nastąpiło w trakcie postępowania upadłościowego. W ustawie tej brak jest przepisu, który przewidywałby wygaśnięcie hipoteki obciążającej nieruchomość osoby trzeciej ze względu na fakt wszczęcia, czy następnie zakończenia postępowania upadłościowego dotyczącego dłużnika osobistego. Natomiast w art. 291 ust. 1 u.p.u.n. – w odniesieniu do upadłości z możliwością zawarcia układu – przewidziano, że układ nie narusza praw wierzyciela wynikających z hipoteki, jeżeli były one ustanowione na mieniu osoby trzeciej. Z tej regulacji, dotyczącej zarówno osób fizycznych, jak i prawnych, można wyprowadzić intencję ustawodawcy, że postępowanie upadłościowe nie powinno wpływać na sytuację prawną zabezpieczeń wierzytelności, w tym w postaci hipoteki, wobec upadłego istniejących na mieniu osób trzecich. Ponadto postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nigdy nie kończy się utratą bytu prawnego upadłego. W konsekwencji utrzymują się niezaspokojone w ramach postępowania upadłościowego wierzytelności, a wraz z nimi także hipoteki ustanowione na nieruchomościach osób trzecich. Przyjęcie, że wykreślenie osoby prawnej na skutek zakończenia postępowania upadłościowego o charakterze likwidacyjnym wobec tego podmiotu powodowałoby wygaśnięcie wierzytelności wobec upadłego, a w następstwie tego także wygaśnięcie hipotek zabezpieczających te wierzytelności na nieruchomościach osób trzecich, stanowiłoby istotne ograniczenie znaczenia tej formy zabezpieczenia wierzytelności, gdy dłużnikiem osobistym jest osoba prawna w stosunku do tej formy zabezpieczenia, gdy dłużnikiem osobistym jest osoba fizyczna.

Argumenty przemawiające za utrzymaniem się hipoteki mimo wykreślenia z rejestru osoby prawnej – dłużnika osobistego można także wyprowadzić z przepisów dotyczących samej hipoteki, tj. art. 74 oraz art. 77 u.k.w.h. Z art. 74 u.k.w.h. wynika, że wierzyciel hipoteczny może dochodzić zaspokojenia z nieruchomości obciążonej hipoteką, bez względu na ograniczenie odpowiedzialności dłużnika wynikające z prawa spadkowego. Natomiast według art. 77 u.k.w.h., przedawnienie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką – z wyłączeniem roszczeń o świadczenia uboczne - nie narusza uprawnienia wierzyciela hipotecznego do uzyskania zaspokojenia z nieruchomości obciążonej. Przepisy te podkreślają, że celem hipoteki jest realne zabezpieczenie wierzytelności pieniężnej nawet w przypadku, gdy zachodzą okoliczności dotyczące dłużnika osobistego uzasadniające uchylenie się przez niego od obowiązku świadczenia (na skutek przedawnienia wierzytelności), czy też ograniczające jego odpowiedzialność na podstawie przepisów prawa spadkowego. Podobnie więc, brak możliwości wyegzekwowania wierzytelności pieniężnej od dłużnika osobistego - zlikwidowanej osoby prawnej – na skutek braku sukcesji po tej osobie, nie powinien mieć wpływu na istnienie hipoteki zabezpieczającej tę wierzytelność.

Powyższe rozważania uzasadniają wniosek, że zasadnie Sąd Okręgowy uznał, iż załączony do wniosku o wykreślenie hipotek dokument poświadczający wykreślenie – na skutek przeprowadzenia postępowania upadłościowego – z Krajowego Rejestru Sądowego dłużnika osobistego (spółki akcyjnej), wobec którego wierzytelności zostały zabezpieczone hipotekami na nieruchomości osoby trzeciej, nie stanowi podstawy uzasadniającej wykreślenie hipotek. Taki dokument nie potwierdza bowiem wygaśnięcia wierzytelności pieniężnych wobec dłużnika osobistego mimo utraty przez niego bytu prawnego na skutek wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. W konsekwencji, nie stanowi on dowodu wygaśnięcia hipotek zabezpieczających te wierzytelności (art. 94 u.k.w.h.). Zarzut naruszenia art. 94 w zw. z art. 65 u.k.w.h. w zw. z art. 353 § 1 k.c. i art. 477 § 1 zd.

1 k.s.h., nie był więc uzasadniony. Uwzględniając powyższe bezprzedmiotowe były pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej, które miałyby znaczenie wówczas, gdyby przyjąć, zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawczyni, że na skutek wykreślenia dłużnika - osoby prawnej z rejestru sądowego w wyniku przeprowadzenia postępowania upadłościowego, gasłyby wierzytelności w stosunku do tego dłużnika.

Z tych względów skarga kasacyjna podlegała oddaleniu na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2015

Dokument poświadczający wykreślenie – na skutek przeprowadzenia postępowania upadłościowego – z Krajowego Rejestru Sądowego dłużnika osobistego (spółki akcyjnej), wobec którego wierzytelności zostały zabezpieczone hipotekami na nieruchomości osoby trzeciej, nie stanowi podstawy uzasadniającej wykreślenie hipotek.

(postanowienie z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11, I. Gromska-Szuster, D. Dończyk, Z. Kwaśniewski, OSP 2015, nr 1, poz. 3; M.Pr.Bank. 2013, nr 10, s. 5)

Glosa

Kamila Zaradkiewicza, Orzecznictwo Sądów Polskich 2015, nr 1, poz. 3   

Glosa ma charakter krytyczny.

Komentator omówił problematykę akcesoryjności praw zastawniczych. Przypomniał, że nieistnienie aktualnej wierzytelności, choćby przedawnionej, wyłącza możliwość skutecznego wykonania ograniczonego prawa rzeczowego z przedmiotu obciążonego. Wskazał następnie na kontrowersje wokół losów praw i obowiązków osoby prawnej po wykreśleniu. Odmiennie niż Sąd Najwyższy w komentowanym orzeczeniu, autor glosy opowiedział się za konstytutywnym charakterem wykreślenia. Poddał również krytyce przyjęcie konstrukcji zobowiązania bez podmiotu zobowiązanego. Stwierdził, że przy braku dłużnika nie może istnieć stosunek zobowiązaniowy. Zajął stanowisko, że odpadnięcie jednej ze stron stosunku obligacyjnego w braku sukcesji oznacza wygaśnięcie tego stosunku wobec nieistnienia osoby uprawnionej albo zobowiązanej, a w konsekwencji – wygaśnięcie zabezpieczenia. Dodał, że nawet podzielając koncepcję Sądu Najwyższego zakładającą istnienie wykreślonej z rejestru osoby prawnej, nie można przeciwko takiej osobie skutecznie dochodzić świadczenia. Właściciel nieruchomości obciążonej może natomiast podnieść zarzut „uśpienia” wierzytelności zabezpieczonej ze skutkiem względem jego stosunku z wierzycielem hipotecznym, co skutkowałoby niemożnością zaspokojenia z obciążonej nieruchomości.