Utrata bytu prawnego strony stosunku prawnego jako podstawa wykreślenia hipoteki

Brak definicji pojęcia wierzytelność hipoteczna oznacza, że należy odwołać się do prawa cywilnego i przyjąć, że jest to prawo majątkowe o charakterze cywilnoprawnym, polegające na roszczeniu wierzyciela o spełnienie świadczenia pieniężnego, objętego zabezpieczeniem hipotecznym. Hipoteka może być ustanowiona zarówno na nieruchomości dłużnika osobistego jak i rzeczowego (osoby trzeciej). Wygaśnięcie wierzytelności, także hipotecznej, następuje zgodnie z regułami prawa cywilnego.

Co do zasady utrata zdolności prawnej osoby fizycznej na skutek śmierci, a osoby prawnej na skutek wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego nie powoduje wygaśnięcia zobowiązań nie mających charakteru osobistego lub nie podlegających sukcesji. W odniesieniu do dłużnika będącego osobą prawną przyjęto, że wykreślenie go z rejestru sądowego powoduje powstanie specyficznej sytuacji prawnej polegającej na tym, że ustanie bytu prawnego nie niweczy prawa do uzyskania zaspokojenia przez jego wierzycieli, jeżeli istnieje nadal mienie należące do zlikwidowanego dłużnika lub zabezpieczenie wierzytelności na mieniu osób trzecich, w tym w postaci hipoteki (por. m.in. wyrok SN z dnia 10 września 2015 r., II CSK 745/14, wyrok SN z dnia 27 czerwca 2014 r., V CSK 440/13, wyrok SN z dnia 17 grudnia 2015 r., V CSK 228/15).

 W odniesieniu do wierzyciela będącego osobą prawną sytuacja jest bardziej skomplikowana. Ustanie jego bytu prawnego, połączone z utratą zdolności prawnej, na skutek wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego, nie wyklucza istnienia następcy prawnego pod tytułem ogólnym, ani w oznaczonym zakresie pod tytułem szczególnym. W pewnych wypadkach mogą również trwać nadal zobowiązania (długi) tego podmiotu wobec osób trzecich, które nie zostały zaspokojone w toku postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego. Z tych względów przyjęto, że samo wykreślenie wierzyciela hipotecznego z Krajowego Rejestru Sądowego po ukończeniu prowadzonego przeciwko niemu postępowania upadłościowego nie uzasadnia wykreślenia ustanowionej na jego rzecz hipoteki (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 2016 r., II CSK 402/15).

 Stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 30 czerwca 2016 r., I CSK 435/15, w myśl którego utrata bytu prawnego spółdzielni będącej wierzycielem powoduje wygaśnięcie wierzytelności, w tym także wierzytelności zabezpieczonej hipotecznie, zaś postanowienie sądu rejestrowego o wykreśleniu zlikwidowanej spółdzielni z rejestru może stanowić podstawę wykreślenia hipoteki można zatem podzielić o tyle o ile dotyczy wierzyciela, co do którego brak następcy prawnego, lub który nie pozostawił dłużników lub wierzycieli niezaspokojonych.

Upoważnienie ustawowe do dokonywania wpisu do ksiąg wieczystych, po złożeniu wniosku, na rzecz osób zmarłych, pozbawionych albo ograniczonych w możliwości rozporządzania prawem albo w zdolności do czynności prawnych, odpowiednio stosowane do osób prawnych (art. 626[1] § 3 k.p.c.) oznacza nieskuteczność zarzutu niedopuszczalności wpisu hipotek z mocą wsteczną i konsekwentnie niedopuszczalności uwzględnienia zmian uprawnionego z hipoteki pomimo utraty przez jego poprzednika prawnego osobowości prawnej. Oznacza to, że - co do zasady – nie musiała wygasnąć wierzytelność hipoteczna i zabezpieczająca ją hipoteka.

Postanowienie SN z dnia 28 lutego 2017 r., I CSK 133/16

Standard: 47833 (pełna treść orzeczenia)

Utrata bytu prawnego spółdzielni będącej wierzycielem, powoduje jednak wygaśnięcie wierzytelności, w tym także wierzytelności zabezpieczonej hipotecznie, zaś postanowienie sądu rejestrowego o wykreśleniu spółdzielni z rejestru może stanowić podstawę wykreślenia hipoteki przysługującej nieistniejącej już i wykreślonej z rejestru spółdzielni.

W kilku orzeczeniach Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że utrata bytu prawnego przez dłużnika osobistego będącego osobą prawną na skutek jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego nie powoduje wygaśnięcia hipoteki zabezpieczającej niezaspokojoną wierzytelność wobec tej osoby prawnej na nieruchomości osoby trzeciej (por. wyrok SN z dnia 10 września 2015 roku, II CSK 745/14), zaś dokument poświadczający wykreślenie - na skutek przeprowadzenia postępowania upadłościowego -z Krajowego Rejestru Sądowego dłużnika osobistego (spółki akcyjnej), wobec którego wierzytelności zostały zabezpieczone hipotekami na nieruchomości osoby trzeciej, nie stanowi podstawy uzasadniającej wykreślenie tych hipotek (por. postanowienie SN z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11). Jednakże poglądy te odnosiły się do ustania bytu prawnego dłużnika, nie zaś wierzyciela i zmierzały właśnie do udzielenia wierzycielowi ochrony prawnej w sytuacjach, w której mimo utraty bytu prawnego dłużnika osobistego i braku następcy prawnego, jest możliwe zaspokojenie tej wierzytelności z substratu majątkowego pozostałego po tej osobie prawnej lub z majątku osoby trzeciej.

Postanowienie SN z dnia 30 czerwca 2016 r., I CSK 435/15

Standard: 47571 (pełna treść orzeczenia)