Wyrok z dnia 2012-03-30 sygn. III CSK 232/11

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 232/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 marca 2012 r.

Zawiadomienie o którym mowa w art. 187 § 1 k.s.h., nie wymaga żadnej szczególnej formy, może być wobec tego dokonane w każdy sposób. Istotne jest tylko, aby zawiadomienie dotarło do spółki.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

SSN Anna Owczarek

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Budowlanego "N." sp. z o.o.

w S.

przeciwko Niepublicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej Centrum Medyczne R. sp.

z o.o. w S.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej A. K.

o ustalenie nieistnienia uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 30 marca 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 17 marca 2011 r.,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od powoda na rzecz interwenienta ubocznego kwotę 180, (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 17 marca 2010 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo Przedsiębiorstwa Budowlanego „N.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (dalej jako spółka N.) o stwierdzenie nieważności uchwały nr 4/02/2009 podjętej w dniu 23 lutego 2009 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Centrum Medyczne R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (dalej jako spółka Centrum Medyczne) w przedmiocie odwołania wiceprezesa zarządu E. W. i powołania na stanowisko D. Ł., ewentualnie o ustalenie, że uchwała ta nie istnieje.

Sąd Okręgowy uznał, że brak było podstaw do przyjęcia, że spółka N. skutecznie uchyliła się od skutków prawnych umowy zbycia części swoich udziałów w spółce Centrum Medyczne, jako zawartej w wyniku podstępu nabywców udziałów. Jednocześnie Sąd Okręgowy powołując się na brzmienie art. 252 k.s.h. stwierdził, że nie ma podstaw do uwzględnienia żądania ustalenia nieistnienia uchwały.

Na skutek apelacji powódki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24 czerwca 2010 r. uchylił wyrok Sądu Okręgowego w części dotyczącej oddalenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Wskazał w pisemnych motywach, że nieosiągnięcie wymaganej większości głosów nie oznacza nieważności podjętej uchwały ale pozwala uznać ją za nieistniejącą. Polecił zbadanie czy uchylenie się powódki od skutków prawnych umowy zbycia udziałów w pozwanej spółce było skuteczne i czy na zgromadzeniu wspólników w dniu 23 czerwca 2008 r. głosowanie odbyło się z uwzględnieniem umowy o zbyciu udziałów.

W wyniku ponownego rozpoznania sprawy w przekazanym zakresie Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 1 grudnia 2010 r. oddalił powództwo. Rozstrzygnięcie to zostało oparte na następujących ustaleniach. Do dnia 10 czerwca 2008 r. spółka N. posiadała 1.600 udziałów w spółce Centrum Medyczne. Członkami zarządu spółki N. byli W. W. oraz E. W., który jednocześnie wraz z A. K. pełnił funkcję członka zarządu spółki Centrum Medyczne. Pozostali wspólnicy spółki Centrum Medyczne - w tym posiadający po 158 udziałów A. K. oraz D. Ł. - dysponowali mniejszościowymi udziałami. Dnia 10 czerwca 2008 r. powódka reprezentowana przez zarząd w osobach E. W. i W. W. sprzedała wspólnikom D. Ł. i A. K. po 400 udziałów w pozwanej spółce Centrum Medyczne. Na zgromadzeniu wspólników, które zwołano na dzień 23 czerwca 2008 r. przyjęto nowy porządek obrad i w jego ramach podjęto uchwałę nr 7/2008 o odwołaniu E. W. z funkcji członka zarządu oraz o powołaniu na te funkcję D. Ł. Postępowanie rejestrowe w przedmiocie wpisania zmian w rejestrze przedsiębiorców wynikających z podjętej uchwały zostało ostatecznie dnia 8 września 2008 r. umorzone. Dnia 22 września 2008 r. spółka N. złożyła notarialne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli o sprzedaży udziałów w dniu 10 czerwca 2008 r., złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez nabywców udziałów, którzy złożyli zapewnienie, że po nabyciu udziałów E. W. będzie nadal pełnił funkcję członka zarządu spółki Centrum Medyczne. Dnia 23 lutego 2009 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Centrum Medyczne, w którym wzięli udział między innymi powód z przyjętą – pomimo jego zastrzeżeń - przez przewodniczącego zgromadzenia ilością 800 udziałów , D. Ł. z 558 udziałami, A. K. z 558 udziałami. Zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę nr 4/02/2009 o odwołaniu z funkcji wiceprezesa zarządu E. W. i powołaniu na jego miejsce D. Ł. Za uchwałą oddano 1195 głosów, a przeciwko 879 głosów. Pełnomocnicy spółki N. oraz E. W. oświadczyli, że głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu.

Sąd Okręgowy przede wszystkim uznał za spóźniony zgłoszony przez spółkę N. zarzut oparty na treści art. 187 § 1 k.s.h., przyjął jednocześnie, że spółka Centrum Medyczne została skutecznie powiadomienia o zbyciu udziałów przed dniem odbycia zgromadzenia wspólników. Przemawia za tym udział w czynności zbycia E. W. – wówczas członka zarządu spółki Centrum Medyczne, jak również postępowanie rejestrowe po podjęciu dnia 22 czerwca 2008 r. uchwały przez zgromadzenia wspólników, w którym spółka Centrum Medyczne przedstawiła kserokopię umowy zbycia udziałów. Zdaniem Sądu Okręgowego, powódka nie wykazała też, by skutecznie uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli o zbyciu 800 udziałów. Na niej spoczywał ciężar wykazania okoliczności, które świadczyłyby o wprowadzeniu w błąd. Sąd zaznaczył, że nawet gdyby powódka dowiodła, że nabywcy złożyli E. W. obietnicę nieodwołania z funkcji członka zarządu, to należy ją oceniać w związku z treścią art. 203 § 1 k.s.h.

Wyrokiem z dnia 17 marca 2011 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, jaką wniosła powódka od wyroku sądu pierwszej instancji. Podzielił poczynione w sprawie ustalenia faktyczne i przyjął je za własne. Podobnie ocenił stanowisko Sądu Okręgowego w kwestii zawiadomienia pozwanej spółki o zbyciu udziałów podkreślając, że nie jest wymagane zachowanie żadnej szczególnej formy tego zawiadomienia. Sąd Apelacyjny zwrócił dodatkowo uwagę, że o wiedzy pozwanej spółki o zbyciu udziałów świadczą również wyniki głosowania na zgromadzeniu dnia 23 czerwca 2008 r. wskazujące, że E. W. oraz spółka N. nie dysponowali głosami w ilości 1.600. Sąd Apelacyjny podzielił również dotychczasowe wnioski co do braku podstaw do przyjęcia, że powód uchylił się od skutków prawnych oświadczenia o sprzedaży udziałów. Podtrzymując stanowisko sądu pierwszej instancji, co do tego, ze powód nie dowiódł, że nabywcy złożyli E. W. obietnice, że nie zostanie odwołany z funkcji członka zarządu Sąd Apelacyjny podniósł, że także same twierdzenia strony powodowej są wystarczające dla uznania, że powoływanie się na podstęp jest nieuzasadnione. Obietnice składane przez wspólników przy nabyciu udziałów nie mogły być traktowane w kategoriach podstępu, który doprowadził do stronę powodową do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce. Odwołując się do zeznań E. W. Sąd Apelacyjny wskazał, że już przy zakładaniu spółki ustalone było, że w skład zarządu spółki będzie wchodził jeden członek z kręgu lekarskiego i jeden spoza tego kręgu. Powodowa spółka sprzedała udziały by dostosować się do tych początkowych uzgodnień. Z tych samych zeznań wynika, że od początku było ustalone, że E. W. miał być członkiem zarządu i miał nim być nadal po sprzedaży udziałów. Odstąpił od umowy sprzedaży, ponieważ te ustalenia nie zostały dotrzymane, a nabywcy okazali się w stosunku do niego nieuczciwi. Sąd Apelacyjny podniósł ponadto, że powodowie powołują się wyłącznie na ustne ustalenia, które pozostają w sprzeczności z zasadami powoływania i odwoływania zarządu wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 203 § 1 k.s.h. członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów. Takich postanowień nie zawierała umowa pozwanej spółki i dlatego, zdaniem sądu, wszelkie odmienne ustne ustalenia nie miały żadnego znaczenia prawnego, z czego E. W. jako osoba będąca członkiem zarządów spółek powinien sobie zdawać sprawę. Z tych względów Sąd Apelacyjny stwierdził brak podstaw do stwierdzenia nieistnienia przedmiotowej uchwały.

Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego. Zarzuciła w niej naruszenie: art. 245 w zw. z art. 187 § 1 k.s.h. przez brak przyjęcia, że zaskarżona uchwała nie istnieje; art. 187 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że zawiadomienie spółki o przejściu udziałów może nastąpić z pominięciem formalnych wymogów złożenia pisemnego zawiadomienia; art. 86 w zw. z art. 84 k.c. przez błędną wykładnię, że działanie pod wpływem podstępu wykluczone jest przez brak przymusu, dobrowolność działania składającego oświadczenie oraz przez przyjęcie, że niedotrzymanie przez nabywców „obietnicy” dotyczącej utrzymania po zawarciu umowy zbycia udziałów dotychczasowych zasad i składu zarządu pozwanej spółki może być oceniane wyłącznie w kategoriach moralnych, a nie prawnych. Na podstawie wymienionej w art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. skarżąca zarzuciła naruszenie art. 227 § 1, 230 , 232, 233 § 1 k.p.c. Na tych podstawach powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i zmianę wyroku sądu pierwszej instancji przez ustalenie, że nie istnieje przedmiotowa uchwała.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jako pierwsze podlegają rozważeniu zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania

Sam art. 227 k.p.c. nie może być przedmiotem naruszenia sądu, ponieważ nie jest on źródłem obowiązków, ani uprawnień jurysdykcyjnych, lecz określa jedynie wolę ustawodawcy ograniczenia faktów, które mogą być przedmiotem dowodu w postępowaniu cywilnym (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 25 czerwca 2008 r., II UK 327/07, nie publ.; z dnia 3 października 2008 r., I CSK 70/08, nie publ. oraz z dnia 13 stycznia 2010 r., II CSK 357/09, nie publ.). Naruszenie tego przepisu przez pominięcie dowodów zawnioskowanych przez powódkę w piśmie procesowym z dnia 9 sierpnia 2010 r. powinno się zatem łączyć z naruszeniem art. 217 § 2 k.p.c. poprzez pominięcie określonego dowodu w wyniku wadliwej oceny, że nie jest on istotny dla rozstrzygnięcia sprawy.

W skardze kasacyjnej obok art. 227 k.p.c. zarzuca się naruszenie pozostających w związku z tym przepisem art. 230, 232, 233 § 1 k.p.c. oraz art. 6 k.c. Wobec tego trzeba zważyć, że według art. 398³ § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, a do tej właśnie sfery odnosi się art. 233 § 1 k.p.c., przytoczony przez skarżącą obok art. 227 k.p.c., zgodnie z którym sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. W rezultacie przepis ten nie może być brany pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym, którego naruszenie jest motywowane dowolnymi ustaleniami, sprzecznością tych ustaleń z zebranym w sprawie materiałem dowodowym w zakresie w jakim Sąd Apelacyjny stwierdził, że spółka została powiadomiona o zbyciu udziałów oraz braku podstępnego wprowadzenia zbywcy w błąd przez nabywców w związku z i przy zawieraniu dnia 10 czerwca 2008 r. umowy zbycia udziałów (por. między innymi wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2006 r., V CSK 11/2006, nie publ.; z dnia 4 lipca 2007 r., I UK 36/07, nie publ.; z dnia 8 stycznia 2008 r., II PK 123/07, nie publ.; z dnia 4 marca 2008 r., II UK 130/07, nie publ. oraz postanowienia z dnia 23 września 2005 r., III CSK 13/05, OSNC 2006 r. nr 4, poz. 76; z dnia 8 maja 2008 r., V CSK 579/07, nie publ.).

Zarzut dowolnej, nieprawidłowej oceny dowodów, odnosi się również do innych wymienionych w skardze kasacyjnej przepisów tj. art. 230 i 232 k.p.c. oraz art. 6 k. c Dlatego w tym zakresie w dalszym ciągu należy odwołać się do niedopuszczalnego w postępowaniu kasacyjnym oparcia skargi kasacyjnej na zarzutach dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r. II CSK 117/05, nie publ.). Innych, opisanych w skardze kasacyjnej sposobów naruszeń przepisów postępowania, skarżąca nie przyporządkowuje poszczególnym normom procesowym. Wobec tego można jedynie podnieść, że wbrew wyrażonemu w skardze kasacyjnej stanowisku, zarówno pozwana spółka jak i interwenient uboczny kwestionowali twierdzenia powoda, iż umowa zbycia udziałów zawarta została przez powodową spółkę w realizacji wcześniejszych ustaleń pomiędzy wspólnikami, przy uzyskaniu przez stronę powodową potwierdzenia od nabywców i zapewnienia, że członek zarządu spółki N. E. W. w dalszym ciągu miał prawo zarządzania spółką Centrum Medyczne. Wystarczy odwołać się treści odpowiedzi na pozew (k. 174) oraz innych pism procesowych pozwanej spółki (k. 257, 488) oraz zgłoszenia interwencji ubocznej po stronie pozwanej (k. 199). Dlatego nie doszło do zarzucanego w sposób bardzo ogólny w skardze kasacyjnej naruszenia art. 230 k.p.c. Z kolei art. 232 k.p.c. zawiera dwie normy procesowe. Jego zdanie pierwsze jest skierowane do stron procesu i jest źródłem określonego w nim obowiązku wskazywania dowodów dla stwierdzenia faktów, z których strony wywodzą skutki prawne (zob. wyrok Sądu Najwyższego dnia 12 maja 200 r., II CK 367/11 nie publ.). Natomiast w zdaniu drugim tego artykułu przewiduje się uprawnienie sądu do dopuszczenia z urzędu dowodu niewskazanego przez stronę. Również i w tym zakresie skarżąca nie wyjaśniła, w jaki sposób miał zostać naruszony wskazany w skardze kasacyjnej przepis. Jeśli miałby to być zarzut niedopuszczenia przez sąd z urzędu dowodu lub dowodów, należałoby podnieść, że w skardze kasacyjnej nie wskazuje się jakie miałyby to być dowody. Podobny brak precyzyjnego określenia w jaki sposób doszło do naruszenia prawa odnosi się do wymienionego w skardze art. 6 k.c., który określa zasadę rozkładu ciężaru dowodu.

W podsumowaniu dotychczasowych rozważań należy stwierdzić, że zarzuty naruszenia przepisów postępowania okazały się nieuzasadnione. Wobec tego w ramach dalszej oceny skargi kasacyjnej obejmującej zarzuty naruszenia prawa materialnego Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego wyroku. Opisane konsekwencje bezzasadności drugiej podstawy skargi kasacyjnej (art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c.), które można wyprowadzić z treści art. 398¹³ § 2 k.p.c., mają szczególne znaczenie w rozpoznawanej sprawie. O tym bowiem, czy została prawidłowo dokonana subsumcja wskazanych w skardze kasacyjnej norm prawa materialnego, decyduje stan faktyczny sprawy będący podstawą wyrokowania, a ten pozwala przyjąć, że nie doszło do naruszenia art. 86 i 187 § 1 k.s.h. a konsekwencji także art. 245 k.s.h.

W piśmiennictwie z zakresu prawa handlowego jednolicie przyjmuje się, że zawiadomienie, o którym mowa w art. 187 § 1 k.s.h., nie wymaga żadnej szczególnej formy, może być wobec tego dokonane w każdy sposób, byle dotarło ono do spółki W sprawie nie pojawiła się kwestia zapewnienia sobie przez nabywców udziałów dowodu zawiadomienia pozwanej spółki o przejściu udziałów albowiem zawiadomienie to wynika z całego szeregu okoliczności faktycznych trafnie przedstawionych przez sądy orzekające. Inna kwestią jest związany z zawiadomieniem dowód przejścia prawa, który powinien być przedstawiony spółce. Art. 187 § 1 k.s.h. w zakresie wykazania skuteczności przejścia udziału wobec spółki wymaga od nabywców udziałów podwójnej aktywności. Osoby te nie tylko muszą zawiadomić spółkę o przejściu udziałów ale muszą także tę okoliczność udowodnić. Również i w tym zakresie ustawa nie określa wymagań pozwalających na uznanie przejścia udziałów za udowodnione wobec spółki. Wobec tego kolejny raz trzeba odwołać się do wiążących Sąd Najwyższy ustaleń sądu poczynionych na podstawie okoliczności związanych z nieskutecznym postępowaniem rejestrowym, zmierzającym do złożenia sądowi rejestrowemu listy wspólników uwzględniającej sprzedaż 800 udziałów należących do powodowej spółki. W trakcie tego postępowania pozwana spółka legitymowała się kserokopią umowy zbycia udziałów, którą przedstawiła sądowi rejestrowemu uznając, że jest to wystarczający dowód przejścia udziałów. Pomijając inne wskazane przez sąd okoliczności, już z tego faktu można wyprowadzić wniosek, że wobec spółki zostało udowodnione przejście udziałów należących do powódki. Zważyć przy tym należy, że zarówno nabywcy udziałów jak i ich zbawczyni nie kwestionowali, że doszło do zawarcia umowy zbycia udziałów. Nie sprzeciwiają się temu wnioskowi późniejsze działania powódki zmierzające do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, które stanowiło składnik faktycznie dokonanej czynności prawnej - umowy zbycia udziałów w pozwanej spółce. Jest to jednak kolejna a zarazem odrębna kwestia, pozostająca poza treścią art. 187 k.s.h.

Kodeks cywilny nie zawiera definicji podstępu, o którym mowa w art. 86 k.c. Zarówno w literaturze, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że działanie podstępne polega na świadomym wywołaniu u drugiej osoby mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy w celu skłonienia jej do złożenia określonego oświadczenia woli. Uchylenie się od skutków prawnych błędu wywołanego podstępnie jest ułatwione, może ono nastąpić bowiem także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2000 r., II CKN 805/98, nie publ.; z dnia 9 września 2004 r., II CK 498/03, nie publ.). Oznacza to, że błąd wywołany podstępnie może też dotyczyć m. in. sfery motywacyjnej, która stanowiła przyczynę złożenia oświadczenia woli (zob. m. in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1970 r., I CR 400/69, OSNC 1970/12/225; z dnia 10 września 1997 r., I PKN 251/97, OSNP 1998/13/389). Przepisy o błędzie i podstępie, tak jak do innych czynności prawnych, mają także zastosowanie do umów sprzedaży udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 grudnia 2004 r., III CK 40/04, nie publ.).

Z treści art. 86 k.c. wynika, że do przesłanek, których spełnienie decyduje o wystąpieniu tej wady oświadczenia woli należą: podstępne wywołanie błędu oraz złożenie oświadczenia woli pod jego wpływem. W doktrynie prawa cywilnego przyjmuje się, że na podstępne wywołanie błędu składają się dwa elementy. Pierwszy intencjonalny, obejmuje nastawienie osoby zachowującej się podstępnie. Musi to być zachowanie umyślne, ukierunkowane na wywołanie u innej osoby obrazu niezgodnego z rzeczywistości, nakłonienie tej osoby do złożenia oświadczenia woli określonej treści. Drugi element o charakterze materialnym wyraża się podjęciem określonego zachowania, które świadomie wywołuje, wzmacnia lub utwierdza błędne wyobrażenie u innej osoby. Ustawa nie precyzuje form zachowań podstępnych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 336/10, nie publ.). Mogą one także przybrać postać zapewnień określonych zachowań w przyszłości. Istotne jednak jest przede wszystkim, czy osoby, którym przypisuje się tego typu zachowania, rzeczywiście je podjęły wobec osoby składającej oświadczenie woli.

Brak dowodów na tę okoliczność stanowił przyczynę uznania przez Sądy meriti, że nie doszło do złożenia przez powódkę oświadczenia woli pod wpływem błędu podstępnie wywołanego przez pozwanych a w konsekwencji powódka nie mogła uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli będącego składnikiem umowy sprzedaży przedmiotowych udziałów. Jednocześnie trzeba podkreślić, że stwierdzenie przez sąd drugiej instancji, że członkowie zarządu powódki przystąpili do umowy sprzedaży udziałów dobrowolnie, bez przymusu, nie wyklucza oczywiście możliwości uchylenia się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie. Jest to zresztą stanowisko samego Sądu Apelacyjnego wyrażone w pisemnych motywach wyroku.

Sąd pierwszej instancji uznał, ze powód nie dowiódł złożenia E. W., będącemu członkiem zarządu zarówno spółki N. jak i spółki Centrum Medyczne, zapewnienia przez nabywców udziałów, że nie zostanie odwołany z funkcji członka zarządu spółki Centrum Medyczne, a te ustalenia Sąd Apelacyjny podzielił w całości i uznał je za własne. Ciężar dowodu w tym zakresie spoczywał na powódce, która z zachowania nabywców udziałów wywodziła skutki prawne (art. 6 k.c.). Niewywiązanie się z obowiązku wykazania, że strony umowy poczyniły ustne ustalenia w zakresie możliwości odwołania w przyszłości członka zarządu, stanowiło uzasadnioną podstawę oddalenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały, opartego na twierdzeniach, że w głosowaniu nie uzyskano ustawowo wymaganej większości głosów (art. 245 k.s.h.).

Sądy Obu instancji nie poprzestały jednak na tym stwierdzeniu, ale ponadto -przy jedynie hipotetycznym założeniu, że doszło do wymienionych ustaleń i zapewnień ze strony nabywców udziałów - zajęły podobne stanowisko, że powódka nie została wprowadzona w błąd podstępnie. Sąd drugiej instancji wskazał, że ustne ustalenia, na które powołuje się powódka, pozostają w sprzeczności z art. 203 § 1 k.s.h., który przewiduje możliwość odwołania członka zarządu uchwałą wspólników w każdym czasie. Poza tym, umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień, które ograniczałoby uprawnienie wspólników wynikające z art. 203 § 1 k.s.h. Dlatego, zdaniem sądu, ustalenia te nie miały żadnego znaczenia prawnego, z czego E. W. powinien sobie zdawać sprawę jako osoba prowadząca działalność w formie spółek i będąca członkiem zarządów.

Zważywszy na to, jaka była rzeczywista przyczyna oddalenia powództwa i apelacji wystarczy wskazać, że bez względu na to, jakie ewentualne dodatkowe ustalenia poczyniłyby strony umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stosownie do treści art. 203 § 1 k.s.h., każdy z członków zarządu spółki może zostać w każdym czasie na podstawie odwołany uchwałą wspólników. Jest to przepis bezwzględnie obowiązujący i nawet umowa spółki nie może wyłączyć ustawowego prawa odwołania członków zarządu przez wspólników (zob. wyrok Sadu Najwyższego z dnia 15 listopada 2006 r., V CSK 241/06, OSNC 2007/9/140 ).

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. i orzekł o kosztach postępowania na podstawie art. 98, 99 w zw. z art. 391 § 1, 398²¹ k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2014

Zawiadomienie o którym mowa w art. 187 § 1 k.s.h., nie wymaga żadnej szczególnej formy, może być wobec tego dokonane w każdy sposób. Istotne jest tylko, aby zawiadomienie dotarło do spółki.

(wyrok z dnia 30 marca 2012 r., III CSK 232/11, B. Myszka, K.Strzelczyk, A. Owczarek, niepubl.)

Komentarz

Anny Lewińskiej i Piotra Letolca, Monitor Prawniczy 2014, nr 1, dodatek, s. 41     

Komentarz ma charakter aprobujący.

Autorzy uznali za trafne zajęte przez Sąd Najwyższy stanowisko, że zawiadomienie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o przejęciu udziałów nie wymaga żadnej formy szczególnej i w związku z tym zostaje dokonane przez każde zachowanie zainteresowanego, które ujawnia jego wolę w sposób dostateczny.