Zastosowanie przepisów o błędzie i podstępie do umów sprzedaży udziałów i akcji spółki

Przepisy o błędzie i podstępie, tak jak do innych czynności prawnych, mają także zastosowanie do umów sprzedaży udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych (zob. wyrok SN z dnia 10 grudnia 2004 r., III CK 40/04).

Wyrok SN z dnia 30 marca 2012 r., III CSK 232/11

Standard: 47284 (pełna treść orzeczenia)

Fakt uprzedniego przeprowadzenia badania due diligence nie wyklucza możliwości powoływania się na błąd.

Kupujący akcje nie ma ustawowego obowiązku przeprowadzenia tego badania. Przyjmując nawet, że na kupującego akcje nałożone są pewne pozaustawowe obowiązki uboczne do zbadania przedmiotu sprzedaży, to niepodobna zgodzić się z poglądem, iż nieujawnienie określonej wiedzy w wyniku badania due diligence pozbawia kupującego, z tej tylko przyczyny, skutecznego powołania się na błąd. Nie znajduje on bowiem uzasadnienia w prawie, w szczególności zaś w powołanym art. 84 k.c.

Posiadanie pozycji rynkowej i renomy nie jest jednoznaczne z brakiem istnienia ryzyk prawnych, związanych z dotychczasową działalnością spółki. O braku takich ryzyk można byłoby w istocie mówić jedynie wówczas, gdyby powód nabywał akcje, czy udziały spółki, która nigdy żadnej działalności nie prowadziła. Jedynie w takiej sytuacji powód byłby uprawniony zasadnie zakładać, że nabywana przezeń spółka jest wolna od ryzyk związanych z prowadzoną dotychczas działalnością (w postaci ewentualnych roszczeń dotychczasowych kontrahentów, możliwych błędów w zakresie rozliczania podatków). 

W przypadku transakcji dotyczącej spółki działającej na rynku od wielu lat, a w sprawie akcji, inkorporujących prawa do majątku takiej spółki, istnienie takich ryzyk jest oczywiste i nieuniknione. Obrót akcjami nakłada więc na uczestników tego obrotu konieczność ponoszenia tych dodatkowych ryzyk.

Wyrok SN z dnia 29 października 2010 r., I CSK 595/09

Standard: 69530 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy