Wyrok z dnia 2004-12-10 sygn. III CK 40/04

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CK 40/04

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 10 grudnia 2004 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Marek Sychowicz.

Sędzia SN: Teresa Bielska-Sobkowicz, Józef Frąckowiak (spr.).

Protokolant: Bożena Nowicka.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Janiny Ł. i Krzysztofa Ł. przeciwko Januszowi P., Krzysztofowi P., Marianowi P., Andrzejowi B. i Krystynie O. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 10 grudnia 2004 r. na rozprawie kasacji pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 października 2003 r.,

oddala kasację i zasądza od strony pozwanej na rzecz powodów kwotę 1.800 (tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2003 r. Sąd Okręgowy ustalił, że umowa sprzedaży akacji imiennych B. Spółka Akcyjna w ilości 3.061 sztuk o wartości nominalnej 7,50 zł każda, serii A o nr od x do z, zawarta pomiędzy Janiną i Krzysztofom małżonkami Ł. jako sprzedającymi a Januszem P., Krzysztofem P., Marianem P., Andrzejem B. i Krystyną O. -wspólnikami spółki cywilnej "S." jako kupującymi, oznaczona datami zawarcia 11 października 1999 r. i 2 listopada 1999 r., jest nieważna. W pozostałej części powództwo oddalił. Rozstrzygnięcie to zostało oparte na następujących ustaleniach faktycznych i ocenach prawnych:

Powodowie domagali się ustalenia, że wspomniana wyżej umowa sprzedaży akcji jest nieważna. Ponadto powodowie wnosili o ustalenie, że nie istnieje stosunek prawny przenoszący z Janiny i Krzysztofa małżonków Ł. na pozwanych własność akcji imiennych K. SA w liczbie 9.183 serii A o nr od a do c o wartości nominalnej jednej akcji 2,50 zł.

Jak ustalił Sąd Okręgowy, powodowie na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) stali się akcjonariuszami Spółki Akcyjnej B. Akcje imienne serii A o numerach od x do z nabyli nieodpłatnie od Skarbu Państwa jako plantatorzy chmielu w dniu 8 kwietnia 1998 r. Zostały one złożone w depozycie Domu Maklerskiego Banku SA w W. Świadectwa depozytowego, potwierdzającego złożenie do depozytu papierów wartościowych, powodowie nie otrzymali. Wpisani zostali do księgi akcyjnej.

W wyniku połączenia L. SA z siedzibą w P. z B. SA w T. powstała K. SA z siedzibą w P. Uchwałę w tej sprawie podjęto na walnym zgromadzeniu Spółki B. w dniu 9 marca 1999 r. Przewidywała ona, że połączenie będzie polegało na przeniesieniu całego majątku spółki L. na spółkę B., w zamian za zwykłe akcje serii C na okaziciela, jakie Spółka B. miała wydać akcjonariuszom przejmowanej spółki L. Na tym samym walnym zgromadzeniu uchwalono również zmianę statutu poprzez podział akcji spółki B. SA o dotychczasowej wartości nominalnej 7,50 zł na trzy nowe akcje o wartości nominalnej 2,50 zł (tzw. split). Akcje K. SA zostały wyemitowane 28 kwietnia 1999 r., a ich fizyczna wymiana rozpoczęła się dopiero w czerwcu 2000 r. W księdze akcyjnej K. SA na datę 28 kwietnia 1999 r. pod nr d figurowała jako akcjonariusz Janina Ł. z akcjami serii A ilości 9.183 od numeru a do c. Powód, mimo że był współwłaścicielem akcji, do księgi akcyjnej nie został wpisany, bo wpisy obejmowały tylko jednego z małżonków.

W załatwieniu sprawy przydziału akacji plantatorom chmielu uczestniczył pozwany Janusz P. jako prezes Krajowego Związku Plantatorów Chmielu. Akcje B. otrzymała także jego żona. Janusz P. przez wiele lat pełnił funkcję prezesa Krajowego Związku Plantatorów Chmielu (od 1994 r. do 1999 r.). Był także, do czerwca 1999 r., z ramienia Związku członkiem w radzie nadzorczej spółki Z. Powód Krzysztof Ł. przez dwie kadencje, do 1994 r., był członkiem zarządu Krajowego Związku Plantatorów Chmielu. Brał on udział, wraz z pozwanym Marianem P. i Andrzejem B., w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej B. SA w dniu 9 marca 1999 r. oraz w walnym zgromadzeniu K. SA w czerwcu 1999 r. Powodowie w tych zgromadzeniach nie uczestniczyli.

W sprawie akcji dla chmielarzy Związek informował rolników-chmielarzy o możliwości ubiegania się o akcje browarów. Ukazywało się także pismo "Rolnik Chmielarz", które plantatorzy prenumerowali. Na bieżąco przekazywało ono informacje o rynku chmielarskim. Informacje dotyczące B. ukazały się w numerach VIII-XII 1996 r., I-III, VII-VIII 1997 r., III-IV 1998 r. Dodatkowo informacje o prywatyzacji browarów publikowane były w dziennikach ogólnopolskich: "Gazeta Wyborcza" i "Rzeczpospolita". Rolnicy poszukiwali możliwości sprzedaży akcji.

Pozwani działali jako spółka cywilna S. - Towarzystwo Inwestycyjne wpisane w dniu 26 maja 1999 r. do ewidencji działalności gospodarczej w mieście M. Andrzej B. posiada upoważnienie do działania w imieniu wspólników.

Pozwani Marian P., Janusz P. i Andrzej B. uczestniczyli w rozmowie prowadzonej przez przedstawiciela holenderskiej spółki W. w sprawie odkupu akcji od rolników w marcu 1999 r. podczas walnego zgromadzenia spółki B. Cena nie była uzgodniona.

W kwietniu 1999 r. pozwani Andrzej B. i Janusz P. otrzymali pisma z E. SA w W., działającego w imieniu firmy W., informujące o możliwości zwrócenia się głównych akcjonariuszy K. SA z ofertą kupna akcji będących w posiadaniu drobnych akcjonariuszy, w tym plantatorów chmielu. Akcje pracownicze spółka W. skupowała do lipca 1999 r. po 40 USD za sztukę. E. SA w W. wartość akcji rolników oceniało na kwotę 130,50 i ta informacja kierowana była również do Janusza P. jako prezesa spółki G.

Pozwani Janusz, Marian i Krzysztof P. byli także wspólnikami spółki cywilnej G. Przy ubieganiu się o kredyt w L. Banku SA w L. oraz w P. jako zabezpieczenie wskazywali akcje B. SA. Z analizy banku P. wynikało, że akcje mają wartość kilkakrotnie wyższą od księgowej i wynosi ona około 200 zł.

Pozwana Krystyna O. była pracownikiem B. SA, a następnie K. SA do końca 1999 r. Otrzymała w ramach pakietu pracowniczego akcje spółki, które sprzedała w lutym 1999 r. Znała więc rynkową wartość akcji B. SA.

Spółka cywilna S. w czerwcu 1999 r. kupiła akcje B. po cenie nominalnej od Jana C., Teresy i Jana J., Zofii W., Piotra B. i Stefana K. We wszystkich umowach spółkę reprezentował Andrzej B.

W czerwcu 1999 r. powód wystąpił do B. SA z pytaniem, ile są warte akcje. Odpowiedzi nie otrzymał.

W czerwcu 1999 r. przy transakcji z Piotrem B. Andrzej B. mówił o złej sytuacji finansowej Spółki B., że są na skraju bankructwa. Informacje te potwierdzał Janusz P.

Na początku października 1999 r. pozwany A.B. skontaktował się z powodami telefonicznie. Jako przedstawiciel spółki cywilnej S. proponował odkupienie akcji. Powód zatelefonował do Janusza P. Poinformował go, że przedstawiciel spółki S. chce kupić akcje. Ten odpowiedział, że B. są na skraju bankructwa, "akcje lecą na łeb" i być może to jedyna okazja, aby uzyskać za akcje jakiekolwiek pieniądze. Mówił, żeby go skontaktować z tym mężczyzną, bo też chce sprzedać swoje akcje. Nie powiedział powodowi, że jest wspólnikiem spółki S.

Powód darzył Janusza P. zaufaniem jako wieloletniego prezesa Krajowego Związku Plantatorów Chmielu. Akcje powodowie uzyskali między innymi dzięki wiedzy i zapobiegliwości Janusza P.

Pozwany A.B. telefonował do powoda jeszcze kilkakrotnie. Mówił, że poprzez zakup akcji uzyska odpis podatkowy z prowadzonej działalności gospodarczej i że chce, aby akcje nie wyszły za granicę.

W dniu 11 października 1999 r. (poniedziałek) do domu powodów, po uzgodnieniu telefonicznym, przyjechał Andrzej B. z zamiarem kupna akcji. Przyjechał z pozwaną Krystyną O. Powodowie zapewne omyłkowo podają datę 17 października 1999 r. (niedziela), która nie znajduje potwierdzenia ani w dacie umowy określonej w egzemplarzu posiadanym przez powodów, ani w dacie zgłoszenia umowy do Urzędu Skarbowego.

Andrzej B. pokazał powodom umowę sprzedaży akcji przez Janusza P. i mówił, że inne osoby również sprzedały akcje, że sytuacja browarów jest zła. Powodowie nie wiedzieli, że sprzedają akcje m.in. Januszowi P. Pozwany mówił, że są firmą inwestycyjną z Wrocławia i że sam jest rolnikiem i nie skrzywdziłby rolnika.

Powodowie zdecydowali się sprzedać swoje akcje i podpisali umowę sprzedaży akcji na rzecz spółki cywilnej S. Cenę akcji przyjęto wg wartości nominalnej 7,50 zł za sztukę. Łącznie za 3.061 akcji imiennych B. powodowie otrzymali 22.957,50 zł. Umowa będąca w posiadaniu powodów nosi datę zawarcia 2 listopada 1999 r. Datę wpisała Krystyna O., gdyż -jak twierdził Andrzej B. - potrzebna mu ona była do rozliczenia podatku w miesiącu listopadzie. Powodowie nie zwrócili uwagi na fakt, że na egzemplarzu umowy, którą zabrał A.B., była data 11 października 1999 r.

Zgodnie z treścią umowy powodowie sprzedali 3.061 sztuk akcji imiennych serii A o numerach od x do z. Przedmiotem umowy były akcje posiadane przez powodów, a więc akcje K. SA, gdyż nastąpiła zmiana nazwy B. SA na K. Ciągłość firmy została zachowana. Akcje były imienne indywidualnie oznaczone, a po splicie (podziale) zwiększyła się tylko ich liczba i zmieniły numery.

W dacie zawarcia umowy powodowie nie znali rzeczywistej wartości akcji, tylko ich wartość nominalną. Umowa zgłoszona została do Urzędu Skarbowego w Mikołowie w dniu 14 października 1999 r. i uiszczona została opłata skarbowa.

W dniu 11 października 1999 r. spółka S. kupiła akcje B. po cenie nominalnej, również od kilku innych plantatorów: (...). Andrzej B. i Krystyna O. skupowali akcje, zachęcając rolników twierdzeniem, że Janusz P. sprzedał akcje, pokazywali listę sprzedających, na której było jego nazwisko. Mówili, że B. bankrutują, a sprzedaż to jedyna szansa na uratowanie pieniędzy. W umowach wpisywana była za namową Andrzeja B. data transakcji 2 listopada 1999 r. Wymieni wyżej plantatorzy również wystąpili do sądu o ustalenie nieważności umów.

W kilka dni od zawarcia umowy sprzedaży akcji powodowie otrzymali od W.I. ofertę z datą 22 października 1999 r. na zakup wszystkich akcji K. SA za kwotę 367.320 zł, tj. po 120 zł za sztukę. Ofertę zakupu akcji otrzymała też spółka cywilna S.

Z oferty powodowie dowiedzieli się, że Andrzej B., Janusz P. i Marian P. uczestniczyli w negocjacjach co do ceny proponowanej rolnikom. W związku z tym po bezskutecznych próbach skontaktowania się z Januszem P. powodowie powiadomili prokuraturę o przestępstwie. Dopiero w prokuraturze powód dowiedział się o połączeniu B. i L.

Pozwani w październiku 1999 r. posiadali wiedzę co do wartości akcji. Wiedzę tę uzyskali, uczestnicząc w negocjacjach z firmą W.I., zainteresowaną zakupem akcji. Byli również zorientowani w dobrej kondycji finansowej spółki akcyjnej. Potwierdza to przedstawienie akcji jako jednego z zabezpieczeń przy ubieganiu się o kredyt znacznej wartości w bankach. Wprowadzili powodów podstępnie w błąd co do wartości rynkowej akcji, złej sytuacji B. i faktu sprzedaży akcji przez Janusza P.

Powodowie złożyli wspólnikom spółki S. oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli - zawarcia umowy sprzedaży akcji. Oświadczenia wspólnicy otrzymali drogą pocztową w kwietniu 2000 r. W oświadczeniu datowanym 20 marca 2000 r. powodowie na podstawie art. 86 i 88 k.c. uchylali się od skutków prawnych podpisania umowy sprzedaży akcji z powodu błędu wywołanego podstępem polegającym na:

- wywołaniu u powodów przeświadczenia co do wartości rynkowej akcji 7,50 zł za sztukę,

- wywołaniu przeświadczenia o złej kondycji finansowej spółki,

- podaniu informacji, że Janusz P. również sprzedał swoje akcje.

Przeciwko wszystkim pozwanym toczy się postępowanie karne o popełnienie przestępstwa oszustwa z art. 286 k.k. w zw. z art. 394 k.k., tj. o doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem za pomocą wprowadzenia w błąd w stosunku do mienia znacznej wartości. Na użytek sprawy karnej biegły sądowy oszacował wartość akcji na 42,62 zł w maju 1999 r. oraz w grudniu 1999 r. na 55,41 zł.

W dniu 31 lipca 2001 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy K. SA podjęło uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych (posiadających mniej niż 5% akcji) w trybie art. 418 k.s.h., w tym akcji objętych niniejszym procesem. W związku z toczącym się postępowaniem sądowym cena za akcje objęte przymusowym wykupem złożona została do depozytu sądowego w Sądzie Rejonowym.

W ocenie Sądu Okręgowego roszczenie powodów znajduje podstawę w art. 58 k.c. Powodowie mają interes prawny w ustaleniu, że umowa sprzedaży jest nieważna. W dacie podpisywania umowy powodowie pozostawali w błędzie co do wartości rynkowej akcji, sytuacji finansowej Browarów Tyskich, co do faktu sprzedaży akcji przez Janusza P., którego obdarzali zaufaniem jako wieloletniego prezesa Krajowego Związku Plantatorów Chmielu i co do osoby, której sprzedają akcje (m.in. Januszowi P.).

Zdaniem Sądu Okręgowego błąd miał charakter istotny (art. 84 § 2 k.c.). Dotyczył faktów. Polegał na fałszywym wyobrażeniu o właściwościach przedmiotu transakcji (błąd sensu stricte). Gdyby powodowie nie zostali wprowadzeni podstępnie w błąd, tj. gdyby wiedzieli, że wartość akcji jest wyższa, że B. znajdują się w dobrej kondycji finansowej i że Janusz P. nie sprzedał swoich akcji, oceniliby sprawę rozsądnie i nie przystąpiliby do umowy. Błąd został wywołany przez Andrzeja B., Krystynę O. i Janusza P., którzy spowodowali u powodów przeświadczenie o spadku wartości akcji i konieczności ich niezwłocznej sprzedaży. Powodowie byli też w błędzie co do przeświadczenia, że sprzedają istniejące akcje B., a faktycznie były to akcje K. Tu błąd nie był wywołany przez pozwanych, tylko wynikał z braku dostatecznego zainteresowania powodów sprawami spółki, której akcje uzyskali od Skarbu Państwa.

Jak podkreślił Sąd Okręgowy, umowa nabycia akcji wiązała się z ryzykiem transakcji zawieranej na rynku papierów wartościowych. Nie wyłącza to jednak możliwości uchylenia się od jej skutków na skutek błędu i to wywołanego przez drugą stronę umowy.

Powodowie uchylili się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu w piśmie skierowanym do pozwanych z zachowaniem terminu określonego w art. 88 § 2 k.c. i oświadczenie woli jako dotknięte nieważnością względną stało się od początku (ex tunc) bezwzględnie nieważne. Konsekwencją uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli jest nieważność czynności prawnej umowy zbycia akcji między stronami.

Wbrew twierdzeniom pełnomocnika powodów umowa dotyczyła akcji istniejących. Na skutek splitu nie doszło do emisji nowych akcji, tylko dokonano podziału akcji istniejących zwykłych, imiennych. Z każdej dotychczasowej akcji po 7,50 zł po podziale powstały trzy akcje imienne zwykłe o nominalnej wartości 2,50 zł. Kapitał akcyjny spółki pozostał bez zmian. Dopiero po połączeniu z L. SA emitowano nowe akcje na okaziciela serii C.

Powodowie wobec przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych mają interes prawny w ustaleniu nieważności podpisanej przez nich umowy sprzedaży akcji, gdyż nie mogą być wpisani do księgi akcyjnej jako akcjonariusze (ich akcje objęte zostały wykupem). Żądanie to w całości podlega uwzględnieniu na podstawie art. 189 k.p.c.

Zdaniem Sądu Okręgowego oddaleniu podlega natomiast dalej idące żądanie powodów. Stwierdzenie nieważności umowy zbycia akcji w pełni zabezpiecza prawa powodów, a w razie ich kwestionowania przez K. powodowie mają możliwość prawnie dochodzić swoich roszczeń.

Apelację od tego wyroku wniosły obie strony. Apelacja powodów Janiny i Krzysztofa małżonków Ł. w części oddalającej powództwo zarzuca zaskarżonemu wyrokowi naruszenie art. 189 k.p.c. przez przyjęcie, że nie mają oni interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia stosunku prawnego.

Apelacja pozwanych w części uwzględniającej powództwo zarzuca zaskarżonemu wyrokowi: sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego polegający na braku wnikliwej analizy i niewyjaśnieniu sprzeczności w zeznaniach świadków.

Sąd Apelacyjny uznał obie apelacje za niezasadne. Odnosząc się do najdalej idącej apelacji pozwanych, stwierdził, że podniesione w niej zarzuty sprzeczności istotnych ustaleń Sądu I instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów są całkowicie bezpodstawne. Zdaniem Sądu Apelacyjnego apelacja pozwanych w istocie sprowadza się do zarzutu błędnej oceny zgromadzonych w sprawie dowodów. Jest to zarzut zupełnie chybiony, gdyż dokonana przez Sąd I instancji ocena całego zgromadzonego materiału dowodowego jest szczegółowa i wnikliwa oraz oparta na zasadach logiki.

Sąd Apelacyjny podzielił wszystkie szczegółowe ustalenia i wnioski Sądu I instancji, a w szczególności, że powodowie działali pod wpływem błędu, który został wywołany podstępem pozwanych. Podkreślił, że swoje ustalenia Sąd I instancji oparł nie tylko na dowodach osobowych (zeznaniach powodów i świadków) ale także na dowodach z dokumentów, które mają pełny walor obiektywizmu. Podstawowe znaczenia ma, zdaniem Sądu Apelacyjnego, treść pisma E. (działającego w imieniu K.) z dnia 19 maja 1999 r. do L. Banku w L., które zostało wysłane (i doręczone) także do pozwanego Janusza P. Podaje ono, że cena jednej akcji wynosi 130,50 złotych, a zatem blisko dwudziestokrotnie więcej niż cena minimalna. Wynika z niego, że już w maju 1999 r. (pięć miesięcy przed przedmiotową transakcją) pozwany Janusz P. wiedział o tej wysokiej cenie rynkowej akcji.

Kolejnym dowodem z dokumentu jest pismo E. z dnia 12 kwietnia 1999 r. do pozwanego Andrzeja B., z którego wynika, że co najmniej od marca 1999 r. tenże pozwany intensywnie interesuje się (wysłał list i dwukrotnie spotkał się) oraz zabiega o wykup akcji od rolników przez głównego akcjonariusza.

Trzecim takim dowodem z dokumentu jest pismo E. z dnia 12 kwietnia 1999 r. do pozwanego Janusza P., z którego wynika, że co najmniej od marca 1999 r. tenże pozwany również intensywnie interesował się (wysłał list i dwukrotnie spotkał się) oraz zabiegał o wykup akcji od rolników przez głównego akcjonariusza.

Czwartym dowodem z dokumentu, którego treść jest kontynuacją i konsekwencją treści dokumentu drugiego i trzeciego, jest oferta firmy holenderskiej z dnia 22 października 1999 r., gdyż wynika z niej, że pozwani Janusz P., Andrzej B. i Marian P. brali udział w negocjowaniu z tą firmą ceny akcji.

Zestawiając te cztery dokumenty i mając na uwadze treść art. 231 k.p.c., w opinii Sądu Apelacyjnego, nie może ulegać jakiejkolwiek wątpliwości, że w dacie przedmiotowej transakcji pozwani posiadali wiedzę o wysokiej wartości tych akcji. Ocena dowodów osobowych (zeznań stron oraz świadków), jaką dokonał Sąd I instancji, jest w pełni zgodna z tym, co wynika z powołanych dowodów z dokumentów. Sąd Apelacyjny podkreślił ponadto, że nie może mieć żadnego skutku dla pozwanych powoływanie się przez nich na omyłkę powodów co do podanej przez nich daty zawarcia umowy, gdyż powodowie nie mieli i nie mają żadnego interesu w tym, aby wprowadzać w błąd co do daty zawarcia tej umowy. Natomiast taki interes mieli pozwani, zważywszy, że wszelkie opłaty z tym związane, w tym opłatę skarbową, mieli uiścić pozwani. Skoro zaś umowy te sporządziła pozwana Krystyna O., a wszystkie inne takie umowy zawarte i sporządzane przez pozwanych w październiku 1999 r. również zawierają datę 2 listopada 1999 r., to świadczy to o tym, że datę tę ustalili pozwani.

Sąd Apelacyjny szczegółowo przeanalizował kwestionowane przez pozwanych zeznania świadków i stwierdził, że w świetle tych zeznań nie ulega wątpliwości, iż pozwany A.B. zapewniał, przy wielu umowach zawieranych z plantatorami, że B. upadają, oraz twierdził, że pozwany Janusz P. sprzedał mu akcje i trzymał w ręku zawarte z nim umowy.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że w istocie apelacja pozwanych sprowadza się wyłącznie do przedstawienia własnej wersji stanu faktycznego i własnej oceny dowodów, co, w świetle utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego, nie może być skuteczne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14.01.2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000, z. 7-8, poz. 139 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10.04.2000 r., V CKN 17/00, OSNC 2000, z. 10, poz. 189).

Apelację powodów Sąd Apelacyjny uznał za niezasadną, Sąd I instancji nie naruszył art. 189 k.p.c., oddalając ich dalej idące żądanie. Skoro bowiem uwzględnione zostało żądanie ustalenia nieważności umowy, to powodowie nie mają interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia stosunku prawnego.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwani zarzucili naruszenie prawa procesowego oraz prawa materialnego. Naruszenia prawa materialnego pozwani upatrują w błędnej wykładni art. 84 i 86 k.c. i zastosowaniu tych przepisów do przedmiotowej transakcji, której przedmiotem były akcje. Istota obrotu papierami wartościowymi zakładająca całkowitą swobodę przy zawieraniu takich transakcji oraz obiektywnie i subiektywnie istniejąca możliwość uzyskania informacji o okolicznościach wpływających na cenę rynkową akcji wykluczają zaś możliwość powoływania się na błąd. Ponadto skarżący zarzucili naruszenie art. 84 § 1 k.c. w związku z art. 388 § 1 k.c. przez błędne przyjęcie, że do oceny przedmiotowej umowy mają zastosowanie przepisy o błędzie, a można jedynie przyjąć, iż umowa ta została zawarta w celu wyzysku. Skarżący zarzucili również naruszenie przepisów postępowania, co miało istotny wpływ na wynik sprawy. Naruszenie to sprowadza się do naruszenia art. 382 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., art. 316 k.p.c. w związku z art. 391 k.p.c. poprzez zaniechanie wszechstronnej oceny zebranego materiału dowodowego. Ponadto skarżący zarzucili naruszenie art. 378 § 1 k.p.c. polegające na zaniechaniu rozpoznania przez Sąd Apelacyjny skargi apelacyjnej złożonej osobiście przez pozwanych. Formułując takie zarzuty pod adresem zaskarżonego wyroku, pozwani wnieśli o jego zmianę i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty podniesione w kasacji nie zasługują na uwzględnienie. Nie jest trafny zarzut naruszenia art. 233 § 1 oraz art. 382 i 316 k.p.c. Zdaniem skarżących naruszenie tych przepisów polegało na tym, że Sąd Apelacyjny zaniechał wszechstronnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego. Tymczasem Sąd I instancji dokonał bardzo starannego zebrania materiału dowodowego zarówno w postaci zeznań świadków, jak i dokumentów. Ocena tego materiału doprowadziła go do wniosku, że poza zeznaniami pozwanych pozostałe dowody w sposób logiczny i spójny świadczą o tym, że pozwani celowo wprowadzili powodów w błąd co do wartości akcji, jakie powodowie zbyli pozwanym. Sąd Apelacyjny podzielił w całości ustalenia Sądu I instancji oraz dodatkowo dokonał uzupełniającej oceny materiału dowodowego, porównując wnioski wynikające z zeznań świadków z treścią dowodów w postaci dokumentów. Wywody te są przekonywające i nie pozostawiają wątpliwości, co do tego, że pozwani celowo wprowadzili powodów w błąd co do wartości sprzedawanych akcji, sami będąc świetnie zorientowani, że rzeczywista wartość akcji jest dużo wyższa niż ich wartość nominalna.

Zarzuty zawarte w kasacji sprowadzają się do próby podważenia zeznań powodów poprzez wskazanie, że są one niewiarygodne jako wewnętrznie sprzeczne oraz niezgodne z dokumentem w postaci wyciągu rozmów telefonicznych, jakie przeprowadzono z domu powodów. Skarżący zapominają jednak, że orzekające w sprawie Sądy nie oparły się tylko na zeznaniach powodów, ale to, co wynikało z zeznań powodów, zostało potwierdzone zeznaniami innych świadków oraz dokumentami. W tej sytuacji powoływanie się na wykaz rozmów telefonicznych bez wyjaśnienia nawet, czy rozmowa telefoniczna powoda z pozwanym Januszem P. odbyła się z telefonu domowego powoda, nie może stanowić podstawy dla kwestionowania całego materiału dowodowego. W istocie też obszerne wywody kasacji dotyczące oceny materiału dowodowego są polemiką skarżących z ustaleniami i ocenami Sądu Apelacyjnego. Taka własna ocena nie może zaś stanowić dostatecznego uzasadnienia dla twierdzenia, że Sąd Apelacyjny przekroczył granice swobody w ocenie dowodów zakreślone w art. 233 § 1 k.c.

Nie można również uznać za zasadne zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego. Skarżący twierdzą, że Sąd Apelacyjny bezzasadnie zastosował w ustalonym stanie faktycznym przepisy o błędzie. Wprawdzie słusznie skarżący podnoszą, że obrót akcjami nakłada na uczestników tego obrotu konieczność ponoszenia dodatkowego ryzyka, jakie wiąże się z tym, że wartość akcji może ulegać częstym zmianom i zależy od wielu czynników, często trudnych do zmierzenia. Nie oznacza to jednak, tak jak sugerują skarżący, że do umów sprzedaży takich akcji nie mają zastosowania przepisy o błędzie i podstępie. Jeżeli bowiem z jednej strony mamy do czynienia z nabywcą, który jest dobrze zorientowany w aktualnej rynkowej wartości akcji, z drugiej zaś strony sprzedawcą, jest osoba działająca w zaufaniu do tego nabywcy, który nadużywa tego zaufania dla wywołania przekonania, że cena akcji równa się ich wartości nominalnej, to uznać należy, iż spełnione zostały przesłanki podstępu, określone w art. 86 k.c. Skoro zaś skarżący nie podważyli skutecznie ustaleń Sądu Apelacyjnego, że powodowie nie byli dostatecznie zorientowani co do aktualnej wartości akcji i działali w zaufaniu do pozwanego Janusza P., a on sam i pozostali pozwani jako wspólnicy spółki cywilnej posiadali w momencie zawierania umowy wiedzę o tym, że rynkowa wartość akcji jest wyższa od ich ceny nominalnej, to nie budzi wątpliwości uznanie ich przez Sąd Apelacyjny za osoby, które podstępem skłoniły powodów do niekorzystnego rozporządzenia należącymi do nich akcjami.

Mając na uwadze powyższe, nie można również uznać za zasadny, podniesionego w kasacji zarzutu, który sprowadza się do twierdzenia, iż nie było podstaw do stosowania w rozpoznawanej sprawie przepisów o błędzie, a co najwyżej w grę może wchodzić przepis o wyzysku. Z niepodważonych skutecznie ustaleń Sądu Apelacyjnego wynika, że pozwani nie tyle wykorzystali przymusowe położenie lub niedoświadczenie powodów, lecz świadomie wytworzyli u nich przekonanie, że za akcje nie można uzyskać ceny wyższej niż ich wartość nominalna. Temu celowi służyło przecież dezinformowanie powodów co do złej sytuacji emitenta akcji oraz informacje na temat tego, że jeden z pozwanych, Janusz P., wieloletni prezes Krajowego Związku Plantatorów Chmielu, którego powodowie darzyli szczególnym zaufaniem, także już zbył należące do niego akcje po cenie równej ich wartości nominalnej. Trafnie więc orzekające w sprawie Sądy uznały, że takie zachowanie pozwanych spełnia przesłanki, od których zależy możliwość powoływania się przez powodów na przepisy o błędzie. Jeszcze raz należy też podkreślić, że nietrafny jest generalny zarzut zawarty w kasacji, iż do sprzedaży akcji, ze względu na specyfikę takiego przedmiotu umowy, w ogóle nie można stosować przepisów o błędzie. Takiego zakazu nie zawiera żaden przepis prawa, ani też nie można go sformułować w drodze wykładni. Wręcz przeciwnie, jak pokazuje również rozpoznawana sprawa, przepisy o błędzie stanowią dobrą ochronę interesów osób, które podstępnie zostają doprowadzone do przekonania, że za posiadane przez nich akcje nie można osiągnąć wyższej ceny niż ich wartości nominalna. Trzeba także zwrócić uwagę, że ocena tego, czy jakaś osoba działa pod wpływem błędu, nie może abstrahować od sytuacji takiej osoby. W rozpoznawanej sprawie z jednej strony mieliśmy do czynienia z osobami, które z racji swojego doświadczenia zawodowego (pozwana O. była pracownikiem spółki emitującej akcje, zaś pozwany Janusz P. wieloletnim prezesem Krajowego Związku Plantatorów Chmielu) miały ułatwiony dostęp do danych obrazujących rzeczywistą wartość akcji, z drugiej zaś z działającymi w zaufaniu do nich zwykłymi plantatorami chmielu, którzy podobnie jak przeciętny Polak w tym okresie niewiele wiedzieli o rynku akcyjnym i staranności, jaką na tym rynku należy wykazywać.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 393¹² k.p.c., orzekł jak w sentencji.