Zawiadomienie spółki z o.o. o przejęciu udziału (art. 187 § 1 k.s.h.)
Zawiadomienie spółki o przejęciu udziału bądź ustanowieniu zastawu lub użytkowania (art. 187 k.s.h.) Zbycie udziału w spółce z o.o. (art. 180 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Przepisy kodeksu spółek handlowych mają na celu ochronę uzasadnionych interesów samej spółki, a w konsekwencji ochronę uzasadnionych interesów wspólników, zarządców spółki oraz jej wierzycieli. Taką role pełni też przywołany w skardze kasacyjnej art. 187 § 1 k.s.h. Konieczność zawiadomienia spółki o przejściu praw z udziałów na inną osobę pełni ważną rolę. Między innymi ma ona umożliwić zarządowi spółki należyte wywiązanie się z jego obowiązków zawiadomienia wszystkich wspólników o miejscu, programie i terminie zgromadzeń wspólników.
W normalnym toku zdarzeń zarząd nie jest w stanie wywiązać się z tego obowiązku, jeżeli w czasie gdy powinien wysłać zawiadomienie o zbliżającym się zgromadzeniu nie ma udokumentowanej wiedzy na temat tego czy aktualnie uprawnionym z udziału jest jeszcze jego zbywca, czy już nabywca udziału.
Z tego względu pod sankcją bezskuteczności skutków obrotu udziałami wobec spółki, wspomniany art. 187 § 1 k.s.h. nakłada na zainteresowanych (zbywcę lub nabywcę) obowiązek zawiadomienia spółki, w praktyce jej zarządu, o dokonanej czynności wraz z koniecznością przedstawienia dowodu jej dokonania. Przepis ten dotyczy sytuacji typowych, gdy zarząd spółki nie jest zorientowany w tym jakich czynność dotyczących udziałów spółki dokonali wspólnicy.
Postanowienie SN z dnia 6 lutego 2019 r., IV CSK 328/18
Standard: 50943 (pełna treść orzeczenia)
Gdy nabycie udziału nastąpiło w drodze egzekucji, jak to ma miejsce w niniejszej sprawie, należy dołączyć zaświadczenie komornika albo odpis protokołu sprzedaży.
Innymi stanowiącymi dowód przejścia udziału będą: w przypadku sprzedaży egzekucyjnej - odpis protokołu sprzedaży udziału, w przypadku działu spadku - odpis orzeczenia lub aktu notarialnego.
Zawiadomienie może ono nastąpić w formie dowolnej (tak również SN w wyroku z dnia 30 marca 2012 r., III CSK 232/11).
Art. 187 § 1 k.s.h. w zakresie wykazania skuteczności przejścia udziału wobec spółki wymaga od nabywców udziałów podwójnej aktywności. Osoby te nie tylko muszą zawiadomić spółkę o przejściu udziałów, ale muszą także tę okoliczność udowodnić. Również i w tym zakresie ustawa nie określa wymagań pozwalających na uznanie przejścia udziałów za udowodnione wobec spółki. Dowód powinien mieć co najmniej formę pisemną (zwykłą, poczta elektroniczna, faks.
Zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h. oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Wyrok SA w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2018 r., I AGa 97/18
Standard: 50911 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 49736
Standard: 8324
Standard: 50912
Standard: 50923