Wyrok z dnia 2019-03-25 sygn. I CSK 20/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 20/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 marca 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)

SSN Joanna Misztal-Konecka

SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa S. sp. z o.o. w G.

przeciwko M. S.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 25 marca 2019 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)

z dnia 29 grudnia 2016 r., sygn. akt VI ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 25 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od pozwanego M. S. na rzecz „S.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. kwotę 78.007,91 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 12 maja 2014 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 7.518 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd ustalił, że 3 sierpnia 2010 r. pozwany zawarł z powódką umowę zlecenia, w której „S.” sp. z o.o. zobowiązała się do podjęcia czynności mających na celu uzyskanie dla powoda jako zleceniodawcy odszkodowania, w tym zadośćuczynienia, renty, zwrotu wszelkich poniesionych kosztów, za doznaną krzywdę, której powód doznał na skutek wypadku komunikacyjnego w dniu 2 lipca 2007 r. Na mocy umowy Spółka została upoważniona do powierzenia w imieniu pozwanego dochodzenia roszczeń profesjonalnym pełnomocnikom prawnym. Zleceniodawca w ramach umowy zobowiązał się do niepodejmowania żadnych czynności w zakresie objętym umową zlecenia bez wcześniejszego uzgodnienia ze Spółką. Zobowiązanie to obejmowało w szczególności niepowierzanie przez pozwanego dochodzenia roszczeń objętych umową innym podmiotom. Strony ustaliły ponadto, że za wykonanie zobowiązań wynikających z umowy powódce przysługuje wynagrodzenie w wysokości 10% powiększone o podatek od towarów i usług liczone od wartości wszystkich świadczeń, które zostaną przyznane zleceniodawcy oraz uzyskane od podmiotów zobowiązanych (np. zakładu ubezpieczeń) na podstawie umowy. Warunkiem było jednak wypłacenie odszkodowania przez te podmioty. Zleceniodawca upoważniał także Spółkę do odbioru wszelkich uzyskanych w jego imieniu świadczeń w ramach wykonania umowy zlecenia. W celu wykonania umowy powódka zleciła w dniu 3 sierpnia 2010 r. adwokatowi N. C. reprezentację Spółki przed Sądem Okręgowym w W., zaś pozwany udzielił adwokatowi pełnomocnictwa do reprezentowania w sprawie. W końcowej fazie postępowania przed Sądem Okręgowym w W. pozwany, w celu obniżenia wynagrodzenia przyjmującego zlecenie na podstawie umowy zawartej w dniu 3 sierpnia 2010 r., zaproponował Spółce zmianę umowy w postaci aneksu, na mocy którego przysługiwałoby jej wynagrodzenie jedynie wówczas, jeżeli uzyskałaby świadczenie w wysokości co najmniej 300.000 zł. Pozwany zaproponował także powódce uzależnienie wysokości prowizji od wysokości uzyskanych świadczeń w przedziale między 2 a 10%. Spółka nie wyraziła zgody na zaproponowane zmiany.

W dniu 16 września 2011 r. pozwany złożył powódce oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z 3 sierpnia 2010 r. ze skutkiem na 23 września 2011 r., wskazując jako przyczynę wypowiedzenia całkowitą utratę zaufania do powódki, niewywiązywanie się z obowiązków oraz niedotrzymywanie obietnic składanych przy zawieraniu umowy, utrudniony kontakt, a także nieudolne prowadzenie sprawy oraz aroganckie zachowanie pracowników. Po wydaniu wyroku przez Sąd Okręgowy w W., w którym zostało uwzględnione powództwo pozwanego, w dniu 28 listopada 2011 r. anulował on pełnomocnictwo udzielone pełnomocnikowi do reprezentowania w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt II C (…).

Sąd Okręgowy w W. stwierdził, że powódka wykonała zobowiązanie wynikające z umowy z 3 sierpnia 2010 r., tj. uzyskała dla pozwanego rentę, odszkodowanie oraz zadośćuczynienie pieniężne. Wyrokiem z 8 listopada 2011 r. Sąd zasądził od ubezpieczyciela (…) Zakładu Ubezpieczeń Spółka Akcyjna na rzecz pozwanego kwotę 380.000 zł tytułem zadośćuczynienia wraz z ustawowymi odsetkami, 23.657 zł tytułem odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami, rentę wyrównawczą oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego. Łączna kwota uzyskanego dla pozwanego świadczenia wyniosła 575.674,08 zł. Pozwany natomiast nie wykonał zobowiązania wynikającego z umowy zlecenie i nie uiścił na rzecz powódki wynagrodzenia. W dniu 30 kwietnia 2012 r. powódka wezwała pozwanego do dobrowolnego spełnienia zobowiązania wzajemnego wynikającego z umowy. W toku postępowania z powództwa wytoczonego przez Spółkę Sąd Okręgowy w W. uznał, że pozwany nie wykazał, iż nie był zadowolony z usług powódki – co według niego stanowiło przyczynę wypowiedzenia umowy (a nie odmowa zaproponowanej zmiany wysokości wynagrodzenia). W związku z podniesionym przez pozwanego zarzutem przedawnienia roszczenia Sąd Okręgowy uznał, że w sprawie zastosowanie ma art. 118 k.c., a zatem termin trzyletni przedawnienia, ponieważ roszczenie objęte pozwem jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej powódki, wchodząc w zakres jej działalności i pozostając w normalnym, funkcjonalnym związku z tą działalnością. Zdaniem Sądu Okręgowego trzyletni termin przedawnienia biegnie od ogłoszenia wyroku przyznającego pozwanemu wynagrodzenie szkody. Dopiero to orzeczenie stanowiło bowiem podstawę do ustalenia wynagrodzenia, które należne było powódce na podstawie umowy z dnia 3 sierpnia 2010 r. W konsekwencji nie doszło do upływu terminu przedawnienia dochodzonych przez Spółkę roszczeń. Ponadto Sąd Okręgowy uznał, że pozwany mógł dokonać wypowiedzenia umowy na podstawie art. 746 k.c., lecz wskutek tego nie mogło dojść do pozbawienia powódki stosownego wynagrodzenia z tytułu wykonania zobowiązania wzajemnego. Ustanowiony w sprawie o uzyskanie wynagrodzenia odszkodowawczego pełnomocnik działał profesjonalnie, zaś powództwo odszkodowawcze zostało uwzględnione praktycznie w całości. W ocenie Sądu Okręgowego zobowiązanie zostało przez powódkę wykonane należycie, zaś pozwany nie wywiązał się ze swojego świadczenia w postaci wynagrodzenia.

Wskutek apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny w (…) zmienił zaskarżony wyrok w całości w ten sposób, że powództwo oddalił, obciążając kosztami postępowań powódkę. Sąd Apelacyjny wskazał na zasadę wynikającą z art. 746 § 1 k.c., zgodnie z którą zleceniodawca może wypowiedzieć umowę zlecenia w każdym czasie bez względu na przyczynę. Wypowiedzenie dokonane przez pozwanego było zdaniem Sądu skuteczne, a zatem umowa wygasła. Oznacza to, że zleceniodawcy nie przysługuje roszczenie o zapłatę ustalonego w umowie wynagrodzenia, lecz roszczenia wskazane w art. 746 § 1 k.c. Ponadto, zgodnie z art. 6 k.c. na powódce spoczywał ciężar wykazania zasadności dochodzonego roszczenia i jego wysokości, których to okoliczności nie wykazała. Termin przedawnienia w art. 751 k.c. wynosi natomiast dwa lata, a zatem jest terminem wynikającym z przepisu szczególnego w stosunku do art. 118 k.c., a w konsekwencji roszczenie powódki podlega przedawnieniu zgodnie z art. 751 k.c. Bieg przedawnienia rozpoczynał się w dniu 1 października 2011 r., a zatem w terminie 7 dni od dnia, w którym upłynął termin wypowiedzenia umowy. Wówczas bowiem powódka mogła wezwać pozwanego do zapłaty należnej jej części wynagrodzenia. W związku z tym, zdaniem Sądu Apelacyjnego, roszczenie powódki o wypłatę wynagrodzenia uległo przedawnieniu z dniem 1 października 2013 r. Powódka nie dochodziła roszczeń odszkodowawczych, ponieważ nie wykazała okoliczności potwierdzających ich zasadność, w tym nie określiła wysokości szkody, jaką poniosła wskutek wypowiedzenia umowy. Sąd nie znalazł ponadto podstaw do uznania, że podniesienie przez pozwanego zarzutu przedawnienia stanowiło nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 k.c.).

Skargę kasacyjną wniosła powódka, zarzucając naruszenie art. 751 pkt 1 k.c. w związku z art. 120 § 1 k.c. w związku z art. 455 k.c., a także art. 746 § 1 k.c. Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i o przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W ramach umowy zlecenia przyjmującemu zlecenie należy się wynagrodzenie za jego wykonanie, o ile przyjmujący nie zobowiązał się do jego wykonania bez wynagrodzenia (art. 735 § 1 k.c.). Sposób ustalania wynagrodzenia oraz jego wysokości Kodeks cywilny zasadniczo pozostawia stronom, zawierając w tym zakresie rozwiązania o charakterze posiłkowym, które należy stosować w braku stosownych postanowień umownych. Co do zasady wówczas wysokość wynagrodzenia ma odpowiadać wykonanej pracy, o ile strony nie umówiły się o wysokość wynagrodzenia (art. 735 § 2 k.c.). Ustalenie wynagrodzenia odpowiadającego wykonanej pracy wymaga odwołania się do danych rzeczywistych (wyrok Sądu Najwyższego z 26 marca 2010 r., I CSK 444/09, niepublikowane). Co do zasady też wynagrodzenie przyjmującemu zlecenie należy się dopiero po jego wykonaniu (art. 744 k.c.).

W kontekście wskazanych przepisów należy rozpatrywać treść art. 746 § 1 k.c., zgodnie z którym w razie wypowiedzenia przez dającego zlecenie powinien on m.in. uiścić drugiej stronie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom. Jest to niezależne od oceny podstawy i zakresu ewentualnego obowiązku odszkodowawczego w razie wypowiedzenia bez ważnego powodu. Przepis ten odwołuje się zatem do miernika ustalenia wynagrodzenia w postaci „dotychczasowych czynności” i ich zakresu. Ocena, iż chodzi o ustalenie miernika służącego określeniu wysokości należnego przyjmującemu zlecenie wynagrodzenia nie oznacza jednak, że powinno chodzić wyłącznie o wynagrodzenie za konkretne zrealizowane przez niego do czasu wypowiedzenia czynności. Należy bowiem mieć na uwadze także to, w jakim zakresie czynności te przyczyniły się do osiągnięcia zamierzonego przez strony celu umowy, o ile ten pozostawał w ścisłym związku z podejmowanymi przez przyjmującego zlecenie czynnościami (działaniami). Zatem wynagrodzenie „odpowiadające dotychczasowym czynnościom”, o którym mowa w art. 746 § 1 k.c., to takie, którego stosunkowa wysokość w porównaniu z wynagrodzeniem ustalonym w umowie może być uzależniona od zestawienia zakresu czynności podjętych przez przyjmującego zlecenie z tymi, które miał w ogólności dokonać w ramach wykonania zlecenia oraz odniesiona do zamierzonego przez strony celu umowy. Tak rozumiane wynagrodzenie nie jest też powiązane i nie musi być zestawiane z poniesionymi przez przyjmującego zlecenie wydatkami (zob. art. 742 k.c.). Ustalenie zakresu relacji przedsięwziętych działań w stosunku do realizowanego celu staje się szczególnie istotne w sytuacji, gdy wypowiedzenie nastąpiło w końcowym etapie wykonywania umowy, gdy wątpliwości może budzić to, czy wypowiedzenie umowy przez dającego zlecenie nie stanowiło czynności mającej przeszkodzić w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego ziszczeniu się warunku, od którego zależy wynagrodzenie (art. 93 § 1 k.c.), a zatem nie było instrumentem uniemożliwiającym w istocie jedynie uzyskanie przez przyjmującego zlecenie wynagrodzenia w należnej zgodnie z treścią umowy wysokości.

W rozpoznawanej sprawie kwestia odniesienia wynagrodzenia „odpowiadającego dotychczasowym czynnościom” do wynagrodzenia umownego, które ustalono jako należne za wykonanie zobowiązania przyjmującego zlecenie, ma kluczowe znaczenie z uwagi na fakt, iż wysokość wynagrodzenia strony ustaliły nie w określonej kwocie (za całość lub część podejmowanych przez przyjmującego zlecenie czynności), lecz procentowo od sumy zasądzonego na rzecz dającego zlecenie świadczenia odszkodowawczego (renty, odszkodowania oraz zadośćuczynienia). Dopuszczalność takiego ukształtowania sposobu ustalania wysokości wynagrodzenia przyjmującego zlecenie nie budzi wątpliwości w świetle art. 735 oraz art. 353¹ k.c. W ramach umowy zlecenia możliwość takiego ukształtowania wynagrodzenia przyjmującego zlecenia jest nie tylko możliwa, ale nawet uzasadniona wówczas, gdy przyjął on na siebie zobowiązanie, w którym gwarantuje osiągnięcie określonego, choć jednocześnie niezależnego od niego rezultatu. Wynagrodzenie może więc przysługiwać bądź za dokonanie czynności prawnej, bądź za dokonanie działań koniecznych do zrealizowania czynności (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 10 lutego 2017 r., sygn. akt V CSK 330/16, niepublikowany), a także do osiągnięcia określonego skutku zależnego od podejmowanych przez stronę przyjmującą zlecenie działań, w tym dokonywanych czynności. Jakkolwiek umowa taka nie stanowi typowej umowy zlecenia, to jednak zdaniem Sądu Najwyższego nie ulega wątpliwości dopuszczalność takiego ukształtowania jej treści w ramach wolności umów (art. 353¹ k.c.), a także stosowania w tym zakresie przepisów k.c. o umowie zlecenia.

Każdorazowo oceniając treść umowy należy badać zgodny zamiar stron oraz cel umowy (art. 65 § 2 k.c.), które mogą w istotny sposób wpływać zarówno na ocenę zakresu należnego przyjmującemu zlecenie wynagrodzenia (np. w proporcjonalnym zakresie do czasu wykonywanych czynności ewentualnie ich wpływu na ostateczny ustalony przez strony umowy skutek), jak i ewentualnego odszkodowania w razie wypowiedzenia umowy bez ważnego powodu. To z kolei rzutuje bezpośrednio na ocenę konieczności wykazania przez stronę dochodzącą wynagrodzenia lub odszkodowania zasadności i zakresu jej roszczeń (art. 6 k.c.).

W praktyce obrotu określa się postanowienie ustalające procentowo wysokość wynagrodzenia od skutku podejmowanych czynności jako „wynagrodzenie za sukces”, „procent od wygranej” albo „za wygraną” (ang. success fee). W przypadku tak określonego sposobu ustalenia wynagrodzenia, roszczenie o jego zapłatę powstaje dopiero z chwilą, w której można określić jego wysokość. Nie jest to możliwe przed ustaleniem należnego dającemu zlecenie świadczenia (zasądzonego przez sąd tytułem naprawienia szkody wyrządzonej zleceniodawcy). Dopiero wówczas można określić zarówno procentową wysokość wynagrodzenia, które w wykonaniu umowy należne jest przyjmującemu zlecenie, jak i wysokość wynagrodzenia, które ewentualnie odpowiadało czynnościom przyjmującego zlecenie przed wypowiedzeniem stosunku zobowiązaniowego (art. 746 § 1 k.c.). To z kolei oznacza, że dopiero ustalenie wysokościkwoty mającej rekompensować szkodę dla dającego zlecenie umożliwia ustalenie wysokości roszczenia o wynagrodzenie procentowe należne drugiej strony umowy zlecenia, a w konsekwencji wówczas roszczenie to dopiero zostaje ustalone i może być skutecznie dochodzone. Zgodnie z art. 120 § 1 k.c., bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, wówczas bieg rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. Wymagalne może być roszczenie istniejące i skonkretyzowane, co w przypadku roszczeń pieniężnych przede wszystkim wiąże się z określeniem ich wysokości. Nie można przyjąć, że wymagalne jest roszczenie, którego wysokość nie jest jednoznacznie ustalona, a zatem nie wiadomo, jaka jest w istocie treść powinnego świadczenia dłużnika. Ustalenie początku biegu przedawnienia takiego roszczenia w przypadku wynagrodzenia przyjmującego zlecenie (albo świadczącego usługi) uzależnione jest zatem w niniejszej sprawie od sposobu ustalenia wynagrodzenia. Skoro w przypadku umów, jak umowa łącząca strony, wysokość wynagrodzenia ustalona jest procentowo w zależności od wysokości świadczenia zasądzonego przez sąd na korzyść jednej ze stron umowy, to jest oczywiste, że dopiero określenie wysokości tego świadczenia umożliwi ustalenie stosownej kwoty wynagrodzenia, niezależnie od tego, czy ma zostać spełnione w całości, czy jedynie w części, tj. w wysokości odpowiadającej czynnościom dającego zlecenie przed wypowiedzeniem umowy. Do czasu zasądzenia świadczenia, od którego wartości zależy wysokość należnego wynagrodzenia, nie istnieje podstawa do określenia tego ostatniego. W ogóle zatem nie może być dochodzone roszczenie o wynagrodzenie przysługujące przyjmującemu zlecenie. Przed tą chwilą nie może być w konsekwencji wskazany początek biegu przedawnienia roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności (art. 751 pkt 1 k.c.). Nie chodzi zatem w tym przypadku o świadczenie, którego wymagalność jest zależna od czynności wierzyciela (art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. w związku z art. 455 k.c.).

Reasumując, w przypadku braku podstaw do kwestionowania należytego wykonania przez Spółkę wynikającego z umowy zobowiązania, w tym należytego prowadzenia sprawy odszkodowawczej przez reprezentującego ją profesjonalnego pełnomocnika, nie ma przeszkód dochodzenia wynagrodzenia w ustalonej procentowo wysokości według reguł określonych w art. 746 § 1 zdanie 2 k.c., zaś początek biegu przedawnienia wyznacza termin uprawomocnienia się orzeczenia o przyznaniu pozwanemu świadczenia odszkodowawczego od (…) Zakładu Ubezpieczeń S.A. Konstrukcja przyjęta przez Sąd Apelacyjny nie może mieć zastosowania do wynagrodzenia przewidzianego w umowie łączącej strony.

Ustalenia powyższe, w szczególności co do oceny zasadności wypowiedzenia i przyczyn jego dokonania, a w konsekwencji jego wpływu na zakres roszczeń przyjmującego zlecenie, wpływają także na ocenę możliwości oraz ramy dopuszczalnego dochodzenia roszczenia z tytułu doznanej szkody, a ponadto -w razie stwierdzenia zasadności roszczenia odszkodowawczego - również ustalenia początku przedawnienia roszczenia odszkodowawczego, o którym mowa w art. 746 § 1 zdanie 2 in fine k.c.

Przepisem szczególnym, o którym mowa w art. 118 k.c., w zakresie roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, jest każdy przepis przewidujący krótszy niż trzyletni termin przedawnienia (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z 21 października 1994 r., sygn. akt III CZP 136/94, OSNC 1995/2/38, wyroki Sądu Najwyższego z: 14 stycznia 2004 r., sygn. akt I CK 54/03, OSNC 2005/2/35, 29 czerwca 2005 r., sygn. akt V CK 847/04, niepublikowany). Takim krótszym terminem jest ten, przewidziany w art. 751 pkt 1 k.c. Roszczenie odszkodowawcze, o którym mowa w art. 746 § 1 zdanie 2 in fine k.c. nie zostało ujęte w ramach art. 751 k.c., a zatem w tym zakresie nie ulega wątpliwości, iż należy stosować zasadę ogólną wyrażoną w art. 118 k.c. Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela wyrażone we wcześniejszym orzecznictwie stanowisko, iż w przepisie tym jest mowa o roszczeniach o wynagrodzenie za spełnione czynności przysługujących osobom, które „w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju”. Wzgląd na wyjątkowy charakter regulacji zawartej w art. 751 k.c. prowadzi do wniosku, że przepis ten nie może być poddawany wykładni rozszerzającej, wskazane roszczenia, przysługujące innym osobom niż osoby wymienione w omawianym przepisie, przedawniają się zatem w ogólnych terminach określonych w art. 118 k.c. (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z 14 stycznia 2004 r., sygn. akt I CK 54/03). Bez wątpienia szkoda, o której mowa w art. 746 § 1 zdanie 2 in fine k.c., może polegać na utraconym przez przyjmującego zlecenie wynagrodzeniu.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 zdanie pierwsze k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

aj