Wyrok z dnia 2019-03-22 sygn. I CSK 257/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 257/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 marca 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marta Romańska

SSN Kazimierz Zawada

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa W. W.

przeciwko S. sp. z o.o. w likwidacji w S.

o stwierdzenie nieważności oświadczeń woli z powodu błędu,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 marca 2019 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 28 września 2017 r., sygn. akt I ACa […],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 8100 (osiem tysięcy sto 00/100) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód W. W., powołując się na działanie pod wpływem błędu, domagał się ustalenia nieważności umowy zawartej w formie aktu notarialnego między nim a spółką S. Sp. z o.o. w S. (S.), której przedmiotem było przeniesienie na S. tytułem aportu prawa własności określonych w pozwie nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynków, a także stwierdzenia nieważności jego oświadczenia woli w przedmiocie przystąpienia do S. i objęcia udziałów w tej spółce ze zobowiązaniem do pokrycia nowopowstałych udziałów aportem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą „Zakład […]”.

Sąd pierwszej instancji – Sąd Okręgowy w R. ustalił, że powód prowadził działalność gospodarczą pod nazwą „Zakład […]” i był wspólnikiem i prezesem zarządu spółki „[…] X.” sp. z o.o. z siedzibą w S.. Spółka ta była znacznie zadłużona, a powód rozważał złożenie wniosku o upadłość. Pomoc powodowi zaoferowała spółka W. sp. z o.o. (W.), której wspólnikiem z 95% udziałem był J. B., a prokurentem Z. J.. Pomoc ta miała polegać na utworzeniu nowego podmiotu -spółki S. z dotychczasowego przedsiębiorstwa powoda oraz W..

Zasadniczym powodem utworzenia S. miała być duża liczba zamówień, których W. nie była w stanie zrealizować samodzielnie w uzgodnionych terminach. W. zapewniła, że dysponuje zamówieniami, które umożliwią rentowną produkcję S. przez najbliższe 9-12 miesięcy. Wyraziła także zamiar respektowania umów kredytowych zawartych przez powoda. Wspólnikami S. mieli zostać powód, dysponujący 49% udziałów i W. z udziałami w wysokości 51%. Powód miał zostać prezesem zarządu; otrzymał także zapewnienie o wywiązaniu się przez S. z wszelkich zobowiązań powoda, jej dobrych perspektywach finansowych i dofinansowaniu działalności gospodarczej przynajmniej przez pierwsze trzy miesiące. Główną przyczyną przystąpienia powoda do S. miało być przejęcie przez tę spółkę jego długów, o czym zapewniali go J. B. i Z. J..

W dniu 15 listopada 2012 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenia wspólników S., w którego protokole, sporządzonym w formie aktu notarialnego, zostały zawarte oświadczenia powoda, stanowiące przedmiot powództwa. Aktem tym powód został ponadto powołany na prezesa zarządu S. i ustalono sposób reprezentacji S.. Tego samego dnia zawarto umowy dotyczące wniesienia do spółki aportu. W akcie notarialnym nie uczyniono wzmianki, o którą miał wnioskować powód, że S. przejmuje wszystkie zobowiązania powoda. Powód został jednak zapewniony w obecności notariusza, że klauzula taka jest zbędna ze względu na art. 55⁴ k.c. Uzyskawszy to zapewnienie powód nabrał przekonania, że jego zobowiązania zaciągnięte przed przystąpieniem do S. przechodzą na tę spółkę, która będzie je regulowała. Składając oświadczenia woli w przedmiocie przystąpienia do S. i pokrycia udziałów aportem, jak również przeniesienia własności i prawa użytkowania wieczystego, powód był zatem przekonany, że S. przejmie jego długi. Powód utożsamiał przejęcie długów ze zwolnieniem dotychczasowego dłużnika od konieczności ich spłaty i przejściem długów na nowy podmiot - spółkę S..

Od początku działalności S. miała problemy finansowe, m.in. ze względu na wyprowadzanie bez wiedzy powoda wierzytelności do W. i odsuwanie powoda od zarządzania spółką, w której decyzje podejmowali prokurenci J. B. i Z. J.. S. wkrótce przestała spłacać zobowiązania; poza jedną ratą nie spłacała również długów powoda, a w grudniu 2012 r. stan jej zadłużenia przekroczył połowę kapitału zakładowego. W 2013 r. S. spłaciła niektóre długi powoda, co nastąpiło zwłaszcza w związku z czynnościami windykacyjnymi podjętymi przez wierzycieli lub wszczęciem postępowania egzekucyjnego. W tym czasie powód zorientował się, że reprezentanci S. działają ze szkodą dla jej interesów, za to z korzyścią dla W.. W związku z tym powód powiadomił organy ścigania, a w dniu 30 listopada 2013 r. złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych w aktach notarialnych z dnia 15 listopada 2012 r.

Na tym tle Sąd Okręgowy uznał, że powód, przystępując do podpisania aktów notarialnych w dniu 15 listopada 2012 r. został podstępnie wprowadzony w błąd (art. 86 k.c.). Strona pozwana świadomie wywołała i wzmacniała u powoda błędne wyobrażenie co do tego, że dochodzi do przejęcia długów powoda przez S. w rozumieniu art. 519 k.c., a nie przystąpienia do długu na podstawie art. 55⁴ k.c. Wychodząc z tych założeń, z powołaniem się na art. 84, art. 86, art. 519 i art. 58 k.c., wyrokiem z dnia 19 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości.

Na skutek apelacji pozwanej, Sąd drugiej instancji - Sąd Apelacyjny w […], wyrokiem z dnia 22 października 2015 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił. Sąd stwierdził m.in., że nie było podstaw do ustalenia, iż przy podpisywaniu aktu notarialnego powód zgłaszał potrzebę umieszczenia wzmianki co do przejęcia wszystkich jego zobowiązań przez S.. Za nieudowodnione Sąd uznał również twierdzenie, że powód został zapewniony o braku konieczności takiej wzmianki w świetle art. 55⁴ k.c., jak również poczynione w pierwszej instancji ustalenia co do tego, że S. miała przejąć długi powoda wobec banku. Na przeszkodzie uwzględnieniu powództwa stanęło również wyrażone przez Sąd Apelacyjny stanowisko, według którego do czynności prawnych w zakresie spółek handlowych nie stosuje się przepisów o wadach oświadczenia woli.

Wyrok Sądu Apelacyjnego został uchylony wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2017 r., wydanym w następstwie skargi kasacyjnej powoda. Sąd Najwyższy uznał m.in. za nieuzasadnione stanowisko Sądu Apelacyjnego, według którego przepisy kodeksu cywilnego o wadach oświadczenia woli nie mają zastosowania do oświadczeń składanych spółkom handlowym lub związanych z tworzeniem tych spółek. Wskazał także, że uchylenie się od skutków oświadczenia woli przez wspólnika, działające ex tunc, powoduje taką sytuację, że osoba ta traktowana jest tak, jakby nigdy nie była wspólnikiem. W konsekwencji, formułowane w piśmiennictwie obawy dotyczące konsekwencji stosowania w takich przypadkach przepisów o wadach oświadczeń woli są nieprzekonujące, skoro określona osoba „od początku” nie powinna być traktowana jako wspólnik. Sąd Najwyższy zauważył także, iż w świetle dokonanych w sprawie ustaleń powód miał wyobrażenie, że dzięki działalności S. dojdzie do spłaty jego długów, przynajmniej w części czyniącej opłacalnym całe przedsięwzięcie. Tymczasem układ udziałów w spółce doprowadził do wyłączenia go od podejmowania decyzji; nie zostały również zrealizowane oczekiwania powoda co do perspektyw gospodarczych S., ponieważ W. nie dysponowała żadnymi zamówieniami na przyszłość.

Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 września 2017 r. oddalił apelację pozwanej.

Sąd Apelacyjny co do zasady podtrzymał ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy i uznał je za własne. Przyjął, że z materiału dowodowego nie wynikało wprawdzie wprost, że przy podpisywaniu umów powód sygnalizował konieczność wprowadzenia wzmianki o przejęciu wszystkich długów ani że uzyskał zapewnienie, iż wzmianka ta jest zbędna. Nie zmienia to jednak tego, że przeprowadzone dowody pozwalały ustalić, iż w okresie podejmowania decyzji związanych z przystąpieniem do S. powód nie korzystał z pomocy prawnika w sposób umożliwiający rzetelną i wyczerpująca pomoc prawną, oraz że w związku z czynnościami pozwanej po stronie powoda powstało przekonanie, iż S. - wobec wniesienia aportu - przejmie wszystkie jego zobowiązania. Po dodatkowym rozważeniu dowodów, Sąd Apelacyjny za trafne uznał również ustalenie, że powód uzyskał zapewnienie i nabrał przekonania, iż wniesienie aportu następuje jednocześnie z przejęciem przez S. długów powoda związanych z prowadzonym przez niego przedsiębiorstwem.

W związku z tym, Sąd Apelacyjny ocenił jako chybione twierdzenia pozwanej, że wolę obu stron odzwierciedlała jedynie treść aktów notarialnych. Zauważył, że na mylne wyobrażenie po stronie powoda, iż transakcja prowadzi do przejęcia wszystkich długów, wskazywało również zawarte w akcie notarialnym oświadczenie powoda o uzyskaniu zapewnienia banku o możliwości przystąpienia S. do kredytu hipotecznego i przejęcia kredytu obrotowego. Wyobrażenie takie uwiarygodniały też inne postanowienia aktu notarialnego, nawet jeśli nie wymieniono w nich wszystkich długów powoda. Zapisom tym, zarówno przed, jak i po dokonaniu czynności prawnych, towarzyszyły zapewnienia przedstawicieli W. o powołaniu powoda na prezesa zarządu S. i spodziewanym prężnym rozwoju spółki. W związku z tym, powód miał prawo oczekiwać, że będzie miał wpływ na prowadzenie spraw spółki, w tym na sfinalizowanie udzielonych mu obietnic co do tego, że S. przejmie jego długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a nie tylko przystąpi do nich.

W tym stanie rzeczy, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zgromadzony materiał procesowy uprawniał do uznania, że wobec podstępnych zapewnień ze strony J. B. - większościowego wspólnika W., Z. J. i działającego w imieniu W. - P. M., powód był przekonany, iż wszelkie jego długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa objętego aportem, zostaną przejęte przez pozwaną. Przy takich też błędnych założeniach i wyobrażeniach złożył oświadczenia, od których skutków następnie się uchylił. Błąd powoda nie dotyczył pobudki, związanej z błędną prognozą korzyści majątkowych. Nie był to również wyłącznie błąd co do prawa. Powód był natomiast w błędzie co do treści czynności prawnej, wiążącym się z okolicznościami faktycznymi i prawnymi. Przez kierowane do powoda zapewnienia doszło po jego stronie do powstania mylnego przeświadczenia o rzeczywistym stanie rzeczy, a w konsekwencji powód był ograniczony w swobodzie decydowania o swoim majątku. Jednocześnie Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu Okręgowego, że powód pozostawał w błędzie kwalifikowanym, wywołanym nagannym działaniem przedstawicieli, wspólników i członków organów S..

W kwestii terminu do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli (art. 88 k.c.), Sąd Apelacyjny przyjął, że moment dowiedzenia się przez powoda o błędzie należy łączyć z wizytą u notariusza w połowie grudnia 2012 r., złożoną celem uzyskania wyjaśnień. Wtedy powód uzewnętrznił przypuszczenia o działaniu pod wpływem podstępu. Nawet zatem jeśli przyjąć, że oświadczenie powoda zostało doręczone pozwanej w dniu 3 grudnia 2013 r., zostało ono złożone z zachowaniem rocznego terminu.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła w całości skargą kasacyjną pozwana, zarzucając naruszenie art. 86 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., art. 55⁴ i art. 519 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., art. 88 § 1 k.c. w związku z art. 509 § 2 k.c., art. 5 k.c., art. 2 k.s.h. i art. 180 § 1 k.s.h., art. 86 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., a także art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c., art. 382 k.p.c., 386 § 1 k.p.c. i art. 278 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. a także art. 278 § 1 k.p.c. W skardze podniesiono również zarzut nieważności postępowania wobec naruszenia art. 379 pkt 3 zdanie pierwsze k.p.c. w związku z art. 391 i art. 386 § 2 k.p.c. Na tej podstawie skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w […].

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Formułując zarzuty naruszenia prawa procesowego pozwana wskazywała na nieważność postępowania, która miała wynikać z tego, że Sąd Apelacyjny nie zbadał z urzędu, jaki przedmiot mają wskazane przez powoda równolegle toczące się postępowania między tymi samymi stronami (art. 379 pkt 3 in initio k.p.c.). W pozostałych zarzutach, lokujących się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c.), powód kwestionował z jednej strony brak określonych ustaleń faktycznych, istotnych w przekonaniu powoda z punktu widzenia materialnoprawnej podstawy wyroku, z drugiej zaś wskazywał na sprzeczności w ustaleniach i dokonanie ich wbrew treści dokumentów. Ponadto, w ocenie pozwanej Sąd Apelacyjny błędnie dokonał samodzielnych ustaleń w zakresie przyczyn likwidacji S., ponieważ zagadnienie to wymagało wiadomości specjalnych (art. 278 k.p.c.).

W zakresie, w jakim w zarzutach wskazywano na brak koniecznych ustaleń faktycznych, dotyczyły one w istocie oceny prawidłowości zastosowania przez Sąd Apelacyjny przepisów prawa materialnego. W związku z tym argumenty te należało rozważyć łącznie z zarzutami naruszenia prawa materialnego. W pozostałej części zarzuty naruszenia prawa procesowego należało uznać za nieuzasadnione.

Skuteczny zarzut nieważności postępowania, która miałaby wynikać z wydania wyroku mimo wcześniejszego wszczęcia sprawy między tymi samymi stronami o to samo roszczenie (art. 379 pkt 3 k.p.c.), nie może opierać się na niesprecyzowanych i niepopartych konkretnymi argumentami twierdzeniach co do tego, że między stronami toczą się inne postępowania, których przedmiotu Sąd -wbrew obowiązkowi - nie ustalił. Zgodnie z art. 378 § 1 k.p.c. sąd drugiej instancji bierze nieważność postępowania pod rozwagę z urzędu. Nie nakłada to jednak na sąd powinności prowadzenia w każdym przypadku z własnej inicjatywy dochodzeń w kierunku ewentualnego istnienia ujemnej bezwzględnej przesłanki procesowej (przeszkody procesowej), w braku przynajmniej w dostatecznym stopniu skonkretyzowanych podstaw do przyjęcia, że taka przeszkoda procesowa może istnieć. Tezę tę należy odnieść także do przeszkody w postaci zawisłości sporu (art.

199 § 1 pkt 2 ab initio k.p.c.). W skardze kasacyjnej, a także na wcześniejszym etapie postępowania, nie wskazano natomiast żadnego konkretnego postępowania toczącego się między tymi samymi stronami, które ze względu na datę wszczęcia i przedmiot mogłoby uzasadniać twierdzenie o istnieniu stanu zawisłości, uzasadniające odrzucenie pozwu w sprawie, w której wniesiono skargę kasacyjną.

Zarzuty zmierzające do zakwestionowania ustaleń faktycznych są w postępowaniu kasacyjnym niedopuszczalne (art. 398³ § 3 k.p.c.), co dotyczy nie tylko zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., lecz także innych zarzutów, których istota sprowadza się do podważenia oceny dowodów dokonanej przez Sądy meriti (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2017 r., IV CSK 63/17, niepubl. i postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 sierpnia 2018 r., I CSK 221/18, niepubl.). W związku z tym, w postępowaniu kasacyjnym nie mogą okazać się także skuteczne zarzuty oparte na twierdzeniach o niemożności dokonania kontroli ustaleń faktycznych, skoro postępowanie kasacyjne kontroli takiej nie służy, a Sąd Najwyższy, rozstrzygając skargę kasacyjną, jest związany stanem faktycznym ustalonym w zaskarżonym wyroku (art. 398¹³ § 2 k.p.c.). Sposób dokonania ustaleń faktycznych w uzasadnieniu wyroku może prowadzić do uwzględnienia skargi kasacyjnej jedynie w wyjątkowych wypadkach, w których zaskarżony wyrok, z racji mankamentów uzasadnienia w części faktycznej lub prawnej, nie poddaje się kontroli kasacyjnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 1997 r., II CKN 112/97, niepubl., z dnia 11 maja 2000 r., I CKN 272/00, niepubl., z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, niepubl. i z dnia 15 kwietnia 2016 r., I CSK 278/15, niepubl., oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2013 r., III CSK 293/12, OSNC 2013, nr 12, poz. 148). Sytuacja taka nie miała miejsca w sprawie, w której złożono skargę kasacyjną, a ponadto art. 328 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. nie zostały wskazane w podstawach skargi.

Zarzut naruszenia art. 278 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. mógłby okazać się skuteczny, gdyby skarżąca wskazała konkretne ustalenia faktyczne, wymagające wiadomości specjalnych, których Sąd Apelacyjny, wbrew art. 278 k.p.c., dokonał bez udziału biegłego. Nie jest wystarczające w tej mierze ogólnikowe odwołanie się do ustaleń dotyczących przyczyn rozwiązania S. i powołania likwidatora, zwłaszcza, że z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynikało, by Sąd Apelacyjny czynił ustalenia w tym przedmiocie. Stawiając ten zarzut skarżąca nie była zresztą konsekwentna, zważywszy, że jednocześnie w uzasadnieniu podstaw kasacyjnych zarzucała, że w zaskarżonym wyroku nie poczyniono ustaleń co do powodów rozwiązania spółki z końcem kwietnia 2013 r.

Zasadnicze znaczenie miały w okolicznościach sprawy zarzuty naruszenia prawa materialnego. Pozwana formułowała je wielokierunkowo. W pierwszej kolejności, zarzucając naruszenie art. 86 § 1, art. 55⁴ i art. 519 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. twierdziła, że do podstępu (błędu) po stronie powoda nie doszło. Wskazywała, że S. przejęła długi powoda na podstawie art. 55⁴ k.c., a tym samym czynność prawna wywołała takie skutki, jakich oczekiwał powód. W ocenie skarżącej, nie wiadomo w związku z tym, na czym konkretnie polegał błąd powoda. Zarzucając z kolei naruszenie art. 86 § 2 k.c. pozwana twierdziła, że Sąd Apelacyjny błędnie potraktował działania osób wskazanych w uzasadnieniu wyroku jako działania S., podczas gdy osoby te były osobami trzecimi w rozumieniu art. 86 § 2 k.c., co wymagałoby ustalenia ich wiedzy o podstępie.

Zgodnie z art. 84 zdanie pierwsze k.c. w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Przepis art. 86 § 1 k.c. stanowi z kolei, że jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny i gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. Działaniem podstępnym może być każde zachowanie, które spowoduje lub utwierdzi u innej osoby błędne wyobrażenie o rzeczywistości. Może ono polegać na nieprawdziwych zapewnieniach ze strony kontrahenta, zatajaniu faktów, fałszywych obietnicach i kłamstwach wywołujących po stronie składającego oświadczenie określone, błędne, wyobrażenie o rzeczywistości. Znamiona podstępu mogą również wypełniać zapewnienia o określonych zachowaniach w przyszłości (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1970 r., I CR 400/69, OSNCP 1970, nr 12, poz. 225 i z dnia 30 marca 2012 r., III CSK 232/11, niepubl.).

W przypadku podstępu, inaczej niż w razie błędu unormowanego w art. 84 k.c., uchylenie się od skutków wadliwego oświadczenia woli jest możliwe także wtedy, gdy fałszywe przeświadczenie po stronie składającego oświadczenie woli nie dotyczy treści czynności prawnej, lecz okoliczności sytuujących się poza nią, w szczególności motywów dokonania czynności (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1970 r., I CR 400/69, OSNCP 1970, nr 12, poz. 225, z dnia 10 września 1997 r., I PKN 251/97, OSNP 1998, nr 13, poz. 389 i z dnia 7 maja 2014 r., II CSK 419/13, niepubl.). Złagodzenie wymagań koniecznych do powołania się na błąd w zestawieniu z sytuacją unormowaną w art. 84 k.c. wynika z negatywnej oceny etycznej podstępu, jako świadomego działania w celu wywołania mylnego wyobrażenia o rzeczywistości (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 września 2004 r., II CK 498/03, niepubl.). Świadomość ta może przejawiać się także w akceptowaniu lub godzeniu się na to, że składane oświadczenia, zapewnienia lub obietnice tego rodzaju mylne przeświadczenie wywołają (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 336/10, niepubl.).

Sądy meriti, z uwzględnieniem korekt dokonanych w postępowaniu apelacyjnym, ustaliły wiążąco m.in., że powód został zapewniony, iż W. dysponuje zamówieniami, które pozwolą prowadzić S. rentowną produkcję przez najbliższe 912 miesięcy. Ponadto, działał w mylnym przekonaniu, że wniesienie aportu i przystąpienie do S. spowoduje przejęcie przez S. długów związanych z prowadzonym przezeń przedsiębiorstwem, przy czym przejęcie to utożsamiał ze zwolnieniem go z zobowiązań i przejściem ich na S.. Powód uzyskał także zapewnienia, że spółka, do której przystępuje, będzie się rozwijać i przynosić dochody.

Pozwana nie zarzucała, że okoliczności te nie mogą być kwalifikowane jako podstęp w rozumieniu art. 86 § 1 k.c., twierdziła natomiast, że do błędu po stronie powoda nie doszło, ponieważ oczekiwane skutki transakcji zostały zrealizowane.

Wbrew wywodom skargi, z ustaleń Sądów meriti nie wynikało jednak, żeby powód „(…) chciał, aby wszystkie jego długi przeszły na pozwanego na podstawie art. 55⁴ k.c.”. Z ustaleń tych Sądów i dokonanych przez nie ocen prawnych nie wynikało tym bardziej to, aby do przejścia długów na S. w jurydycznym znaczeniu rzeczywiście doszło. Skarżąca, wywodząc, że przejęła długi powoda z mocy art. 55⁴ k.c. i że przejęcie to nastąpiło w szerszym zakresie niż miało to wynikać z postanowień aktów notarialnych, błędnie utożsamiała przejęcie długu z powstaniem odpowiedzialności wynikającej z art. 55⁴ k.c., który zakłada solidarną odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa z jego zbywcą, ograniczoną do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Z ustaleń Sądu Okręgowego, podzielonych przez Sąd Apelacyjny, wynikało tymczasem wprost, że błędne wyobrażenie powoda polegało m.in. na tym, iż skutkiem dokonanych czynności będzie przejście na S. długów powoda związanych z działalnością przedsiębiorstwa, nie zaś przystąpienie do długu powoda dodatkowego dłużnika, ponoszącego odpowiedzialność solidarną.

Ze stanowiskiem tym kolidowały sugestie przedstawione w skardze kasacyjnej, że powód mógł być w błędzie co do sposobu zapłaty poszczególnych długów i twierdzenia, według których strony ustaliły, które długi spłaci S., które zaś powód. Twierdzenia te wybiegały poza ustalenia faktyczne i nie mogły rzutować na rozstrzygnięcie skargi (art. 398¹³ § 2 k.p.c.). W tym kontekście nie można było także podzielić zarzutu, że Sąd Apelacyjny nie odniósł się do zakresu spornego przejęcia długów, na co zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w wyroku kasatoryjnym z dnia 2 lutego 2017 r. Sąd Apelacyjny wskazał, że na skutek działań pozwanej po stronie powoda powstało przekonanie, że w związku z wniesieniem aportu S. przejmie wszystkie jego zobowiązania. Próba podważania tego ustalenia na etapie postępowania kasacyjnego ze wskazaniem na określone fragmenty materiału dowodowego nie mogła okazać się skuteczna. Bez względu na to, nawet okoliczność, że na określonym etapie negocjacji kontrahenci powoda nie wyrażali zgody na przejęcie długów, nie wykluczała powstania u powoda błędnego przekonania co do następstw realizowanej transakcji.

Ubocznie należało zauważyć, że choć błędne ogólne wyobrażenie co do korzystnych perspektyw rozwojowych S., jako dotyczące typowego ryzyka gospodarczego związanego z przystąpieniem do spółki, nie mogłoby per se uzasadniać powołania się na podstęp, o tyle całościowa ocena Sądu Apelacyjnego w kontekście wadliwości oświadczenia woli powoda korespondowała ze stanowiskiem wyrażonym przez Sąd Najwyższy w uprzednim wyroku z dnia 2 lutego 2017 r. W motywach tego wyroku, stwierdziwszy, że w razie podstępu błąd nie musi dotyczyć treści czynności i mieć istotnego charakteru w rozumieniu art. 84 § 2 k.c., Sąd Najwyższy przesądził, że in casu przesłanki te były spełnione.

Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 86 § 2 k.c., racją jest, że adresatem oświadczeń woli, na których nieskuteczność powołuje się powód, była S.. W sprawie ustalono natomiast, że powstanie po stronie powoda błędu było następstwem działań - oprócz samej S. – Z. J., J. B. oraz W.. Pozwana bezskutecznie, wybiegając poza ustalenia faktyczne, zmierzała w skardze do rozszerzenia kręgu tych osób.

Z. J. w dacie dokonywania transakcji był prezesem zarządu S., a tym samym nie można go traktować jako osoby trzeciej w rozumieniu art. 86 § 2 k.c. Jego zachowania mające na celu wywołanie błędu po stronie powoda należy przypisać S., której powód składał oświadczenie woli. Tak samo należy ocenić działania W., która - jak wynikało z materiału sprawy - była do chwili przystąpienia powoda jedynym wspólnikiem S. oraz J. B., który posiadał 95% udziałów w W.. Wszystkie te osoby, w porozumieniu ze sobą, brały udział po stronie S. w procesie negocjacyjnym dotyczącym przystąpienia powoda do S. i wniesienia aportu. Zachowania tych podmiotów, ze względu na istniejące między nimi powiązania, zapewniające im decydujący wpływ na działania S., należało przypisać S.. W tym stanie rzeczy podniesiona w skardze kasacyjnej kwestia wiedzy adresata oświadczenia o podstępie osoby trzeciej okazała się bezprzedmiotowa, ponieważ in casu osób, które dopuściły się podstępu, nie można było uznać za osoby trzecie w znaczeniu przyjętym w art. 86 § 2 k.c.

Zarzucając naruszenie art. 88 w związku z art. 509 § 2 i art. 5 k.c. oraz w związku z art. 2 i art. 180 § 1 k.s.h. pozwana twierdziła, że Sąd Apelacyjny błędnie uznał dopuszczalność uchylenia się przez powoda od skutków prawnych oświadczenia woli w sytuacji, w której w chwili składania oświadczenia zbył on „(…) prawo stanowiące skutki prawne swojego oświadczenia, tj. udziały w spółce”. Wskazywała też, że choć w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku można doszukać się pewnych śladów wskazujących na to, że doszło do zbycia udziałów, to ustaleń faktycznych w tym zakresie w ogóle nie ma, co prowadzi do wniosku, że sprawa nie została należycie wyjaśniona.

Odnosząc się do tego zarzutu należało w pierwszej kolejności podnieść, że pozwana błędnie postrzegała kwestię rozkładu ciężaru dowodu w zakresie ustaleń faktycznych dotyczących zbycia udziałów przez powoda. Zarzut pozwanej był oparty na twierdzeniu, że powód zbywając udziały na rzecz syna utracił prawo do powoływania się na wadę swego oświadczenia woli. Skoro tak, to na pozwanej spoczywał ciężar udowodnienia, że do zbycia udziałów doszło i z jaką datą (art. 6 k.c.). To zatem nie na powodzie, wbrew wywodom skargi, spoczywała powinność wykazania, że przed złożeniem oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli nie doszło do zbycia udziałów, a w związku z tym powód był nadal ich dysponentem, lecz na pozwanej spoczywała powinność wykazania faktów przeciwnych. Brak w tym zakresie stanowczych ustaleń faktycznych Sądów meriti, które pozwalałyby stwierdzić, czy i kiedy doszło do zbycia udziałów, a jeżeli tak, to czy powód wyzbył się udziałów w całości czy w części, obciążał zatem wyłącznie pozwaną, jako wywodzącą z faktu zbycia udziału skutki prawne (art. 6 k.c.). Już z tego względu podniesiony zarzut nie mógł okazać się skuteczny. Na marginesie należało zauważyć, że brak stanowczych ustaleń w rozważanym zakresie wiązał się z tym, że kwestia ewentualnego wpływu zbycia udziałów na dopuszczalność powołania się przez powoda na podstęp nie była podnoszona na wcześniejszym etapie postępowania.

Niezależnie od tego, za nietrafne należało uznać stanowisko skarżącej, według którego uprawnienie do uchylenia się od skutków oświadczenia woli obejmującego przystąpienie do spółki, objęcie udziałów i wniesienie aportu, stanowi element udziału w spółce, a tym samym przechodzi na nabywcę udziału. Nie ma przekonujących podstaw do przyjęcia, że uprawnienie takie stanowi element udziału, rozumianego jako zespół uprawnień wynikających z członkostwa w spółce (art. 153 k.s.h.), względnie, że dzieli ono los prawny udziału (udziałów). Powstanie tego uprawnienia nie jest następstwem nawiązania stosunku członkostwa i nie jest jego elementem, lecz łączy się z wadliwością oświadczenia woli zmierzającego do uzyskania członkostwa. Nie jest ono zatem związane z uczestnictwem w spółce, w tym wynikającymi z niego prawami i obowiązkami wspólnika, lecz z czynnością prawną, której elementem było wadliwe oświadczenie woli. W konsekwencji, nie negując a priori możliwości przejścia rozważanego uprawnienia na inną osobę (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2008 r., II CSK 394/07, OSNC 2009, nr 2, poz. 35, w którym zaakceptowano możliwość przejścia rozważanego uprawnienia na spadkobiercę), stwierdzić należy, że ze względu na swój charakter i cel przysługuje ono osobie, której oświadczenie było dotknięte wadą.

Rozważana w piśmiennictwie kontrowersja, czy w pewnych sytuacjach uprawnienie to może przejść na następców prawnych pod tytułem szczególnym, nie miała w rozważanych okolicznościach znaczenia. Przez translatywne nabycie udziałów w spółce od dotychczasowego wspólnika (art. 180 k.s.h.) nabywca nie staje się stroną czynności prawnych, które prowadziły do nabycia tych udziałów przez zbywcę i nie staje się podmiotem praw i obowiązków w wynikających z tych czynności stosunkach prawnych. Zbycie udziałów, wbrew wywodom skargi kasacyjnej, nie prowadzi również do rozerwania więzi między uprawnieniem kształtującym, które przysługuje składającemu wadliwe oświadczenie woli, a skutkami tego oświadczenia. Rozporządzenie udziałami nie niweczy bowiem ani nie rzutuje na skutki prawne czynności stanowiących podłoże przystąpienia do spółki, objęcia w niej udziałów i wniesienia wkładu niepieniężnego przez zbywcę. Za niezrozumiałe należało uznać w tym kontekście czynione w skardze rozważania co do tego, czy możliwe jest uchylenie się od skutków oświadczenia woli, jeżeli „(…) te skutki prawne zostały zbyte.”.

W okolicznościach sprawy, ewentualne zbycie przez powoda udziałów w S. nie mogło zatem zmienić tego, że to powodowi, jako składającemu oświadczenia woli prowadzące do przystąpienia do spółki, objęcia udziałów i wniesienia aportu przysługiwało prawo powołania się na ich wadliwość. Przeciwne stanowisko prowadziłoby do wniosku, że o wpływie wady oświadczenia woli powoda na skuteczność czynności prawnych dokonanych między powodem a S., a tym samym na status powoda jako wspólnika, decydować miałby nabywca udziału, będący z punktu widzenia tych czynności osobą trzecią, powołujący się na cudzy błąd. Do przyjęcia tego poglądu nie skłaniał wzgląd na potrzebę ochrony kolejnego nabywcy udziałów. Podstawą nabycia udziałów przez tę osobę jest odrębna czynność prawna, której ewentualna wadliwość może być źródłem samodzielnych uprawnień kształtujących i roszczeń przysługujących nabywcy w relacji do zbywcy. Z przyczyn przedstawionych wcześniej, za nietrafne należało również uznać alternatywne stanowisko skarżącej, według którego ewentualne zbycie udziałów miałoby prowadzić do wygaśnięcia uprawnienia kształtującego po stronie powoda.

Nieprzekonująco skarżąca dopatrywała się także podstawy dla preferowanego przez nią stanowiska w tych fragmentach uzasadnienia kasatoryjnego wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2017 r., w których wiązano uprawnienie do uchylenia się od skutków oświadczenia woli z osobą wspólnika. Zagadnienie rozważane przez Sąd Najwyższy sprowadzało się do pytania, czy wspólnik może w ogólności powołać się na wadę oświadczenia woli wobec spółki, mając na względzie specyfikę stosunku spółki handlowej i nakaz odpowiedniego stosowania przepisów kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych, jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej (art. 2 zdanie drugie k.s.h.). Dlatego też Sąd Najwyższy odnosił się w motywach wyroku do sytuacji, w której na błąd (podstęp) powołuje się wspólnik, będący stroną oświadczenia składanego spółce. Z rozważań tych nie można wyprowadzać wniosku, że uprawnienie przysługujące wspólnikowi, który złożył wadliwe oświadczenie woli, przechodzi na nabywcę udziałów bądź gaśnie w razie ich zbycia i utraty statusu wspólnika.

Uchylenie się od skutków oświadczenia woli złożonego spółce pod wpływem podstępu nie może być również traktowane jako nadużycie prawa (art. 5 k.c.) z tego tylko powodu, że wadliwe oświadczenie pochodzi od osoby, która uprzednio utraciła status wspólnika w związku ze zbyciem udziałów. Pozwana nie powołała żadnych innych argumentów, które w okolicznościach sprawy mogłyby uzasadniać odmowę udzielenia ochrony prawu powoda ze względu na okoliczności określone w art. 5 k.c.

Zarzuty naruszenia art. 88 w związku z art. 509 § 2 i art. 5 k.c. oraz w związku z art. 2 i art. 180 § 1 k.s.h., należało tym samym uznać za chybione.

W motywach skargi kasacyjnej zakwestionowano również, w ślad za zarzutami apelacji, ocenę Sądów meriti, według której oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli zostało przez powoda złożone z zachowaniem rocznego terminu (art. 88 § 2 k.c.). Pozwana podniosła m.in., że Sąd Apelacyjny ustalił początek biegu tego terminu na podstawie kryteriów obiektywnych, podczas gdy moment ten należy łączyć z dniem, w którym powód „subiektywnie” dowiedział się o błędzie lub podstępie. Zwróciła też uwagę, że Sąd Apelacyjny nie ustalił konkretnej daty wykrycia błędu, lecz jedynie określony przedział czasowy, a na kanwie ustaleń faktycznych nie można jednoznacznie stwierdzić, czy roczny termin został przez powoda zachowany.

Ustosunkowując się do tego zarzutu, omyłkowo określonego w podstawach skargi jako dotyczący art. 86 § 2 k.c., należało wskazać, że przepis art. 88 § 2 k.c. łączy początek biegu rocznego terminu do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli z wykryciem błędu. Trzeba przez to rozumieć uzyskanie przez błądzącego pozytywnej wiedzy co do rzeczywistego stanu rzeczy w zakresie okoliczności decydujących o wadzie oświadczenia woli, dotyczących treści czynności prawnej (at. 84 k.c.) lub mających wpływ na jej dokonanie (art. 86 k.c.). Nie jest w tej mierze wystarczająca możliwość dowiedzenia się o miarodajnych okolicznościach, względnie powzięcie podejrzeń o fałszywości uprzedniego przeświadczenia. W związku z tym, w niektórych przypadkach powzięcie wymaganej wiedzy może być rezultatem jednorazowego zdarzenia, w innych zaś może być ono następstwem bardziej złożonego procesu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 1967 r., I CR 53/66, OSNCP 1967, nr 12, poz. 227).

Dowodzenie określonego stanu wiedzy po stronie błądzącego wymaga z reguły odwołania się do okoliczności zewnętrznych i wynikających z nich domniemań faktycznych (art. 231 k.p.c.), opartych o związki między faktami, których podstawę stanowią m.in. zasady doświadczenia życiowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., III CSK 60/16, niepubl.). Sięgnięcie do takich okoliczności nie podważa stanowiska, że początek biegu terminu do uchylenia się od skutków wadliwego oświadczenia woli należy łączyć z powzięciem przez błądzącego pozytywnej wiedzy o rzeczywistym stanie rzeczy, co stanowi okoliczność z natury subiektywną, związaną z określonym stanem świadomości składającego oświadczenie. Poznanie przez sąd rzeczywistości w miarodajnym zakresie wymaga jednak wnioskowania opartego na obiektywnych, weryfikowalnych okolicznościach, zważywszy, że poprzestanie wyłącznie na oświadczeniu powołującego się na błąd lub podstęp mogłoby prowadzić do zniweczenia funkcji art. 88 § 2 k.c. Konieczna obiektywizacja dotyczy zatem nie tyle wiedzy o błędzie, lecz metody jej ustalenia w procesie.

W razie postawienia w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 88 § 2 k.c. rola Sądu Najwyższego sprowadza się w konsekwencji do zbadania, czy Sądy meriti, oceniając zachowanie terminu wskazanego w tym przepisie, postępowały zgodnie z przedstawionymi wcześniej regułami. Ustalenia natomiast co do tego, kiedy doszło do wykrycia błędu, uchylają się kontroli kasacyjnej jako związane z oceną faktów i dowodów i to także wtedy, gdy są one czynione z wykorzystaniem art. 231 k.p.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2007 r., II CSK 400/06, niepubl., z dnia 7 listopada 2008 r., II CSK 289/08, niepubl., z dnia 27 listopada 2013 r., V CSK 544/12, niepubl., z dnia 9 października 2014 r., I CSK 544/14, OSNC-ZD 2016, nr 1, poz. 4 i z dnia 13 kwietnia 2017 r., I CSK 93/17, niepubl.). Dodać trzeba, że ciężar przytoczeń i ciężar dowodu w zakresie upływu terminu określonego w art. 88 § 2 k.c. spoczywa każdorazowo na tej stronie, która powołuje się na jego przekroczenie (art. 6 k.c.).

Na tym tle odwołanie się przez Sąd Apelacyjny do okoliczności zewnętrznych, mających dowodzić wiedzy powoda o podstępie, nie mogło być uznane za wyraz błędnego stosowania art. 88 § 2 k.c. W pozostałym zakresie argumenty pozwanej sprowadzały się do podania w wątpliwość ustaleń faktycznych co do wykrycia błędu, względnie wytknięcia ich niestanowczego charakteru i wskazania, że powód nie udowodnił, iż dochował rocznego terminu, mimo że miał taką możliwość. Tymczasem, jak wynika z wcześniejszych uwag, to na pozwanej spoczywała powinność udowodnienia, że powód wykrył podstęp wcześniej niż rok przed złożeniem oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli (art. 6 k.c.).

W związku z tym, wbrew założeniom skargi, braki w ustaleniach faktycznych w zakresie konkretnej daty wykrycia podstępu przez powoda, która pozwalałaby przyjąć, że doszło do przekroczenia terminu określonego w art. 88 § 2 k.c., lub niedostatecznie stanowczy charakter tych ustaleń, nie mogły przemawiać na korzyść pozwanej i uzasadniać postawionego w skardze zarzutu. Jakkolwiek powiązanie przez Sąd Apelacyjny wykrycia podstępu z zaprzestaniem spłaty kredytu hipotecznego przez S. pod koniec grudnia 2012 r. mogło rzeczywiście budzić wątpliwości ze względu na kolizję z innymi ustaleniami faktycznymi, z których wynikało, że kredyt ten był spłacany w dalszym ciągu, o tyle zastrzeżeń takich nie budziło odwołanie się w tym kontekście do wizyty u notariusza, co -według wiążących Sąd Najwyższy ustaleń - miało nastąpić „około połowy grudnia” 2012 r., a także pozostałych okoliczności powołanych przez Sąd Apelacyjny, będących podstawą wnioskowania o chwili powzięcia przez powoda wiedzy o rzeczywistym stanie rzeczy.

Niezależnie od tego, trzeba dostrzec, że pozwana nie wskazała żadnej innej konkretnej okoliczności mieszczącej się w ustaleniach faktycznych, która w sposób stanowczy przesądzałaby o wcześniejszym wykryciu podstępu. Nie można było w ten sposób traktować, z oczywistych przyczyn, sformułowanego w skardze przypuszczenia, że mogło do tego dojść w związku z rozmowami z J. B. i Z. J.. Twierdzenie to, jako novum, nie mogło ponadto podlegać uwzględnieniu w postępowaniu kasacyjnym. W konsekwencji, zarzut naruszenia art. 88 § 2 k.c. okazał się nieuzasadniony.

Z tych względów, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

jw