Wyrok z dnia 2019-03-22 sygn. I CSK 71/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 71/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 marca 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie:

W umowie nie można postanowić, że strona dokona potrącenia, mimo niespełnienia jego ustawowych przesłanek.

SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący)

SSN Marta Romańska

SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa B. sp. z o.o. w W.

przeciwko J. S.A. w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 marca 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 13 września 2017 r., sygn. akt I ACa […],

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Strona powodowa, B. sp. z o.o. z siedzibą w W. (spółka faktoringowa) w pozwie z dnia 17 grudnia 2014 r. wniosła o zasądzenie od pozwanej spółki akcyjnej J. z siedzibą w K. 454137,21 zł z ustawowymi odsetkami od określonych kwot i dat. Wskazała, że nabyła w drodze przelewu w stosunku do pozwanej spółki wierzytelności na dochodzoną sumę od A. J. – przedsiębiorcy przewozowego – w ramach realizacji zawartej z A. J. w dniu 11 marca 2011 r. umowy faktoringu. Domagała się od strony pozwanej zapłaty: nabytej wierzytelności, stwierdzonej fakturą VAT nr […] w kwocie 35357,14 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 19 listopada 2013 r.; nabytej wierzytelności, stwierdzonej fakturą VAT nr […] w kwocie 98872,60 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 22 listopada 2013 r.; nabytej wierzytelności, stwierdzonej fakturą VAT nr […] w kwocie 41719,69 z odsetkami ustawowymi od dnia 24 listopada 2013 r.; nabytej wierzytelności, stwierdzonej fakturą VAT nr […] w kwocie 278187,78 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 12 marca 2014 r.

Wyrokiem z dnia 2 lutego 2016 r. Sąd Okręgowy zasądził od strony pozwanej na rzecz powodowej spółki kwotę 432391,17 zł z określonymi bliżej odsetkami ustawowymi: od kwoty 13611,10 zł - od dnia19 listopada 2013; od kwoty 98872,60 zł - od dnia 22 listopada 2013 r.; od kwoty 41719,69 zł- od dnia 24 listopada 2013 r.; od kwoty 278187,78 zł - od dnia 1 stycznia 2016 r. W pozostałym zakresie powództwo oddalił.

Wyrok ten zaskarżyły obie strony. Obie apelacje zostały oddalone wyrokiem z dnia 13 września 2017 r. Sąd Apelacyjny podzielił w swym wyroku ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, jak też – co do zasady – oceny prawne Sądu Okręgowego.

Z ustaleń dokonanych w sprawie wynika, że w dniu 22 lipca 2011 r. A. J. zgłosił do przelania na stronę powodową w ramach zawartej z nią umowy faktoringu na zasadach w tej umowie określonych swe wierzytelności wobec pozwanej spółki, wynikające z zawartej w dniu 28 grudnia 2009 r. z pozwaną spółką umowy o świadczenie usług przewozowych. Pozwana spółka powiadomiona o tym zgłoszeniu wyraziła w piśmie z dnia 29 lipca 2011 r. zgodę na przelew przez A. J. na stronę powodową swych wierzytelności z umowy o świadczenie usług przewozowych. Zastrzegła jednak trzy warunki, m.in. że ma prawo potrącić (dokonać kompensaty) z przelanej wierzytelności swych wierzytelności „wynikających ze specyfiki rozliczeń zawartych w umowach handlowych łączących strony”. Pismo to podpisała także strona powodowa. Treść zgody nie była przedmiotem negocjacji między stroną pozwaną a stroną powodową.

W § 14 ust. 2 umowy o świadczenie usług przewozowych z dnia 28 grudnia 2009 r. strony zastrzegły, że pozwana spółka ma prawo „do potrącenia wysokości poniesionych szkód (…) oraz zastrzeżonych tytułem odszkodowania kar umownych z wynagrodzenia należnego przewoźnikowi bez składania w tym zakresie odrębnego oświadczenia”.

Strona powodowa nabyła od A. J. mieszczące się w zakresie zawartej z nim umowy faktoringu, na zasadach określonych w tej umowie, wskazane w pozwie wierzytelności, stanowiące podstawę żądania zapłaty od pozwanej spółki.

W dniach 10 stycznia 2014 r., 21 stycznia 2014 r. oraz 12 marca 2014 r. strona pozwana złożyła z powołaniem się na art. 499 k.c. oświadczenia skierowane do powodowej spółki o potrąceniu z dochodzonych pozwem wierzytelności swych oznaczonych wierzytelności wobec A. J..

Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu Okręgowego, że skuteczne było tylko - i to jedynie częściowo - potrącenie z wierzytelności stwierdzonej fakturą nr […] (obejmującą dochodzoną pozwem kwotę 35357,14 zł). Wierzytelności przedstawione przez stronę pozwaną do potrącenia z wierzytelności stwierdzonej tą fakturą stały się wymagalne tylko w zakresie kwoty 21746,04 zł, i choć już po zawiadomieniu dłużnika (strony pozwanej) o przelewie, to jednak wcześniej niż przelana wierzytelność stwierdzona tą fakturą. Mogły więc, w tym zakresie być, zgodnie z art. 513 § 2 k.c., potrącone z przelanej wierzytelności, stwierdzonej fakturą nr […]. Wszystkie pozostałe wierzytelności przedstawione przez stronę pozwaną do potrącenia z dochodzonych pozwem wierzytelności przelanych przez A. J. na stronę powodową stały się wymagalne nie tylko po zawiadomieniu dłużnika (pozwanej spółki) o przelewie, ale i później niż wierzytelności przelane. Ich potrąceniu sprzeciwiał się zatem art. 513 § 2 k.c., który dopuszcza potrącenie przez dłużnika z przelanej wierzytelności jego wierzytelności wobec cedenta, która stała się wymagalna po zawiadomieniu dłużnika o przelewie, ale tylko wtedy, gdy chwila wymagalności wierzytelności dłużnika wobec cedenta była wcześniejsza od chwili wymagalności wierzytelności przelanej. Sąd Apelacyjny nie zgodził się z twierdzeniami strony pozwanej w toku postępowania, że potrącenie, na które ona się powołuje, miało charakter potrącenia umownego i dlatego nie mógł mieć do tego potrącenia zastosowania wymóg art. 513 § 2 k.c. W ocenie Sądu Apelacyjnego, podstaw do takiego kwalifikowania tego potrącenia nie daje ani zastrzeżenie przez stronę pozwaną w piśmie zawierającym jej zgodę na przelew prawa do potrącania (dokonywania kompensaty) swych wierzytelności „wynikających ze specyfiki rozliczeń zawartych w umowach handlowych łączących strony”, ani zastrzeżenie w umowie o świadczenie usług przewozowych prawa „do potrącenia wysokości poniesionych szkód (…) oraz zastrzeżonych tytułem odszkodowania kar umownych z wynagrodzenia należnego przewoźnikowi bez składania w tym zakresie odrębnego oświadczenia.

Strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości. Przytoczyła jako podstawy kasacyjne naruszenie w zaskarżonym wyroku art. 65, 353¹, 509, 513 i 498 § 1 k.c. W skardze kasacyjnej broniona jest w pierwszej kolejności teza, że postanowienie w umowie o świadczenie usług przewozowych zawartej przez A. J. ze stroną pozwaną, dotyczące potrącenia (§ 14 ust. 2), określa zasady potrącenia umownego, które stosownie do art. 353¹, art. 509 i 513 k.c. wiążą także stronę powodową jako nabywcę wierzytelności A. J. z tej umowy wobec strony pozwanej. W konsekwencji wyłączone jest w sprawie stosowanie art. 498 § 1 i art. 513 § 2 k.c.

Według drugiej tezy bronionej w skardze, jeżeliby nawet nie podzielić poglądu, że strona powodowa po nabyciu wierzytelności od A. J. stała się związana zasadami potrącenia umownego jako sukcesor A. J., to analogiczny skutek nastąpił po podpisaniu przez stronę powodową zgody pozwanej spółki z dnia 29 lipca 2011 r. z zastrzeżonym w tej zgodzie warunkiem dotyczącym potrącenia. Zdaniem strony skarżącej, Sąd Apelacyjny zajmując odmienne stanowisko uchybił regułom wykładni wynikającym z art. 65 k.c., a w konsekwencji - naruszył także art. 498 § 1 i art. 513 § 2 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przez przelew – unormowany w art. 509-516 k.c. – dochodzi do pochodnego nabycia wierzytelności. Cesjonariusz nabywa wierzytelność w takim kształcie i stanie, w jakim ona przysługiwała cedentowi.

Takie ujęcie przelewu determinowane jest koniecznością ochrony dłużnika, pozbawionego wpływu na dokonanie przelewu, wskutek niewymagania jego zgody na przelew (art. 509 § 1 k.c.). W konsekwencji dłużnikowi stosownie do art. 513 § 1 k.c. przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie - przelew nie może bowiem pogarszać sytuacji prawnej dłużnika. Regulację tę uzupełnia art. 513 § 2 k.c. stanowiący, że dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie; nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.

Ochronie dłużnika służą również – dlatego że przelew może być dokonany nie tylko bez zgody dłużnika, ale i bez jego wiedzy – przepisy art. 512 i 515 k.c.

Zgodnie z art. 512 k.c., dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie; przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem. Przepis ten chroni dłużnika działającego w dobrej wierze. Dokonana przez niego w takim stanie zapłata do rąk cedenta lub dokonana przez niego w takim stanie czynność prawna z cedentem, mająca na celu umorzenie lub ograniczenie długu, wywiera – mimo iż odnosi się do osoby, która nie jest już wierzycielem – skutek prawny wobec cesjonariusza – osoby będącej wierzycielem w wyniku przelewu. Przykładowo, powoduje wygaśnięcie zobowiązania dłużnika potrącenie umowne między nim a cedentem, dokonane po dojściu przelewu do skutku w okolicznościach określonych w art. 512 k.c. (por wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07, i 10 września 2015 r., II CSK 661/14).

Podobnie art. 515 k.c. chroni dłużnika działającego w dobrej wierze w razie zapłaty do rąk cesjonariusza na podstawie pisemnego zawiadomienia o przelewie pochodzącego od cedenta lub w razie dokonania z cesjonariuszem na podstawie takiego zawiadomienia czynności prawnej mającej na celu umorzenie lub ograniczenie długu, gdy przelew okazał się bezskuteczny (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 30 czerwca 2005 r., IV CK 768/04, i 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09).

Zarazem – z drugiej niejako strony – wraz z przelaną wierzytelnością przechodzą na nabywcę, w myśl dyspozytywnej normy art. 509 § 2 k.c., tj. choćby nie były objęte treścią umowy przelewu, także prawa związane z wierzytelnością stanowiącą przedmiot umowy przelewu (por. ż wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 822/97, 6 listopada 2002 r., II CK 16/02, 28 listopada 2006 r., IV CSK 224/06, 10 września 2015 r., II CSK 661/14).

Potrącenie realizowane w drodze jednostronnej czynności prawnej – nazywane, ze względu na ten sposób realizacji, potrąceniem jednostronnym – jest uzależnione od określonych ustawowych przesłanek (art. 498-505 k.c.). Uzależnienie dokonania tego potrącenia od ziszczenia się określonych w ustawie przesłanek jest podyktowane potrzebą ochrony drugiej strony, ze względu na doniosłe skutki prawne, jakie ono bez jej udziału wobec niej wywiera, pełniąc nie tylko funkcję zapłaty i funkcję gwarancyjną, ale i funkcję egzekucyjną (samodzielnej egzekucji przez potrącającego swojej wierzytelności z wierzytelności drugiej strony). Dlatego, choć w piśmiennictwie oraz orzecznictwie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 1965 r., I CR 471/64), wyrażane bywa też odmienne zapatrywanie, należy podzielić pogląd tych autorów, którzy opowiadają się za bezwzględnie obowiązującym charakterem przepisów normujących potrącenie jednostronne, ze względu na gwarancyjny charakter tych przepisów w stosunku do interesów drugiej strony. Strony nie mogą zatem w umowie postanowić, że jedna z nich może wobec drugiej dokonać jednostronnego potrącenia, mimo braku koniecznych ustawowych przesłanek jednostronnego potrącenia.

O ile potrącenie jednostronne, którego dopuszczalność znajduje podstawy w szczególnej regulacji ustawowej, może nastąpić tylko w razie ziszczenia się określonych przesłanek, przewidzianych w tej regulacji, o tyle potrącenie
‎umowne – powszechnie akceptowane zarówno w piśmiennictwie, jak orzecznictwie (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 1965 r., I CR 471/64, 21 grudnia 1967 r., I CR 481/67, 17 grudnia 1998 r., II CKN 849/98, 26 stycznia 2005 r., V CK 404/04, 20 grudnia 2005 r., V CSK 68/05, 23 października 2007 r., III CSK 106/07, 25 lipca 2013 r., II CSK 191/13, oraz uchwała Sądu Najwyższego 19 października 2007 r., III CZP 58/07), a wywodzone z zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.) – może nastąpić w przypadkach i na warunkach w zasadzie swobodnie określonych przez strony. Gdyby w odniesieniu do potrącenia umownego obowiązywały wymagania ustawowe dotyczące potrącenia jednostronnego, potrącenie umowne nie miałoby – jak trafnie zauważono – racji bytu w praktyce.

Tylko wymóg wzajemności – ściśle związany z samą istotą potrącenia – jest, ze względu na ten związek, aktualny także w odniesieniu do potrącenia umownego. Odejście od tego wymogu w przypadku potrącenia umownego wymagałoby istnienia – podobnie jak to ma miejsce w odniesieniu do potrącenia jednostronnego w sytuacji unormowanej w art. 513 § 2 k.c. – szczególnej podstawy; co najmniej w postaci trójstronnej czynności prawnej osób zainteresowanych. Ponadto niektóre zakazy potrącenia jednostronnego mogą ze względu na swój cel pozostawać aktualne również w odniesieniu do potrącenia umownego.

Istotą każdego potrącenia umownego jest konsens stron co do wzajemnego umorzenia oznaczonych wierzytelności w określonej chwili; w przypadku wierzytelności przyszłych decyzja stron co do określenia tej chwili jest o tyle tylko ograniczona, o ile chwila ta nie może – z przyczyn oczywistych – poprzedzać samego powstania umarzanych wierzytelności.

Wyróżnia się różne rodzaje potrącenia umownego, w zależności od zakresu przedmiotowego i czasowego zawartej umowy.

Strony mogą w szczególności dokonać umownego potrącenia na potrzeby jednej tylko, konkretnej sytuacji – czyli dokonać tzw. kompensaty jednorazowej. Oddziaływanie takiej kompensaty na przelew wierzytelności nią objętej może przejawiać się w tym, że gdyby taka kompensata poprzedzała zawarcie umowy przelewu, cesjonariusz nie nabyłby wierzytelności, a dłużnik mógłby się na to wobec niego powołać, na podstawie art. 513 § 1 k.c.; a taka kompensata późniejsza od chwili zawarcia umowy przelewu wywierałaby skutek wobec cesjonariusza, gdyby stroną tej kompensaty był cedent objęty ochroną na podstawie art. 512 k.c., albo gdyby stroną tej kompensaty był sam cesjonariusz. O takiej kompensacie w okolicznościach sprawy nie może być jednak oczywiście mowy, a tym samym i o jakimkolwiek jej oddziaływaniu na umowę przelewu objętą sporem stron.

Odnotowuje się też umowy, w których strony zobowiązują się do dokonywania we wzajemnych stosunkach potrącenia oznaczonych wierzytelności na określonych zasadach. Same jednak takie umowy nie są kwalifikowane jako umowy, przez które dochodzi do skutku potrącenie oznaczonych w nich wierzytelności. Z umów tych wynika jedynie roszczenie o zawarcie w ich wykonaniu umów o potrącenie oznaczonych wierzytelności. W razie przelewu wierzytelności, co do której dłużnikowi przysługiwało wobec cedenta roszczenie o zawarcie umowy obejmującej potrącenie przelanej wierzytelności, dłużnik mógłby więc, co najwyżej, podnosić na podstawie art. 513 § 1 k.c. wobec cesjonariusza zarzuty wywodzone z przysługiwania mu tego roszczenia wobec cedenta (kwestię – jakie mogłyby to być zarzuty, można tu pominąć, wobec braku doniosłości tej kwestii w realiach sprawy), nie mógłby natomiast w żadnym wypadku, wobec braku ku temu jakichkolwiek podstaw prawnych, jednostronnie spowodować potrącenie swej wierzytelności z wierzytelnością cesjonariusza, bez spełnienia wymagań potrącenia jednostronnego.

Spotyka się również takie potrącenia umowne stałe, w przypadku których  strony w zawartej umowie wyrażają wolę potrącenia na określonych zasadach przyszłych wzajemnych wierzytelności, dochodzącego do skutku z chwilą ziszczenia się oznaczonych zdarzeń, identyfikujących powstające wierzytelności jako objęte umową. W przypadku przelewu wierzytelności objętej zakresem działania omawianego potrącenia, granicę ochrony dłużnika, polegającą na uwzględnieniu skutków działania tego potrącenia w odniesieniu do cesjonariusza, wyznacza chwila dowiedzenia się dłużnika o przelewie, miarodajna zarówno w świetle art. 513 § 1, jak i art. 512 k.c. Od tej chwili potrącenie oparte na tak ukształtowanej umowie – odnoszące się do wierzytelności dłużnika i cedenta – nie może wywierać skutku wobec cesjonariusza. Sprzeciwia się szerszej w takim przypadku ochronie dłużnika względem cesjonariusza wymóg wzajemności potrącanych wierzytelności i brak w zakresie potrącenia umownego innych podstaw do odstępstwa od tego wymogu niż przepisy art. 513 § 1 i art. 512 k.c.

Gdyby więc, nawet przyjąć, że § 14 ust. 2 umowy o świadczenie usług przewozowych zawartej przez A. J. ze stroną pozwaną zawierał klauzulę przewidującą stałe potrącenie umowne we wzajemnych stosunkach, nie byłoby podstawy prawnej w stanie faktycznym sprawy do opierania na tej klauzuli umorzenia przez stronę pozwaną swych wskazywanych przez nią wierzytelności wobec A. J. przez potrącenie z nabytych od niego przez stronę powodową dochodzonych pozwem wierzytelności. Takiej podstawy nie mógłby – jak wyjaśniono – stanowić w szczególności powołany w skardze kasacyjnej art. 513 § 1 k.c.

Wykładnia § 14 ust. 2 wymienionej umowy nie uprawniała jednak do dostrzegania w nim – jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny w ślad za Sądem Okręgowym – klauzuli, z którą można by wiązać potrącenie umowne w jakimkolwiek znaczeniu. Ze względu na swą ogólnikowość, nie pozwala ono na jednoznaczne rozstrzygnięcie tak istotnych kwestii, jak zakres wierzytelności objętych potrąceniem i jego chwila.

Podobnie nie dopuścił się Sąd Apelacyjny naruszenia art. 65 k.c. przyjmując, że także przez podpisanie przez stronę powodową zgody strony pozwanej na przelew, wyrażonej w piśmie z dnia 29 lipca 2011 r., nie doszło do potrącenia umownego przez stronę pozwaną jej wierzytelności wobec A. J. z wierzytelnościami strony powodowej względem niej nabytymi od A. J., dochodzonymi pozwem. Interpretacja ta – uwzględniając w szczególności brak negocjacji w zakresie dotyczącym tej zgody oraz szczupłość jej treści w kwestiach doniosłych dla skutków potrącenia – pozostaje w pełni w zgodzie z dyrektywami wykładni oświadczeń woli, wynikającymi z art. 65 k.c. (co do tych dyrektyw zob. w szczególności uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, i 16 września 2016 r., IV CSK 751/15 oraz cytowane w nich orzeczenia).

W konsekwencji uzasadnione było zastosowanie do oceny oświadczeń strony pozwanej o dokonanym przez nią potrąceniu przepisów art. 498 i 513 § 2 k.c.

Mając to na względzie Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. jak w sentencji, a o kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnął zgodnie z art. 98 w związku z art. 108 § 1 i art. 398²¹ k.p.c. oraz § 2 pkt 7 oraz § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. 2015.1800 ze zm.).