Postanowienie z dnia 2017-02-23 sygn. V CSK 297/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 297/16

POSTANOWIENIE

Dnia 23 lutego 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Kazimierz Zawada

w sprawie z wniosku M. Spółki z o.o. z siedzibą w S. (poprzednio: M. Spółki z o.o. z siedzibą w P.)

przy uczestnictwie Syndyka Masy Upadłości O. Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. oraz Syndyka Masy Upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.

o wpis w księdze wieczystej,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 23 lutego 2017 r.,

skarg kasacyjnych: wnioskodawcy oraz uczestnika postępowania Syndyka Masy Upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.

od postanowienia Sądu Okręgowego w J.

z dnia 14 września 2015 r., sygn. akt II Ca …/15,

uchyla zaskarżone postanowienie i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w J. do ponownego

rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 26 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy w J. oddalił wniosek M. sp. z o. o. z siedzibą w P. o wpis w dziale II księgi wieczystej …/4 prawa własności objętej nią nieruchomości na rzecz wnioskodawcy, o wykreślenie w dziale III ostrzeżenia o cofnięciu wszelkich zgód na zbywanie nieruchomości oraz ostrzeżenia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku, a także o wykreślenie w dziale IV księgi hipotek wpisanych pod numerami wpisu: 10, 11, 12 i 13.

Sąd Rejonowy ustalił, że w dziale II opisanej księgi wieczystej prowadzonej dla zabudowanej nieruchomości położonej w S. przy ul. W., figuruje jako właściciel O. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W., wpisana na podstawie oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki oraz umowy sprzedaży udziałów w zamian za wkład niepieniężny, zawartej w dniu 30 grudnia 2011 r. między T. S.A. z siedzibą w W. i O. sp. z o.o. z siedzibą w W.. W terminie krótszym niż sześć miesięcy od daty zawarcia tej umowy, został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości T. S.A. w W., uwzględniony następnie przez Sąd, który ogłosił upadłość likwidacyjną tej Spółki. Następnie została ogłoszona upadłość likwidacyjna O. sp. z o.o. w W.. Prawomocnym wyrokiem z dnia 19 grudnia 2014 r., w sprawie X Ga …/14, Sąd Okręgowy w W. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Rejonowego w W. z dnia 11 kwietnia 2014 r. w ten sposób, że uznając przesłankowo opisaną umowę z dnia 30 grudnia 2011 r. za bezskuteczną wobec masy upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej w W. (art. 128 p.u.n.), wyłączył z masy upadłości O. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w W. między innymi objętą opisaną wyżej księgą wieczystą nieruchomość w S. i nakazał pozwanemu Syndykowi masy upadłości O. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W., aby tę nieruchomość wydał powodowi Syndykowi masy upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.. Umową z dnia 6 lutego 2015 r., w formie aktu notarialnego, Syndyk masy upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej w W., działając za zgodą Sędziego Komisarza, sprzedał opisaną nieruchomość w S. na rzecz wnioskodawcy, któremu nieruchomość została wydana. Sąd Rejonowy odmówił uwzględnienia wniosku nabywcy nieruchomości o wpis wskazując, że w księdze wieczystej ujawniona jest jako właściciel O. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W.. Wpis ten jako zgodny z rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości i wiążący Sąd nie daje podstaw do przyjęcia, iż T. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. mogła rozporządzać przedmiotową nieruchomością przez dokonanie jej sprzedaży na rzecz osoby trzeciej. Umowa z dnia 30 grudnia 2011 r., pomimo uznania jej za bezskuteczną wobec masy upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. wyrokiem Sądu Okręgowego z dnia 30 grudnia 2011 r., zachowuje nadal ważność i kształtuje stosunki powstałe w wyniku tej czynności, przy czym ocena ta nie powoduje niezgodności stanu prawnego ujawnionego w dziale II księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym w rozumieniu art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece.

Postanowieniem z dnia 14 września 2015 r., Sąd Okręgowy w J. oddalił apelacje wniesione przez wnioskodawcę M. sp. z o. o. z siedzibą w P. oraz uczestnika Syndyka masy upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W., podzielając ustalenia oraz oceny prawne Sądu Rejonowego. Wskazał, że w jego ocenie, skarżący domagali się przywrócenia stanu prawnego nieruchomości, który istniał przed zawarciem umowy z dnia 30 grudnia 2011 r. o wniesieniu aportu niepieniężnego. Umowa ta stanowiła podstawę wpisu O. sp. z o. o. jako właściciela nieruchomości. Jednakże ani wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 19 grudnia 2014 r. uznający tę umowę za bezskuteczną wobec masy upadłości T. S.A., ani pozostałe dokumenty przedłożone przez wnioskodawcę nie mogły- w świetle art.626⁸ § 2 k.p.c. - stanowić podstawy żądanych wpisów, albowiem z treści księgi wieczystej wynika, że spółce T. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W., nie przysługiwało prawo własności nieruchomości (nie była ona ujawniona w dziale II księgi). Bezskuteczność umowy z dnia 30 grudnia 2011 r. nie skutkuje przywróceniem T. S.A. prawa własności nieruchomości, stąd nie mogła ona skutecznie sprzedać wnioskodawcy tej nieruchomości.

Postanowienie Sądu drugiej instancji została zaskarżone skargami kasacyjnymi wniesionymi przez wnioskodawcę i uczestnika Syndyka masy upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W..

Wnioskodawca zarzucił naruszenie prawa materialnego tj. art. 128 ust. 1 w związku z art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze w brzmieniu sprzed zmiany tej ustawy z dniem 1 stycznia 2016 r. (tekst jedn.: Dz.U z 2015 r., poz. 233 - dalej: „p.u.n.”), naruszenie art. 313 ust. 1 i 2 w zw. z art. 311 p.u.n., naruszenie art. 31 ust. 2 w zw. z art. 34 u.k.w.h. oraz przepisów postępowania - art. 626⁸ § 1 k.p.c., a także art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez uwzględnienie wniosku, względnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w J. do ponownego rozpoznania.

Syndyk zarzucił naruszenie prawa materialnego - art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r.- Prawo upadłościowe i naprawcze w brzmieniu sprzed zmiany tej ustawy z dniem 1 stycznia 2016 r., (tekst jedn.: Dz.U. z 2015 r., poz. 233 - dalej: „p.u.n.”) w zw. z art. 128 p.u.n., art. 365 § 1 k.p.c. i art.140 k.c., naruszenie art. 134 ust. 1 p.u.n. oraz art. 70 p.u.n., naruszenie art. 134 ust. 1 i art. 313 p.u.n. w zw. z art. 31 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz.U. z 2016 r., poz. 790 - dalej: „u.k.w.h.”), art. 134 ust. 1 i art. 131 p.u.n. w zw. z art. 532 k.c. oraz przepisów postępowania, tj. art. 626⁸ § 2 w zw. z art. 365 § 1 i art. 13 § 2 k.p.c. Formułując te zarzuty domagał się uchylenia zaskarżonego postanowienia i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w J. do ponownego rozpoznania.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną uczestnik postępowania Syndyk masy upadłości O. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W. wniósł o uwzględnienie skargi Syndyka masy upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w W..

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Obie skargi kasacyjne zawierają praktycznie te same zarzuty, stąd celowe jest ustosunkowanie się do każdego z nich ze skutkiem dla obu środków zaskarżenia. Istotą sporu jest w niniejszej sprawie to, czy przedstawione przez wnioskodawcę dokumenty w postaci: umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia 6 lutego 2015 r., prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 19 grudnia 2014 r. w sprawie X Ga …/14 oraz postanowienia Sędziego Komisarza z dnia 15 stycznia 2015 r., mogły stanowić- w konfrontacji z treścią księgi wieczystej (art. 626⁸ § 2 k.p.c.) - podstawę do ujawnienia wnioskodawcy jako właściciela w dziale II księgi w miejsce wpisanej tam O. spółki z o.o., nie będącej zbywcą nieruchomości w świetle treści umowy sprzedaży z dnia 6 lutego 2015 roku oraz podstawę do uwzględnienia wniosku w pozostałym zakresie. Chodzi przede wszystkim o ocenę prawną skuteczności umowy sprzedaży z dnia 6 lutego 2015 r., a jeszcze ściślej o skutki dokonanej przez syndyka w toku postępowania upadłościowego sprzedaży nieruchomości na rzecz osoby trzeciej w przypadku wynikającej z mocy prawa - art. 128 p.u.n. -bezskuteczności względnej wcześniejszego rozporządzenia tą nieruchomością przez upadłego na rzecz podmiotu ujawnionego w księdze wieczystej, który na podstawie art. 134 ust. 1 p.u.n. prawomocnym wyrokiem został następnie zobowiązany do wydania tej nieruchomości syndykowi masy upadłości.

Z uzasadnienia zaskarżonego postanowienia wynika (str. 6), że Sąd Okręgowy interpretuje wniosek M. sp. z o.o. jako żądanie przywrócenia stanu prawnego nieruchomości, jaki istniał przed zawarciem umowy z dnia 30 grudnia 2011 r. Interpretacja ta jest jednak błędna i nie odpowiada intencjom wnioskodawcy oraz treści wniosku, albowiem wniósł on - za zgodą i aprobatą Syndyka masy upadłości O. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej obecnego przy umowie sprzedaży z dnia 6 lutego 2015 r. i będącego także uczestnikiem niniejszego postępowania wieczystoksięgowego - o wpis uwzględniający zmianę stanu prawnego nieruchomości wynikającą nie tylko z wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 19 grudnia 2014 r., ale wszystkich przedłożonych dokumentów.

Sąd drugiej instancji uznał za przeszkodę do wpisu okoliczność, iż w księdze wpisana jest jako właściciel O. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, nie będąca stroną sprzedającą nieruchomość, zaś spółce T. S.A. w upadłości likwidacyjnej nie przysługiwało prawo własności tej nieruchomości (str. 7); w rezultacie umowa z dnia 6 lutego 2015 r. nie przeniosła własności na rzecz wnioskodawcy.

Stanowisko to nie uwzględnia jednak skutków wyroku stwierdzającego bezskuteczność z mocy prawa czynności rozporządzającej upadłego oraz nakazującego wydanie nieruchomości do masy upadłości, a także specyficznego charakteru sprzedaży dokonanej przez syndyka w postępowaniu upadłościowym, która ma skutki sprzedaży egzekucyjnej (art. 313 ust. 1 p.u.n.). Narusza więc -jak zasadnie zarzucają skarżący - art. 128 ust 1 w związku z art. 134 ust. 1 p.u.n., art. 313 ust. 1 i 2 w zw. z art. 311 p.u.n., art. 31 ust. 2 w zw. z art. 34 u.k.w.h. w sposób wskazany w skargach kasacyjnych.

Z przedłożonych dokumentów wynika jednoznacznie, że uprzednia czynność prawna stanowiąca podstawę wpisu prawa własności na rzecz O. sp. z o.o. (umowa z dnia 30 grudnia 2011 r.) została uznana przez Sąd Okręgowy w W. za bezskuteczną wobec masy upadłości T. S.A. z mocy prawa (art. 128 p.u.n.), w wyniku czego Sąd Okręgowy w wyroku z dnia 19 grudnia 2014 r. nakazał wydanie tej nieruchomości Syndykowi masy upadłości T. S.A. (art. 134 ust. 1 p.u.n.).

Stwierdzona przez sąd bezskuteczność z mocy prawa czynności prawnej powoduje, że wierzyciele upadłego mają prawo do zaspokojenia się z przedmiotu tej czynności tak, jak gdyby nie została ona w ogóle dokonana. Na potrzeby upadłości ma nastąpić swoista restytucja majątku upadłego według stanu sprzed dokonania bezskutecznej czynności prawnej, a zatem w efekcie potraktowanie przedmiotu tej czynności jako objętego węzłem upadłości niezależnie od jego aktualnej jurydycznej przynależności do majątku beneficjenta czynności. Przedmiot bezskutecznej czynności upadłego - dla celów upadłości - zostaje przypisany do masy upadłości i służy zaspokojeniu jego wierzycieli. W ten sposób dochodzi do „rozejścia się” jurydycznej przynależności przedmiotu bezskutecznej czynności prawnej (pozostaje on nadal składnikiem majątku beneficjenta czynności) i jego przypisania dla potrzeb upadłości (jest on traktowany jako składnik tworzący masę upadłości upadłego ze wszystkimi tego konsekwencjami (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2016 r., V CSK 321/15, nie publ.).

Z uwagi na uregulowanie ujęte w art. 134 p.u.n., stosowanie art. 532 k.c. w postępowaniu upadłościowym, sprowadza się w istocie do wyjaśnienia, że po przekazaniu do masy tego, co z niej ubyło, wierzyciele mogą dochodzić z tych przedmiotów zaspokojenia. Skutek bezskuteczności względnej czynności rozporządzającej upadłego jest ściśle egzekucyjny, gdyż umożliwia prowadzenie egzekucji z danej rzeczy jako składnika majątku upadłego dłużnika, mimo że pozostaje one nadal własnością osoby trzeciej. Następstwem wyroku orzekającego bezskuteczność względną w postępowaniu upadłościowym jest potwierdzenie upadku skutku rzeczowego takiej umowy wyłącznie w relacji: wpisany do księgi wieczystej nabywca nieruchomości , kontrahent upadłego -wierzyciele upadłego, utrzymanie tego skutku rzeczowego w pozostałym zakresie i możliwość prowadzenia egzekucji z tego składnika majątkowego w celu zaspokojenia wierzycieli, podobnie jak w egzekucji syngularnej, gdzie zachodzi z mocy prawa względna bezskuteczność zbycia nieruchomości po zajęciu (art. 930 § 1 k.p.c.) albo z wyroku sądu wydanego w uwzględnieniu skargi pauliańskiej (art. 532 k.c.) - por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 2007 r., III CZP 97/07, OSNC 2008 r., Nr 11, poz. 127, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK 273/10 - nie publ.

Celem postępowania upadłościowego jest spieniężenie składników majątkowych wchodzących w skład masy upadłości w celu uzyskania środków finansowych pozwalających na równomierne zaspokojenie wszystkich wierzycieli zgodnie z przepisami p.u.n.. Skutkiem wyroku Sądu Okręgowego z dnia 19 grudnia 2014 r. jest więc możliwość skutecznego prawnie rozporządzenia przez Syndyka masy upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej, za zgodą Sędziego Komisarza, nieruchomością w celu jej sprzedaży na rzecz wnioskodawcy (art. 311 ust. 1 p.u.n.). Syndyk masy upadłości T. S.A. w upadłości likwidacyjnej był legitymowany do dokonania sprzedaży nieruchomości objętej wyrokiem z dnia 19 grudnia 2014 r. stwierdzającym bezskuteczność z mocy prawa rozporządzającej czynności upadłego i nakazującym wydanie nieruchomości do masy upadłości. Okoliczność, że w księdze wieczystej figuruje nadal jako właściciel kontrahent upadłego z tejże bezskutecznej czynności czyli O. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej nie stanowi - wbrew stanowisku Sądu Okręgowego - przeszkody do ujawnienia wnioskodawcy - na podstawie ważnej umowy sprzedaży zawartej z syndykiem w formie aktu notarialnego - jako właściciela nieruchomości w dziale II księgi oraz rozstrzygnięcia zasadności pozostałych wniosków nabywcy o wpis (wykreślenie) w świetle art. 313 p.u.n. Syndyk jest bowiem w takiej sytuacji osobą uprawnioną z mocy przepisów p.u.n. do rozporządzenia cudzą nieruchomością (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 września 2013 r., V CSK 454/12, nie publ.). Jest to sytuacja podobna do egzekucyjnej sprzedaży przez komornika na podstawie art. 532 k.c. nieruchomości osoby trzeciej w oparciu o tytuł wykonawczy przeciwko dłużnikowi oraz prawomocny wyrok uwzględniający skargę pauliańską pokrzywdzonego wierzyciela i uznający czynność rozporządzającą między dłużnikiem i pozwaną osobą trzecią za bezskuteczną wobec powoda.

Przyjęty przez Sąd Okręgowy pogląd prawny jest więc nie tylko wadliwy z przyczyn wyżej wskazanych, ale także w istocie uniemożliwia obrót przez syndyków nieruchomościami stanowiącymi przedmiot uprzednich bezskutecznych z mocy prawa lub z mocy orzeczenia sądu, czynności rozporządzających upadłego zdziałanych z osobami, które zostały następnie ujawnione w księgach wieczystych jako ich właściciele. Jego przyjęcie doprowadziłoby do powstania swoistej „pułapki prawnej”, ponieważ brak upadku skutku rzeczowego między stronami umowy rozporządzającej nieruchomością będącej z mocy prawa lub uznanej przez sąd za bezskuteczną wobec masy upadłości powoduje, że przewidziany w art. 134 p.u.n. powrót do masy upadłości nie rodzi po stronie syndyka roszczenia o zobowiązanie aktualnego właściciela tej nieruchomości do złożenia oświadczenia woli o zwrotnym przeniesieniu własności tej nieruchomości (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 września 2013 r., V CSK 454/12, nie publ. oraz z dnia 4 września 2014 r., II CSK 609/13, nie publ.). Prawomocny wyrok Sądu nakazujący wydanie nieruchomości do masy upadłości nie stanowi także podstawy do ujawnienia w księdze wieczystej stanu prawnego nieruchomości istniejącego przed zawarciem umowy uznanej następnie za bezskuteczną wobec masy upadłości (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2012 r., V CSK 39/12, M. Pr. Bank. 2013/10/49). Względny charakter bezskuteczności czynności prawnej upadłego stanowiącej podstawę wpisu do księgi wieczystej nie powoduje bowiem niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze z rzeczywistym stanem prawnym w rozumieniu art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece - tekst. jedn.: Dz.U. z 2013 r., poz.707 ze zm. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2000 r., V CKN 93/00, nie publ.).

Badanie, o którym mowa w art. 626⁸ § 2 k.p.c., ma na celu ustalenie, czy powstały na skutek czynności prawnych lub innych zdarzeń prawnych, stwierdzonych załączonymi do wniosku o wpis dokumentami, aktualny stan prawny nieruchomości uzasadnia dokonanie żądanego wpisu. Inaczej mówiąc, chodzi o ustalenie czy orzeczenie sądu lub treść innego dokumentu jest wystarczającym dowodem istnienia określonego stanu prawnego nieruchomości. W ustaleniu tym opartym na podstawie dokumentów dołączonych do wniosku oraz treści księgi wieczystej wyczerpuje się zakres kognicji sądu wieczystoksięgowego. Przedłożone przez wnioskodawcę dokumenty stanowiły podstawę do wpisu prawa własności wnioskodawcy oraz powinny stanowić podstawę do rozstrzygnięcia pozostałych wniosków o wpis (wykreślenie), czego Sąd zaniechał.

W tym stanie rzeczy, orzeczono jak w sentencji (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.).

^jw kc