Skutki bezskuteczności czynności upadłego; uzupełnienie masy upadłości

Celem art. 134 p.u.n. jest uzupełnienie masy upadłości o te rzeczy lub prawa, które z niej wyszły w wyniku bezskutecznej czynności prawnej i powinny do niej powrócić w celu umożliwienia równomiernego zaspokojenia z nich wierzycieli na zasadach określonych w p.u.n. (porównaj między innymi wyrok Sądu Najwyższego z 4 lutego 2008 r., IV CSK 456/07, nie publ.). Jeżeli zatem jeden z wierzycieli został zaspokojony w wyniku czynności prawnej bezskutecznej wobec masy upadłości, powinien zwrócić do masy równowartość korzyści, jaką w ten sposób uzyskał. Może następnie dochodzić zaspokojenia swojej wierzytelności wobec masy upadłości w zwykłym trybie postępowania upadłościowego.

Wyrok SN z dnia 23 marca 2017 r., V CSK 362/16

Standard: 47344 (pełna treść orzeczenia)

Według art. 134 Pr. upadł. bezskuteczność czynności upadłego rodzi po stronie syndyka roszczenie o przekazanie do masy upadłości przedmiotów majątkowych, które ubyły z majątku upadłego lub do niego nie weszły, a w razie niemożności przekazania w naturze - roszczenie o zasądzenie ich równowartości w pieniądzu. Przepis ten - na podstawie odesłania ustanowionego w art. 131 Pr. upadł. - ma zastosowanie zarówno do osoby trzeciej, jak i do następcy osoby trzeciej pod tytułem szczególnym.

Skoro w niniejszej sprawie syndyk – z powołaniem się na art. 531 § 2 k.c. w związku z art. 131 Pr. upadł. - dochodził uznania za bezskuteczną umowy sprzedaży zawartej przez spółkę A., czyli przez osobę trzecią, z F. – A. sp. z o.o., czyli ze skarżącą - nie było przeszkód do równoczesnego dochodzenia roszczenia przewidzianego w art. 134 ust. 1 w związku z art. 131 Pr. upadł. od skarżącej, jako następczyni prawnej osoby trzeciej pod tytułem szczególnym (zob. wyroki SN z dnia 19 grudnia 2006 r., V CSK 330/06, z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07, z dnia 8 lipca 2010 r., II CSK 645/09, z dnia 12 kwietnia 2012 r., II CSK 448/11, z dnia 11 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13 i z dnia 4 września 2014 r., II CSK 609/13).

Za uzasadniony trzeba uznać jednak zarzut naruszenia art. 134 ust. 1 Pr. upadł. przez utożsamienie „równowartości korzyści majątkowej” z ceną brutto uzyskaną przez skarżącą ze sprzedaży nieruchomości spółce F.V., czyli z ceną obejmującą podatek VAT. Podatek przewidziany w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (jedn. tekst: Dz.U. z 2016 r., poz. 710 ze zm.) jest świadczeniem podlegającym uiszczeniu na rzecz Skarbu Państwa w sposób i na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.). Kwestia, który z podmiotów uczestniczących w obrocie towarami i usługami powinien być obciążony tym podatkiem usuwa się spod oceny sądu powszechnego, ponieważ podlega rozstrzygnięciu w postępowaniu administracyjnym (art. 1 i art. 2 § 1 i 3 k.p.c.).

Celem regulacji zawartej w art. 134 ust. 1 Pr. upadł. jest wyrównanie uszczerbku w masie upadłości, czyli tego, co wskutek czynności uznanej za bezskuteczną ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło. Powinno to nastąpić przez zapłatę kwoty odpowiadającej samej wartości rynkowej utraconego prawa, czyli wartości rynkowej netto, którą podwyższa się podatek VAT, a nie wartości rynkowej brutto, która mieści w sobie podatek VAT.

Trzeba dodać, że również w orzecznictwie sądów administracyjnych, nie uwzględnia się podatku od towarów i usług przy ustalaniu wartości rynkowej przyjmowanej za podstawę odszkodowania za wywłaszczane nieruchomości (zob. wyroki NSA  z dnia 19 stycznia 2012 r., I OSK 170/11, z dnia 29 listopada 2012 r., I OSK 1386/11 i z dnia 18 stycznia 2013 r., I OSK 1690/11).

O wyborze sposobu dochodzenia roszczeń przewidzianych w art. 134 Pr. upadł., w tym o wszczęciu postępowań w dwóch toczących się równolegle sprawach, zdecydował powód oraz że w takiej sytuacji zawieszenie postępowania pozwoliłoby uniknąć kolidujących orzeczeń, do których może dojść w razie wydania w drugiej z toczących się spraw orzeczenia o przekazaniu nieruchomości do masy upadłości.

Na gruncie art. 134 ust. 1 Pr. upadł. w konkretnym stanie faktycznym wchodzi w rachubę realizacja jednego z uprawnień, wobec czego nakazanie beneficjentowi bezskutecznej czynności prawnej przekazania jej przedmiotu do masy upadłości wyłącza - przy niezmienionym stanie faktycznym - nakazanie mu zapłaty równowartości tego przedmiotu i na odwrót. Gdyby w sprawie toczącej się przeciwko spółce F.V. sp. z o.o. zapadł wyrok nakazujący przekazanie nieruchomości do masy upadłości, miałby on istotny wpływ na wynik niniejszej sprawy, w której syndyk dochodzi zapłaty równowartości tej nieruchomości.

Wyrok SN z dnia 22 marca 2017 r., III CSK 143/16

Standard: 13037 (pełna treść orzeczenia)