Wyrok z dnia 2009-06-17 sygn. IV CSK 90/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 90/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 czerwca 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

Protokolant Bogumiła Gruszka

w sprawie z powództwa "I." Spółki Akcyjnej w L.

przeciwko L.Węglowi "B." Spółce Akcyjnej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 17 czerwca 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 12 listopada 2008 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 12 listopada 2008 r. Sąd Okręgowy w L. oddalił powództwo o zapłatę 1 864 421 zł odszkodowania i orzekł o kosztach procesu.

Sąd ustalił, że strony zawarły dnia 31 sierpnia 2006 r., w trybie udzielania zamówień publicznych, umowę nr 726/Z/2006, w której powódka zobowiązała się dostarczyć pozwanej w ciągu 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy 180 wagonów towarowych – węglarek czteroosiowych, własnym transportem i na swój koszt. W umowie postanowiono również, że wagony muszą posiadać dwunastocyfrowy numer nadany przez przewoźnika, określono cenę i przewidziano karę umowną.

Wymieniona umowa nie była pierwszą zawartą przez strony umową o dostawę wagonów. Powódka dostarczała już pozwanej wagony, pochodzące m.in. z Rumunii, na podstawie umowy dnia 15 marca 2002 r., nr 142/Z/2002. W związku z tą umową pozwana zawarła z Narodową Spółką Transportu Kolejowego Towarów C. M. SA z siedzibą w Bukareszcie umowę w sprawie zarejestrowania i włączenia wagonów do taboru kolejowego (parku wagonów) Rumuńskich Kolei Państwowych C. M. Na podstawie tej umowy pozwana uzyskała prawo używania wagonów przez cztery lata; przedłużenie tego prawa wymagało zawarcia kolejnej umowy.

Na podstawie umowy z dnia 31 sierpnia 2006 r. pozwana otrzymała 66 wagonów, pochodzących z Rumunii. W związku z wykonywaniem tej umowy ukształtowała się praktyka, że wnioski o rejestrację wagonów podpisywała pozwana, a powódka, po dołączeniu stosownych dokumentów, przesyłała je do rumuńskiego przewoźnika. Pozwana uczestniczyła we wstępnym odbiorze wagonów w Rumunii, ale ich ostatecznego odbioru dokonywała na swojej bocznicy kolejowej w Polsce.

Pismem z dnia 16 lipca 2007 r., przesłanym do wiadomości powódce, Narodowa Spółka Transportu Kolejowego Towarów C. M. SA w Bukareszcie poinformowała pozwaną, że z powodu zaniechania obowiązku dokonywania przeglądu technicznego wagonów włączonych do taboru kolejowego kolei rumuńskiej zażąda zaniechania ich używania i wstrzyma włączanie do taboru kolei rumuńskich dalszych wagonów dostarczanych pozwanej.

Dnia 1 października 2007 r. powódka wezwała pozwaną do usunięcia w terminie 7 dni przeszkody uniemożliwiającej dalszą realizację umowy z dnia 31 sierpnia 2006 r., która polegała na odmowie rejestracji i włączania wagonów do taboru Rumuńskich Kolei Państwowych, pod rygorem odstąpienia od umowy i zażądania odszkodowania. Po bezskutecznym upływie zakreślonego terminu powódka dnia 23 października 2007 r. odstąpiła od umowy nr 726/Z/2006 i zażądała odszkodowania w dochodzonej wysokości z tytułu szkody poniesionej na skutek niewykonania umowy w pozostałej całości.

Dnia 15 stycznia 2008 r. pozwana – po uprzednim wyznaczeniu powódce trzydziestodniowego terminu do wykonania umowy z dnia 31 sierpnia 2006 r. – złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy i zażądała 5 933 152 zł z tytułu kary umownej.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo jest nieuzasadnione, ponieważ powódka nie wykazała, aby zachodziły podstawy do odstąpienia od zawartej przez strony umowy. W umowie nie określono, z jakiego kraju mają pochodzić dostarczane pozwanej wagony, wybór kraju należał zatem do powódki i ona ponosi ryzyko związane z pozyskaniem wagonów niezbędnych do wykonania umowy. Z umowy nie wynikał także obowiązek współdziałania pozwanej w podejmowaniu czynności koniecznych do zarejestrowania i włączenia wagonów do taboru kolejowego Rumuńskich Kolei Państwowych, a stosowana praktyka, że pozwana podpisywała wnioski o rejestrację nie oznacza zmiany umowy w tym zakresie.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda. Podzielając dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktycznie i ocenę prawną, Sąd odwoławczy podkreślił, że podnoszona przez apelująca praktyka wykonania umowy nie ma wpływu na jej treść. O treści umowy rozstrzyga bowiem – ze względu na zawarcie jej w trybie udzielania zamówień publicznych – treść oferty. Zmiana umowy, gdyby nawet była możliwa, wymagałaby formy pisemnej pod rygorem nieważności.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik powoda zarzucił naruszenie art. 65 k.c., art. 155 w związku z art. 65 § 2 k.c., art. 491 w związku z art. 494 i 486 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, art. 454 w związku z art. 486 k.c. oraz obrazę art. 378 § 1, art. 382 k.p.c., art. 316 § 1 w związku z art. 391 k.p.c. i art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania bądź o uchylenie obu wyroków wydanych w sprawie i uwzględnienie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie można podzielić zarzutu nierozpoznania istoty sprawy, ponieważ Sąd zbadał merytoryczne podstawy powództwa i nie dopatrzył się przesłanek uzasadniających odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanej. Nie można natomiast odmówić racji skarżącej, że nie zostały rozpoznane w dostatecznym stopniu zarzuty apelacyjne, zwłaszcza zarzut naruszenia art. 65 k.c.

Spór co do rzeczywistej treści zawartej przez strony umowy ma zasadnicze znaczenie w sprawie. Rozstrzygnięcia wymagała zwłaszcza kontrowersja odnosząca się do wykładni § 3 ust. 2 umowy, dotyczącego kwestii wstępnego odbioru technicznego wagonów, oraz § 4 ust. 4 i 6, odnoszącego się do obciążającego powódkę obowiązku dostarczenia pozwanej wagonów z nadanym przez przewoźnika oznaczonym dwunastocyfrowym numerem i wydanym przez niego świadectwem sprawności technicznej wagonów. Trafnie skarżąca zarzuciła również, że przepisy art. 139 i 144 Prawa zamówień publicznych nie wyłączają możliwości dokonania wykładni umowy na podstawie art. 65 k.c. Jej celem jest bowiem ustalenie rzeczywistej treści zawartej umowy, a nie zmiana jej postanowień wymagająca zachowania – zgodnie z przytoczonymi przepisami – określonych wymagań, także co do formy umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 474/07, OSNC-ZD 2008, nr 4, poz. 109).

Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy.

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je, można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni.

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę.

Z przedstawionych wyjaśnień wynika, że Sąd Apelacyjny – zgodnie z przyjętą na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowaną metodą wykładni – powinien przede wszystkim dążyć do ustalenia znaczenia spornych postanowień umowy według wzorca subiektywnego. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, może mieć istotne znaczenie bezsporna w sprawie okoliczność, że powódka – na podstawie umowy rozumianej w sposób przedstawiony przez nią w sprawie – dostarczyła pozwanej 66 wagonów i żadna ze stron nie zakwestionowała należytego wykonania umowy w tym zakresie. Gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony rozumiały sporne postanowienia umowy w chwili jej zawarcia, Sąd powinien ustalić ich znaczenie według wzorca obiektywnego. Mając na względzie przedstawione wyżej zasady dotyczące tego etapu wykładni umowy, Sąd powinien zatem ustalić, czy powódka, przy zachowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych, mogła rozumieć sporne postanowienia umowy w taki sposób, że pozwana zobowiązała się do uczestniczenia – po dokonaniu przewidzianej w § 3 ust. 2 umowy wstępnej oceny technicznej wagonów – w procedurze rejestracji wagonów, polegającej na oznaczeniu ich dwunastocyfrowym numerem, niezbędnym do wykonania umowy zgodnie z § 4 ust. 4 i 6 umowy. Ze względu na to, że czynność prawna – zgodnie z art. 56 k.c. – wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy – ustalenie treści umowy wymaga także rozważenia – co trafnie podniesiono w skardze kasacyjnej – regulacji dotyczących rejestracji wagonów zawartych w odpowiednich aktach prawnych, jak ustawa z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym (Dz. U. Nr 86, poz. 789, ze zm.), rozporządzenie Ministra Transportu z dnia 31 maja 2006 r. w sprawie rejestracji i oznakowania pojazdów kolejowych (Dz. U. Nr 105, poz. 713), czy Konwencja o Międzynarodowym Przewozie Kolejami (COTIF) z dnia 9 maja 1980 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r., Nr 100, poz. 674).

Reasumując, z przedstawionych powodów nie można odeprzeć podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu, że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c. oraz art. 65 k.c.

Nie można także odmówić zasadności zarzutowi naruszenia art. 155 w związku z art. 65 § 2 k.c. Polega on w istocie na tym, że zdaniem skarżącej Sąd, przyjmując, iż stanowiące przedmiot umowy wagony towarowe były rzeczami oznaczonymi co do gatunku, nie rozważył, czy z woli stron zawartej umowy nie miały one charakteru rzeczy oznaczonej co do tożsamości.

Odwołując się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r., III CZP 48/88 (OSNC 1989, nr 3, poz. 36), Sąd Apelacyjny uznał, że stanowiące przedmiot umowy wagony stanowiły rzeczy oznaczone co do gatunku, ponieważ podstawowym kryterium odróżnienia rzeczy oznaczonej co do tożsamości od rzeczy oznaczonej co do gatunku jest zastępowalność lub niezastępowalność rzeczy, a nie ich identyfikacja. Uszło jednak uwagi Sądu – co trafnie podniesiono w skardze kasacyjnej – że w konkretnym stosunku prawnym od woli stron może zależeć uznanie rzeczy zastępowalnej, powtarzalnej za rzecz oznaczoną co do tożsamości. Dzieje się tak wówczas, gdy strony chcą potraktowania rzeczy wybranej spośród innych tego rodzaju rzeczy za rzecz oznaczoną co do tożsamości, a wybór ma na celu nie tylko samo zindywidualizowanie rzeczy, ale ponadto określenie, że tylko ta rzecz, a nie żadna inna, ma stanowić przedmiot umowy. Dokonana przez Sąd ocena charakteru stanowiących przedmiot umowy wagonów nie objęła tego aspektu podziału rzeczy na oznaczone co do gatunku i co do tożsamości. Właściwa kwalifikacja przedmiotu umowy z omawianego punktu widzenia ma natomiast istotne znaczenie w sprawie dla oceny spornej kwestii, kiedy nastąpiło przeniesienie własności wagonów na pozwaną i możliwości zarejestrowania wagonów na rzecz pozwanej. Pozwoli ona także ocenić zasadność zarzutu powódki, że po dokonanym w rozumieniu § 3 ust. 2 umowy wstępnym odbiorze wagonów, oznaczeniu ich dwunastocyfrowym numerem, nie mogła ona już – bez zgody pozwanej – dostarczyć innych wagonów.

Spod kontroli kasacyjnej uchylają się pozostałe zarzuty naruszenia prawa materialnego, ponieważ ocena ich zasadności uzależniona jest od ustalenia rzeczywistej treści zawartej przez strony umowy.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w związku z art. 398²¹ k.p.c.).

Jz /tp/