Wyrok z dnia 2022-12-15 sygn. II CSKP 294/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 294/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 grudnia 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Załucki (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Paweł Czubik
‎SSN Grzegorz Żmij

w sprawie z powództwa E. J.
‎przeciwko Bank S.A. w W.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 grudnia 2022 r., 
‎skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z dnia 14 sierpnia 2019 r., sygn. akt VII AGa 2167/18,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 2.700,00 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 26 sierpnia 2014 roku powódka - E. J. wniosła o zasądzenie od pozwanej - Bank spółki akcyjnej w W. (obecnie Bank1 spółka akcyjna w W.) kwoty 100 000 złotych tytułem świadczenia wyrównawczego z art. 764³ k.c. wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwanej odpisu pozwu do dnia zapłaty.

Wyrokiem z 12 kwietnia 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo, ustaliwszy że:

E. J., począwszy od 20 stycznia 2000 roku, w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, wykonywała, na podstawie kolejnych umów agencyjnych, czynności pośrednictwa w zawieraniu umów kredytowych pomiędzy Bank spółką akcyjną w W. (poprzednio: Bank3 spółką akcyjną w W.) a osobami fizycznymi. Od roku 2002 roku E. J. kierowała zespołem agentów jako unit manager.

Bank nie kierował żadnych zastrzeżeń na piśmie dotyczących pracy E. J.. Powódka i jej zespół agentów należał do kręgu najlepszych w W. oraz makroregionie. Za osiągane wyniki w pracy E. J. była wielokrotnie nagradzana i doceniania przez współpracowników i przełożonych.

W okresie od 2009 roku do 2014 roku E. otrzymywała kwoty prowizji wskazane w wystawianych przez nią rachunkach: w 2009 roku uzyskiwała średnie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 20 369,40 złotych; w 2010 roku -
‎7.769,01 złotych; w 2011 roku - 9 280,20 złotych; w 2012 roku - 12 238,74 złotych; w 2013 roku - 12.444,53 złotych.

Pismem z 30 stycznia 2014 roku Bank wypowiedział obowiązującą wówczas umowę. Agent został zobowiązany do rozliczenia się z mienia, jakiego zostało mu przekazane przez bank w celu realizacji umowy, w nieprzekraczalnym terminie, do dnia 30 kwietnia 2014 roku. W okresie wypowiedzenia (od stycznia do kwietnia 2014 roku) E. J. otrzymała wynagrodzenie w wysokości - kolejno: 13 791,52 złotych; 11 507,25 złotych; 7429,13 złotych oraz 8 102,87 złotych.

W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy uznał, iż powództwo zasługuje w całości na uwzględnienie.

Spór prowadzony przed sądem pierwszej instancji koncentrował się na wykazaniu pierwszej, drugiej i trzeciej przesłanki świadczenia wyrównawczego, tj. pozyskania nowych klientów lub doprowadzenia w tym czasie do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami; czerpania w następstwie rozwiązania umów z powódką znacznych korzyści z zawartych przez nią umów oraz występowania po stronie powódki względów słuszności dla przyznania jej świadczenia.

Strona pozwana nie przedstawiła żądanych przez powódkę dokumentów, które pozwoliłyby na pełną weryfikację obliczeń powódki w przedmiocie świadczenia wyrównawczego, nie przedstawiła również żadnych dokumentów, ‎z których wynikałaby konieczność ograniczenia żądania powódki. Z tych przyczyn sąd pierwszej instancji dał wiarę wyliczeniom powódki. Powołując się na art. 6 k.c. Sąd pierwszej instancji wskazał, iż ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Z przepisem powyższym odpowiednio skorelowane są art. 3 k.p.c. i 232 k.p.c., które wypełniają zasadę wyrażoną ‎w części materialnoprawnej - zgodnie z którymi to na stronach spoczywa obowiązek przedstawiania dowodów co do okoliczności sprawy oraz to, że to strony obowiązane są wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Samo stwierdzenie nie jest dowodem, a twierdzenie dotyczące istotnej dla sprawy okoliczności (art. 227 k.p.c.) powinno być udowodnione przez stronę to twierdzenie zgłaszającą.

W ocenie Sądu pierwszej instancji, od byłego agenta nie sposób wymagać dowodu wystąpienia przesłanki uzyskania „znacznych korzyści” przez dającego zlecenie, w odpowiednim wymiarze finansowym. Takie wymaganie czyniłoby roszczenie agenta mało efektywnym prawnie, wbrew założeniu ustawodawcy. Były agent jako powód powinien wykazać te elementy, które w istocie komponują stan „znacznych korzyści” dającego zlecenie, osiągniętych dzięki aktywności agenta jako pośrednika. Samo wykazanie grupy klientów pozyskanych dzięki aktywności agenta nie może jeszcze świadczyć o tym że zachodzi przesłanka uzyskania „znacznych korzyści”, jednakże przy wykazaniu przez powoda innych jeszcze elementów komponujących taki stan rzeczy istniałaby możliwość posłużenia się odpowiednimi domniemaniami faktycznymi. Stan „znacznych korzyści” dającego zlecenie powinien stanowić - zdaniem Sądu pierwszej instancji - rezultat aktywności agenta w okresie trwania stosunku agencyjnego, przy czym chodzi tu o „związek przyczynowy” szczególny, a nie o instytucję przewidzianą w art. 361 § 1 k.c.

W ocenie Sądu pierwszej instancji, także względy słuszności przemawiały za zasądzeniem dochodzonego roszczenia. Wskazał, że powódka w dotychczasowej współpracy była wartościowym agentem/koordynatorem i wniosła wiele zaangażowania w działalność strony pozwanej, szkoliła agentów w ramach utworzonego przez siebie zespołu, a także służyła im pomocą.

Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wniósł pozwany, zaskarżając wyrok w całości.

Wyrokiem z 14 sierpnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji, oddalając powództwo w całości. Sąd Apelacyjny nie zgodził się z ustaleniami i oceną prawną Sądu pierwszej instancji w zakresie wykazania przez powódkę dwóch przesłanek warunkujących skuteczne dochodzenie przez powódkę roszczenia - świadczenia wyrównawczego: czerpania przez pozwaną znacznych korzyści z umów zawartych z klientami pozyskanymi przez powódkę w okresie wykonywania przez nią obowiązków agenta oraz wystąpienia w sprawie względów słuszności.

Sąd wskazał, że poziom uzyskanych korzyści należy ustalać na podstawie liczby pozyskanych przez agenta klientów i ustalenia, że tworzą oni wartość przedsiębiorstwa, nawet jeżeli nie jest to liczba znaczna w skali całego przedsiębiorstwa, jeżeli umowy z tymi klientami przynoszą zyski zapewniające wymierną i długoletnią korzyść. Opowiedział się jednak przeciwko utożsamianiu korzyści bezpośrednio z dochodami, które mają podstawę w umowach zawartych po rozwiązaniu umowy agencyjnej.

W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy, w zasadzie nie poczynił ustaleń odnośnie okoliczności faktycznych dotyczących tej przesłanki. Sad odwoławczy wskazał, że powódka nie sformułowała żadnych wniosków dowodowych celem wykazania tych faktów. Podkreślił, że obowiązkiem agenta - jako powoda w sprawie - jest wykazanie elementów które składają się na stan znacznych korzyści dającego zlecenie, a zatem samo wykazanie grupy klientów pozyskanych dzięki aktywności agenta nie może jeszcze świadczyć o tym, że zachodzi przesłanka uzyskania znacznych korzyści, niemniej przy wykazaniu przez powoda innych elementów składających się na taki stan rzeczy, zachodzi możliwość posłużenia się odpowiednim domniemaniem faktycznym.

Sąd odwoławczy przyjął, że choć pozwana udowodniła fakt pozyskania znacznej grupy klientów, którzy potencjalnie mogą stanowić przyszłą klientelę pozwanego, to zabrakło w niniejszej sprawie dalszego elementu, który pozwoliłby na posłużenie się odpowiednim domniemaniem faktycznym. Powódka bowiem nie próbowała wykazać jakichkolwiek okoliczności faktycznych, które świadczyłyby o tym, że pozyskanym przez nią klientom pozwany bank oferuje w dalszym ciągu, po ustaniu umowy agencji, nowe produkty bankowe, w jakim wymiarze, jakie z tym wiążą się potencjalne korzyści. Ciężar wykazania istnienia wszystkich przesłanek warunkujących uzyskanie świadczenia wyrównawczego spoczywa na agencie — powodzie (art. 6 k.c.).

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia dotyczące ilości pozyskanych przez powódkę klientów oraz wartość zawartych z tymi klientami umów w czasie, kiedy strony wiązała umowa agencji. Ustalenie to jednak - w ocenie Sądu Apelacyjnego - nie pozwala a priori przyjąć że pozwana nadal, po rozwiązaniu umowy agencji czerpie z umów zawartych z klientami pozyskanymi przez powódkę znaczne korzyści.

Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że względy słuszności to pozytywna przesłanka prawa do świadczenia wyrównawczego, a ciężar jej wykazania spoczywa na powodzie. Podkreślił również, że świadczenie wyrównawcze nie ma charakteru powszechnego, nie należy się w każdym wypadku, w jakim doszło do rozwiązania umowy z agentem. W judykaturze wymienia się jako okoliczności mogące mieć wpływ na prawo do świadczenia wyrównawczego np. możliwość pozyskania klientów z zastosowaniem środków, którymi dysponował agent, kwestię ponoszenia kosztów kampanii reklamowych, udział dającego zlecenie w kosztach inwestycji przedsiębiorstwa agenta, wpływ marki dającego zlecenie oraz lokalizacji punktów agencyjnych na skuteczność działalności agenta - zwracając uwagę na okoliczności świadczące o wsparciu, jakie uzyskuje agent ze strony dającego zlecenie co niewątpliwie pośrednio wpływa na efektywność agenta. Znaczenie dla prawa do świadczenia wyrównawczego przypisuje się również takim okolicznościom jak ograniczenie w postaci zakazu działalności konkurencyjnej, pozostawienie bazy danych o potencjalnych klientach, szczególnie wysoki dotychczasowy wkład pracy aktywność, osiągnięcia zawodowe agenta.

Odnosząc się do tej przesłanki powódka wskazała w treści pozwu, iż pozostaje w trudnej sytuacji życiowej, nie mogąc na razie znaleźć odpowiedniego zatrudnienia. W ocenie zaś Sądu Apelacyjnego odwoływanie się do względów słuszności nie powinno mieć miejsca przez pryzmat okoliczności dotyczących agenta osobiście - wieku, sytuacji zdrowotnej rodzinnej itp. istotne są jedynie okoliczności związane ściśle z umową agencyjną.

Analiza wszystkich wskazanych wyżej okoliczności, a zwłaszcza fakt, iż powódka, wskutek rozwiązania umowy z pozwanym bankiem, nie utraciła prowizji, doprowadziła Sąd Apelacyjny do wniosku że w niniejszej sprawie nie zaistniały względy słuszności, które uzasadniałyby uwzględnienie żądania zasądzenia świadczenia wyrównawczego.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiodła powódka. Zarzuciła w niej, że Sąd drugiej instancji niezasadnie dokonał przerzucenia na nią ciężaru dowodu co do przesłanek świadczenia wyrównawczego z art. 764³ k.c. (art. 6 k.c. w zw. z art. 3 k.p.c., art. 231 k.p.c., art. 232 k.p.c., art. 233 § 2 k.p.c) oraz błędne uznanie, że w niniejszej sprawie zasady słuszności przemawiają przeciwko przyznaniu powódce tego świadczenia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna powódki okazała się nieusprawiedliwiona, a zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego odpowiada prawu. Wątpliwości i zarzuty skarżącej w wywiedzionej skardze kasacyjnej dotyczą przede wszystkim kwestii rozkładu ciężaru dowodu w zakresie wykazania przesłanek świadczenia wyrównawczego z art. 764³ k.c.

W tym zakresie Sąd Najwyższy wskazuje, iż wedle postanowienia art. ‎764³ § 1 k.c. po rozwiązaniu umowy agencyjnej agent może żądać od dającego zlecenie świadczenia wyrównawczego, jeżeli w czasie trwania umowy agencyjnej pozyskał nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów ‎z dotychczasowymi klientami, a dający zlecenie czerpie nadal znaczne korzyści ‎z umów z tymi klientami. Roszczenie to przysługuje agentowi, jeżeli, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności, a zwłaszcza utratę przez agenta prowizji od umów zawartych przez dającego zlecenie z tymi klientami, przemawiają za tym względy słuszności.

Przepisy ten stanowi implementację dyrektywy 86/653/EWG. Zgodnie z jej art. 2. a) przedstawiciel handlowy ma prawo do świadczenia wyrównawczego, gdy i o ile: – pozyskał on dla zleceniodawcy nowych klientów lub znacznie zwiększył wielkość obrotów handlowych z istniejącymi klientami, a zleceniodawca z tytułu transakcji z tymi klientami czerpie nadal znaczne korzyści, oraz – zapłata takiego świadczenia wyrównawczego przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności, w szczególności prowizji utraconych z tytułu transakcji z tymi klientami, jest zgodna z zasadami słuszności.

Regulacja ta odnosi się więc do sytuacji, gdy efektem działalności agenta wykonywanej w czasie trwania umowy agencyjnej jest powstanie stałej klienteli dającego zlecenie, którą dający zlecenie może „wykorzystywać” po rozwiązaniu umowy agencyjnej. W tym sensie efekty działań agenta wykraczają poza okres obowiązywania umowy agencyjnej. Jak podnosi się w doktrynie, istotne na tym tle jest to, że z punktu widzenia agenta pozyskanie klienta często ma charakter inwestycji – związane jest z istotnym wydatkami, których amortyzacja nie jest możliwa poprzez uzyskanie jednorazowej prowizji od pierwszej umowy. Stąd też agent liczy na to, że kolejne umowy zawierane z pozyskanym przez niego klientem, od których uzyska prowizję, zapewnią mu zwrot poczynionej „inwestycji” (D. Bucior, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. T. IV, red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 794³ k.c., t. 2) Możliwość uzyskiwania kolejnych prowizji ustaje jednak w momencie rozwiązania umowy agencyjnej. Ustawodawca uznał zatem za celowe przyznać agentowi dodatkowe świadczenie w przypadku rozwiązania umowy agencyjnej.

Na tle tego przepisu nie budzi wątpliwości, iż agent może wystąpić o świadczenie wyrównawcze w razie kumulatywnego spełnienia następujących przesłanek: 1) agent w czasie trwania umowy pozyskał nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami, 2) dający zlecenie nadal czerpie znaczne korzyści z umów z tymi klientami, 3) za roszczeniem o wyrównanie, po rozważeniu wszystkich okoliczności, a zwłaszcza utraty przez agenta prowizji od umów z tymi klientami, przemawiają względy słuszności.

W doktrynie dominuje pogląd, iż ciężar dowodu istnienia wszystkich okoliczności, od których zależy powstanie roszczenia wyrównawczego, obciąża agenta (zob. np. E. Rott-Pietrzyk [w:] Komentarz do niektórych przepisów Kodeksu cywilnego [w:] Umowa agencyjna po nowelizacji. Art. 758-764(9) k.c. Komentarz, Kraków 2001, art. 794³ k.c., t. 3). Z kolei w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmowano, iż dla uwzględnienia żądania zasądzenia świadczenia wyrównawczego, o którym mowa w art. 764³, nie wystarcza samo istnienie kręgu klientów pozyskanych przez agenta, lecz konieczne jest ustalenie, że dający zlecenie nadal czerpie korzyści z tego tytułu (wyrok SN z 8 listopada 2005 r., I CK 207/05), a były agent w procesie o świadczenie wyrównawcze powinien wykazać te elementy, które komponują stan "znacznych korzyści" dającego zlecenie, osiągniętych dzięki aktywności agenta jako pośrednika (wyrok SN z 27 stycznia 2012 r., I CSK 211/11). Samo wykazanie grupy klientów pozyskanych dzięki aktywności agenta nie może jeszcze świadczyć o tym że zachodzi przesłanka uzyskania "znacznych korzyści" (wyrok SN z 29 września 2011 r., IV CSK 650/10). W orzecznictwie TSUE przyjmowano zaś, iż o ile względy słuszności nie przemawiają przeciwko, agentowi przysługuje świadczenie wyrównawcze (zob. wyr. TS z 26.3.2009 r., C-348/07, Semen, ECLI:EU:C:2009:195, pkt 19), z czego wynika że udowodnienie niewystępowania zasady słuszności obciąża dającego zlecenie,
‎a nie agenta.

Na takim tle Sąd Najwyższy uważa, że wynikające z art. 764³ § 1 k.c. przesłanki muszą zostać spełnione kumulatywnie. Oceny przesłanek należy dokonywać w ich ustawowej kolejności, tzn. względy słuszności należy zasadniczo rozważać dopiero wtedy, gdy ustalone zostanie spełnienie przesłanek pozyskania nowych klientów i dalszego czerpania korzyści przez dającego zlecenie, co w kontekście ciężaru dowodu obciąża agenta. Wyrównanie nie może więc być podyktowane tylko względami słuszności, a dowód w tym zakresie (przeciwko przyznaniu świadczenia wyrównawczego) winien przeprowadzić dający zlecenie (zob. także T. Wiśniewski, Świadczenie wyrównawcze przysługujące agentowi, Przegląd Sądowy 2001, nr 10, s. 46-68). Ocena, czy w okolicznościach konkretnego przykładu względy słuszności przemawiają za przyznaniem takiego świadczenia, następuje dopiero w razie spełnienia dwóch pierwszych przesłanek, statuowanych w art. 764³ § 1 k.c. (R. Stefanicki, Funkcje "względów słuszności" przy weryfikacji świadczeń wyrównawczych w umowach przedstawicielstwa handlowego, Państwo i Prawo 2020, nr 8, s. 99-112).

W realiach rozpoznawanej sprawy to czy 1) agent w czasie trwania umowy pozyskał nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami, oraz czy 2) dający zlecenie nadal czerpie znaczne korzyści z umów z tymi klientami obciążało w kontekście ciężaru dowodu stronę powodową, która według Sądu odwoławczego nie zdołała przesłanek tych wykazać, który to pogląd Sąd Najwyższy podziela. Z kolei wykazanie przesłanki słusznościowej obciążało pozwanego, jednak rozważania w tej mierze byłyby zasadne dopiero po spełnienia dwóch pierwszych przesłanek, statuowanych w art. 764³ § 1 k.c. Taka sytuacja jednak nie zachodzi w niniejszej sprawie.

Z tego powodu zarzuty skargi kasacyjnej, tak co do obciążenia ciężarem dowodu wykazania przesłanek świadczenia wyrównawczego, jak i znaczenia zasad słuszności okazały się nieusprawiedliwione, a wyrok Sądu odwoławczego, mimo innego rozłożenia akcentu dowodowego w zakresie zasad słuszności, odpowiada prawu.

W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji, na podstawie art. ‎398⊃1;⁴ i art. 98 § 1 k.p.c.